報告是指向上級機關匯報本單位、本部門、本地區工作情況、做法、經驗以及問題的報告，優秀的報告都具備一些什么特點呢？又該怎么寫呢？這里我整理了一些優秀的報告范文，希望對大家有所幫助，下面我們就來了解一下吧。

盡職調查報告由誰出具篇一

(一)公司簡況

1、名稱、住所、通訊方式、法定代表人、主營業務、注冊資本

2、公司當前股東構成及股權結構，公司實際控制人簡介

(二)公司歷史沿革事實概況

(三)歷次驗資、審計和評估

(四)業務主要項目

1、公司主營業務

2、主要項目描述

3、主要項目的實施對主營業務的貢獻

(五)業務---------行業標準、資質和許可證

(六)業務-------獎勵、認證和評級

(七)業務------主要竟爭對手的業務狀況

(八)業務-------風險和對策

(九)主要財產

(十)股東和實際控制人及其演變

(十一)公司的對外投資

(十二)目前股東結構圖和組織結構圖

(十三)管理層和核心技術、業務人員及演變

(十四)員工激勵機制

(十五)股東會和董事會決議

(十六)重大規章制度

(十七)公司內部組織機構及職能

(十八)重大合同

(十九)關聯交易和同業竟爭

(二十)重大資產收購、處置和重組

(二十一)最近三年主要財務數據

(二十二)稅務及財政補貼

(二十三)質量控制、安全和環保

(二十四)重大債務

(二十五)重大風險提示

(二十六)本次重大交易需要獲得的審批

(二十七)本次重大交易可能給公司帶來的變化

(注：可用“特別陳述與保證”作為盡職調查的補充材料)

xx律師事務所

律師：xxx

年月日

盡職調查報告由誰出具篇二

(一)目的和意義

為了運用所學習的專業知識來了解會計核算的工作流程和管理辦法，加深對會計工作的認識，將理論聯系與實踐，培養實際工作能力和分析解決問題的能力，達到學以致用的目的，為今后更好地工作打下堅實的基礎。

學習好會計工作不僅要學好書本里的各種會計知識，而且也要認真積極的參與各種會計實習的機會，讓理論和實踐有機務實的結合在一起，只有這樣才能成為一名高質量的會計專業人才。為此我于20xx年10月1日--20xx年11月1日在朔州路橋建設有限公司一分公司實踐調查。

(二)公司概況

朔州路橋一分公司，位于朔州市經濟技術開發區，交通便捷，現在職工75個，雖然公司內部人員不多，但單位財務會計機構內部工作崗位設置是依據內部控制制度關于不兼容職務分離的原則。內部崗位分工是按照“經辦、審核、復核、審批”四分離原則確立的，在崗位設置與業務分工中堅持相互制約、相互監督的原則。該公司財務科

設有財務負責人1名，會計1名，出納1名，保管1名，其主要是核算公司所發生的經濟活動，報告該公司的財務狀況和經營成果，并及時、準確、完整地記錄、計算、報告財務收支和業務開展情況，為下一步工作提供真實、完整的會計信息。

主要針對內部財務制度是否健全。

根據以上安排我進行了實踐調查，現將主要情況報告如下:

首先，在第一個周的時間里，我對公司先進的財務管理理念有了初步的了解。會計作為一門應用性的學科、一項重要的經濟管理工作，是加強經濟管理，提高經濟效益的重要手段，經濟管理離不開會計，經濟越發展會計工作就顯得越重要。會計工作在提高經濟在企業的經營管理中起著重要的作用，其發展動力來自兩個方面:一是社會經濟環境的變化;二是會計信息使用者信息需求的變化。前者是更根本的動力，它決定了對會計信息的數量和質量的需求。其次，在第二周的時間里，我認真的學習了日常財務操作的全過程。跟公司出納人員學會了如何開支票、電匯等票據，如何根據原始憑證并運用財務軟件進行記賬憑證的編制，每月月底如何根據銀行對賬單與財務軟件上的銀行存款余額賬戶進行核對并及時編制銀行存款余額調節表，向會計主管學習財務報表的編制和財務報表的分析。最后，在第三個周的時間里，我學習和了解了公司的有關財務制度，對財務人員的崗位主要職責有了具體認識。

1、進行會計核算。會計人員要以實際發生的經濟業務為依據，記賬、算賬、報賬，做到手續完備，內容真實，數字準確，賬目清楚，日清月結，按期報賬，如實反映財務狀況、經營成果和財務收支情況。進行會計核算，及時地提供真實可靠的、能滿足各方需要的會計信息，是會計人員最基本的職責。2、實行會計監督。各單位的會計機構、會計人員對本單位實行會計監督。會計人員對不真實、不合法的原始憑證，不予受理;對記載不準確、不完整的原始憑證，予以退回，要求更正補充;發現賬簿記錄與實物、款項不符的時候，應當按照有關規定進行處理;無權自行處理的，應當立即向本單位行政領導人報告，請求查明原因，作出處理;對違反國家統一的財政制度、財務制度規定的收支，不予辦理。

3、擬訂本單位辦理會計事務的具體辦法。

4、參與擬定經濟計劃、業務計劃，考核、分析預算、財務計劃的執行情況。

5、辦理其他會計事務。

通過這次調查，發現該公司崗位設置，賬冊設置基本齊全，記載及時，基本上做到了賬賬、賬證、賬實相符。賬務做到了日清月結。財務人員均取得了專業證書，都能夠遵守會計職業道德，沒有發現提供虛假財務會計報告、做假的賬、隱匿或者銷毀會計憑證、會計賬簿、財務會計報告、貪污、挪用公款、職務侵占等與會計職務有關的違法行為發生。而且公司財務管理制度完善、健全，并制定了各項。同時我還發現該公司有幾點好的做法:

(一)崗位設置與分工雖然該公司成立時間不長，但是他們合理的設置了會計工作崗位，堅持不兼容崗位相互分離，確保了崗位之間權責分明，相互制約、相互監督，使內部控制制度不折不扣地貫徹執行，基本做到了數據維護管理與電算審核相分離;資料錄入與審核記賬相分離;記賬人員與經濟業務事項和會計事項的審批人員、經辦人員的職責權限明確分工，并相互分離、相互制約。

(二)票據管理票據是單位財務收支的法定憑證和會計核算的原始憑證。因此，空白票據是由專人去保管，保管票據的人員沒有參與銀行的全部印鑒章的保管，這也遵循了不兼容職務分離的原則。票據保管人員對票據的領用和使用上嚴格遵守了票據管理條例，基本上能夠按照規定的要求使用，對因填寫錯誤而作廢的票據，做到了全部聯次保存。記賬人員在會計賬簿的摘要中對已使用的票據號碼作了記錄，以便隨時檢查已使票據號碼的連續性。另外，未經批準公司財務人員沒有發現擅自將票據背書轉讓、擅自簽發空白支票，對已經開出的銀行本票、匯票等，做到了隨時關注使用情況，期滿后立即進行了使用余額的核對和記錄。每月還由專人將銀行對賬單與賬簿記錄進行核對，還將票據的使用情況與銀行對賬單有關記錄一一核對，做到了賬證相符。加強票據管理是公司內部財務管理制度的一項重要內容，在工作中該公司建立了嚴格的票據保管制度，做到了專人保管制度;專庫保管制度;專賬保管制度;保管交接制度;定期盤點制度。

(三)資金管理一是加強現金管理，嚴格執行了國家現金管理條例及實施細則。對現金收入，如:銀行提取的現金、職工歸還的各種借款、其它收入等，按銀行規定的庫存現金限額，超出限額部分及時的送存銀行，禁止挪用現金和白條抵庫等現象發生。二是出納辦理的現金收支業務是以會計審核確認的會計憑證為依據的。職工個人預借的現金都是經過領導簽字批準后，才予以支付的。三是出納員對已辦理收支業務的原始憑證都分別加蓋了“收訖”和“付訖”戳記。同時還及時的根據記賬憑證登記了現金日記賬和銀行存款日記賬，做到了日清月結，賬賬、賬證、賬實相符。

(四)經費管理加強財務審核制度，建立嚴格的支出審核制度，對于辦公費、印刷費、宣傳費、設備購置費以及按規定支付給職工個人的工資、獎金、津貼等每一項開支，都嚴格按規定的權限審批后給予了報銷。制定嚴格的經費開支報銷程序，每一筆開支都必須取得合法的單據，并由經辦人員簽字，主管領導審批，財務人員審核后才能給予報銷。加強資金的事前監督和事后監督。嚴格按照支出計劃執行，堅持按制度辦事，抵制了不合理開支，杜絕了浪費現象。

(一)改進公司財務會計方面的建議

1、為了促進公司經濟業務的發展，提高公司的經濟效益，規范財務工作，應該根據國家有關財務管理法規制度和公司章程有關規定，結合公司實際情況，嚴格制定一套合理的財務管理制度。

2、公司會計核算要遵循權責發生制原則。

3、做好財務管理基礎工作，建立健全的財務管理制度，認真做好財務收支的計劃、控制、核算、分析和考核工作。

4、財務管理是公司經營管理的主要方面，公司財務管理中心對財務管理工作負有組織、實施、檢查的責任，財務人員要認真執行《會計法》，堅決按財務制度辦事，并嚴守公司秘密。同時要對財務人員的培訓加大力度，財會人員的再教育主要是通過自學和每年一次的財政部門組織的培訓來完成。致使相關專業知識更新較慢，涉獵不夠廣泛，這也在一定程度上制約著會計工作的發展。

5、加強原始憑證管理，在原來的工作基礎上，做到更加制度化和規范化。

6、做好會計審核工作，經辦財會人員應認真審核每項業務的合法性、真實性、手續完整性和數據的準確性。編制會計憑證、報表時，應經專人復核，重大事項應由財務負責人復核。

7、建立會計檔案，包括對會計憑證、會計賬簿、會計報表和其它會計數據都應建立檔案、妥善保管，按《會計檔案管理辦法》的規定進行保管和銷毀。隨著社會的進步和公司體制改革的不斷深入，該公司的財務管理制度也應當在保留原有好的做法的基礎上，對在發展過程中出現的新問題，涉及到的新領域進行不斷修改、補充與完善，以保證公司所需資金的籌集、分配和使用更加暢通、合理、高效。

(二)對社會實踐調查的建議

這次社會實踐是學校根據教學計劃的要求安排的，是非常有意義的一次活動。為了更好的提高自身綜合能力和業務水平，作為學生應主動配合學校的安排，并積極參與，及時做好社會實踐調查報告，并在實踐活動中多發現成功經驗和不足之處，為將來踏上社會奠定一定的工作基礎。

盡職調查報告由誰出具篇三

業務調查主要包括分析公司所處細分行業的情況和風險，調查公司商業模式、經營目標和計劃。

1.行業研究：通過搜集與公司所處行業有關的行業研究或報道，與公司管理層交談，比較市場公開數據，搜集行業主管部門制定的發展規劃、行業管理方面的法律法規及規范xxx文件，以及主辦券商內部行業分析師的分析研究等方法，審慎、客觀分析公司所處細分行業的基本情況和特有風險(如行業風險、市場風險、政策風險等)。

2.公司產品考察：通過與公司經營管理層交談，實地考察公司產品或服務，訪談公司客戶等方法，調查公司產品或服務及其用途，了解產品種類、功能或服務種類及其滿足的客戶需求。

3.關鍵資源調查：通過實地考察、與管理層交談、查閱公司主要知識產權文件等方法，結合公司行業特點，調查公司業務所依賴的關鍵資源。

4.公司業務流程調查：通過查閱公司業務制度、實地考察企業經營過程涉及的業務環節、對主要供應商和客戶訪談等方法，結合公司行業特點，了解公司關鍵業務流程。

5.公司收益情況調查：通過查閱商業合同，走訪客戶和供應商等方法，結合對公司產品或服務、關鍵資源和關鍵業務流程的調查，了解公司如何獲得收益。

6.公司趨勢調查：通過與公司管理層交談，查閱董事會會議記錄、重大業務合同等方法，結合公司所處行業的發展趨勢及公司目前所處的發展階段，了解公司整體發展規劃和各個業務板塊的中長期發展目標，分析公司經營目標和計劃是否與現有商業模式一致，提示公司業務發展過程跌主要風險及風險管理機制。

1.了解三會：通過查閱公司章程，了解公司組織結構，查閱股東大會、董事會、監事會有關文件，調查公司三會的建立健全及運行情況，說明上述機構和人員履行職責的情況，關注公司章程和三會議事規則是否合法合規，是否建立健全投資者關系管理制度，是否在公司章程中約定糾紛解決機制。

2.董事會對治理機制的評估：公司董事會對公司治理機制進行訴訟評估，內容包括現有公司治理機制在給股東提供合適的保護以及保xxx股東充分行使知情權、參與權、質詢權和表決權等權利方面所發揮的作用、所存在的不足及解決方法等。

3.公司董事監事調查：調查公司董事、監事的簡要情況，主要包括：姓名、國籍及境外居留權、xxx別、年齡、學歷、職稱;職業經歷(參加工作以來的職業及職務情況);曾經擔任的重要職務及任期;現任職務及任期;本人及其近親屬持有公司股份的情況;是否存在對外投資與公司存在利益沖突的情況。

另外，還包括xxxxxx調查、同業競爭調查、政策制定執行情況調查、管理層誠信調查。

1.內部控制五要素調查：通過考察控制環境、風險識別與評估、控制活動與措施、信息溝通與反饋、監督與評價等基本要素，評價公司內容控制制度是否充分、合理、有效。

2.財務風險調查：根據經審計的財務報告，分析公司最近兩年及一期的主要財務指標，并對其進行逐年比較。

另外，還包括應收賬款調查、存貨調查、公司投資調查、固定資產與折舊調查、無形資產調查、資產減值準備情況調查、歷次評估情況調查、應付賬款調查、收入調查、成本調查、費用調查、非經常xxx損益調查、鼓勵政策調查、合并財務報表調查、關聯方及關聯關系調查、審計意見及事務所變更調查。

主要包括：公司設立及存續情況調查、重大違法違規調查、股權情況調查、財產合法xxx調查、重大債務調查、納稅情況調查、環境保護產品質量、技術標準調查等等。

盡職調查報告由誰出具篇四

（一）有什么用

律師盡職調查報告這種文件形式是最近十年逐漸傳入中國，現在已經被廣泛地運用在公司并購、股權或項目轉讓、資產或債務重組、證券上市、不良資產買賣以及其他的重大經濟活動當中。據報告，著名的摩托羅拉公司在決定進入中國投資之前，所花費的盡職調查費用高達１億美元。

什么是律師盡職調查報告？通俗一點來講，就是在雙方達成交易之前，一方委托律師對交易雙方背景、交易標的合法性以及交易模式和程序進行調查和了解情況，并形成書面報告供交易一方參考。盡職調查是努力將交易信息從不對稱到對稱的過程（當然，也存在制造新的信息不對稱的可能），從而有效減少或最大限度消除由于信息不對稱對交易雙方所造成的風險。因此，盡職調查的結果對雙方是否最終達成交易起著非常關鍵的作用。

盡職調查是交易雙方博弈的重要環節。買方聘請律師進行盡職調查，就是要通過律師的專業眼光，發現交易當中的瑕疵、風險和不完美之處，因此買方更愿意盡可能多了解賣方的情況尤其是負面信息。對于賣方而言，配合律師進行盡職調查是促使交易成功的前提條件，但是，賣方必須在盡量提供足夠多的信息和盡量少提供負面信息之間進行權衡，若信息提供過于全面，則可能導致買方將來的法律索賠訴訟，賣方會有心理顧慮；若過份夸大負面信息，則買賣雙方都可能臨陣退卻。所以，律師在進行盡職調查時應當充分考慮到買賣雙方的心理不同、期望差異和顧慮，對于賣方關鍵材料提供不足之處，應當窮追猛打，鍥而不舍，如此才真正顯示出律師的作用；對于次要問題，則應當在提醒買方存在風險的前提下靈活處理，避免成為交易殺手。

（二）怎么寫

１、封面

盡職調查報告一般需要制作獨立的封面，以表示莊重。封面形式各間律所風格不一，不需統一要求。

２、前言

主要分為如下五個部分進行陳述：

委托來源、委托事項和具體要求；

調查手段和調查工作概要；

出具報告的前提；

報告使用方法和用途；

導入語。

如下是一份關于銀行委托某律師事務所進行貸款債權及其附屬權益進行調查分析的《法律盡職調查報告》前言部分的樣本：

【范本：法律盡職調查報告的前言部分寫作方法】

〖注：以下說明委托來源、委托事項和具體要求〗

根據××銀行××支行（下稱“××銀行”）與××律師事務所（下稱“本所”）簽訂的《項目盡職調查委托合同》，以及《中華人民共和國律師法》以及相關法律法規的規定，本所接受××銀行的委托，作為整體處置××公司（下稱“主債務人”）項目（下稱“本項目”）的專項法律顧問，就本項目的債權及擔保債權權益有關事宜（下稱“本項債權”），出具本盡職調查報告。

〖注：以下說明調查手段和調查工作概要〗

為出具本法律意見書，本所律師審閱了××銀行提供的與本項債權相關的法律文件的復印件，走訪了相關的政府部門，并就有關事實向××銀行有關人員進行詢問、聽取了有關人員的陳述和說明。

〖注：以下說明出具報告的前提〗

本法律意見書基于以下前提作出：有關文件副本或復印件與原件一致，其原件及其上的簽字和印章均屬真實；有關文件及陳述和說明是完整和有效的，并無任何重大遺漏或誤導性陳述；且無任何應披露而未向本所披露，但對本項債權的合法成立、存續、數額等有重大影響的事實。

在本法律意見書中，本所僅根據本法律意見書出具日前已經發生或存在的事實及本所對該等事實的了解和本所對我國現行法律、法規和規范性文件的理解發表法律意見。對于沒有完整書面文件支持的事實，本所依據政府部門提供的文件、專業經驗和常識進行了一定的假設并基于該等假設進行法律分析和作出結論，而該等假設可能與事實存在差異或不符。 〖注：以下說明報告使用方法和用途〗

本法律意見書的任何使用人應當清楚：盡管本所律師已盡力對所掌握的事實和文件進行專業分析并作出結論，但鑒于各個法律從業者對特定事實的認定和對法律的理解不可避免地存在差異，且法律理論與實踐也不可避免地存在差異，因此司法實踐結果可能與本法律意見的判斷存在差異。本法律意見書所認定的事實以及得出的法律結論僅為本律師作出的客觀陳述及獨立法律判斷，不構成對相關法律事實、法律關系、法律效力或其他法律屬性的最終確認、保證或承諾。使用人針對本項債權的任何決定均只能被理解為是基于自己的獨立判斷而非本法律意見作出。

本所在此同意，××銀行可以將本法律意見書作為本項目的附屬文件，供有關各方參考使用，除此之外，不得被任何人用于其他任何目的和用途。

〖注：以下為正文導入語〗

本所律師按照中國律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，出具盡職調查報告如下：

３、正文

以一份某企業并購項目當中的律師盡職調查報告為例，正文由如下部分組成：

并購主體 必須調查交易主體設立的程序、資格、條件、方式等是否符合當時法律、法規和規范性文件的規定，包括交易主體設立過程中有關資產評估、驗資等是否履行了必要程序，是否符合當時法律、法規和規范性文件的規定，涉及國有資產時是否取得有關批準。此外，還要調查交易主體現時是否合法存續，是否存在持續經營的法律障礙，其經營范圍和經營方式是否符合有關法律、法規和規范性文件的規定，其未來的存續是否存在限制性因素等等。

組織結構 主要調查企業的組織機構圖、規章制度、歷次董事會、股東會、監事會的決議、會議記錄等。對在有關部門備案的文件，應當到有關部門去核查驗證。 關聯方 主要調查與并購主體存在法律上的關聯關系的各方以及其他利益相

關者。具體包括但不限于控股股東、控股子公司、實際控制人、債權人、債務人、消費者、監管部門等。同時視乎客戶的委托要求，有可能對其核心成員的道德信用也納入調查范圍，因為道德風險可能會引發其他諸如經營、法律、財務等風險。當然，鑒于中國目前的信用體系并不完善，這方面的有效調查手段很少，因此在實際調查當中這方面的調查多數流于形式。 主要財產 調查體現為以下幾個方面：首先，權屬查證。有形財產如土地使用權、房產、設備等，無形財產如商標、專利、著作權或特許經營權等，主要審查財產以及已經取得完備的權屬證書，若未取得，還需調查取得這些權屬證書是否存在法律障礙；其次，權利限制。調查財產是否存在權利被限制例如抵押、質押等情況，調查財產是否存在產權糾紛或潛在糾紛；第三，現場核實。調查財產是否存在租賃情況以及租賃的合法有效性等問題。 經營狀況 主要包括行業發展的來龍去脈、產業政策的演變、對外簽訂的合作協議、管理咨詢協議、研究和開發協議；供貨商的情況；主要購貨合同和供貨合同以及價格確定、相關條件及特許權規定；市場開拓、銷售、特許經營、委托代理、以及獨立銷售商的名單；消費者的清單；有關存貨管理程序的情況；主要競爭者的名單；產品銷售模式及其配套文件等；作出的有關產品質量保證文件；有關廣告、公共關系的書面協議等等。

債權債務 企業的債權債務對未來的權益會產生重大影響，但又難以僅從表面文件發現，所以往往是陷阱所在。因此，對于企業的應收應付款項應當重點調查其合法性和有效性；在調查將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性和訴訟時效的同時，核查其是否存在潛在的風險；在調查企業對外或有負債情況時，應著重對抵押、質押、保證以及其他保證和承諾的風險進行核查。此外，對于企業經營過程當中常見的因環境保護、知識產權、產品質量、勞動安全等原因產生的侵權之債也應當納入債權債務的調查范圍之內逐一予以核實。

環境保護 應當調查企業的生產經營活動和已經投資和擬投資項目是否符合有關環境保護的要求，是否具有相關的環境評測報告和證書。

產品質量 企業產品是否符合有關產品質量和技術監督標準，是否具有相關的產品質量證書。

財務調查 財務狀況是企業經營狀況和資產質量的重要標志之一。但是，基于避稅或其他原因，企業的財務狀況和數據往往有不同的處理方式，有時候并不真實反映企業的真實狀況。因此，有必要對財務數據作必要的調查，這類調查一般是委托會計師事務所進行的，主要包括以下內容：銷售收入；產品銷售成本；市場開拓情況；研發的投入與收益情況；原始財務報表；經過審計的財務報表；采用新的會計準則與原有會計準則的不同之處所產生的影響；會計政策可選擇條件的不同選擇所產生的影響，等等。

人力資源 在這方面應調查的信息資料需包括以下內容：主要人才的個人檔案；聘用合同資料；勞動行政管理部門有關員工福利規定的文件；保密協議；知識產權協議；競業禁止協議；經營管理者和關鍵人員的年薪和待遇歷史情況與現狀；員工利益的未來安排，如退休金、股票期權、獎金、利益分享、保險、喪失勞動能力補助、儲蓄、離職、節假日、度假和因病離職的待遇等；人才流動的具體情況；員工糾紛的具體情況，等等。

保險 調查的范圍主要是保險合同、保險證明和保險單，險種主要是一般責任保險、產品責任保險、火險或其他災害險、董事或經營管理者的責任險，以及雇員的養老、失業、工傷保險等。

訴訟或處罰 針對企業可能存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，以走訪相關部門的形式予以調查核實。另外，還應當調查企業高級管理層如董事長、總經理等核心管理層人員是否存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。

優惠政策 由于我國存在名目繁多且行政級別不同的稅收優惠、財政補貼，如果并購主體存在享受稅收優惠、財政補貼的情形，則要對相應的政策是否合法、合規、真實、有效予以特別關注，在某些情形下，這些政策是企業生存和贏利的關鍵。

地方政策 鑒于我國地域情況差別很大，我國法律的規定僅僅是原則性的，各地區的行政規章在理解和執行上往往有很大差異，例如報批時間上的不同和報批文件制作要求的差異等，這些差異將對交易雙方的成本核算構成直接影響，有時甚至直接影響交易結構。因此，在盡職調查報告當中加入此部分調查非常有必要。主要包括兩類內容，一是地方政府、部門針對本行政區域內所有企業的普遍規定，如行業投資政策、稅收優惠政策、財政補貼政策、反不正當競爭、環境保護、安全衛生等；一類是針特定行業或范圍企業的特殊政策，如：審批程序、審批條件和各類許可證等。

上述盡職調查內容和結論將會對并購當事人未來的利益、風險產生一定的影響，這些影響就是“去脈”，而依據則是已經發生的事實一一“來龍”。調查就是要理清其中的來龍去脈，進而對從政策、產業、行業、財務、法律、人員等等諸多方面的風險、收益進行整體評估。整體評估的結果將構成并購的基礎。

４、尾部

格式如下：

盡職調查報告由誰出具篇五

1、營業執照（年檢情況）根據現行外商投資有關法律、法規的規定，中外合資、中外合作外商投資企業的注冊資本中外國投資者的出資比例一般不低于25%。外國投資者的出資比例低于25%的，除法律、行政法規另有規定外，均應按照現行設立外商投資企業的審批登記程序進行審批和登記。通過審批的，頒發加注“外資比例低于25%”字樣的外商投資企業批準證書；取得登記的，頒發在“企業類型”后加注“外資比例低于25%”字樣的外商投資企業營業執照。

《關于加強外商投資企業審批、登記、外匯及稅收管理有關問題的通知》

2、外資企業批準證書

3、根據規定，從事特定行業的批準文件。外商投資廣告企業的項目建議書及可行性研究報告,由國家工商行政管理總局及其授權的省級工商行政管理局審定。外商投資廣告企業的合同和章程，由商務部及其授權的省級商務主管部門審查批準。《外商投資廣告企業管理規定》

4、出資協議，合同

5、章程股東及出資情況以高新技術成果出資入股，作價總金額可以超過公司注冊資本的百分之二十，但不得超過百分之三十五。《關于以高新技術成果出資入股若干問題的規定》

6、股權及股權變動情況

企業投資者股權變更應遵守中國有關法律、法規，并按照本規定經審批機關批準和登記機關變更登記。未經審批機關批準的股權變更無效。《外商投資企業投資者股權變更的若干規定》

7、驗資報告

1、房屋

清單、所有權證書，他項權證書，房屋的取得方式；如果有在建工程，說明建設的情況，提供已經取得的批準文件；有無抵押、查封、租賃等情況。

2、土地

清單、土地使用權證，企業取得土地的方式（劃撥、出讓、轉讓、或出租）；有無抵押，查封、租賃等情況。

3、機器設備

清單、有無抵押，查封、租賃等情況。有無受海關監管的設備。對外商投資企業減免稅進口貨物解除監管證明《對外商投資企業進出口貨物監管和征稅辦法》

4、無形資產

（1）商標

商標注冊證，有無質押《商標專用權質押登記程序》

，查封、交易等情況

（2）專利

有無專利權證書，是否質押，《專利權質押合同登記管理暫行辦法》

查封、交易，是否交納年費

（3）著作權

提供相關的登記證書，是否質押，《著作權質押合同登記辦法》

查封、交易

5、債權

清單，有無擔保，訴訟時效，執行能力。

6、債務

清單，有無擔保，訴訟時效，

提供相關的文本，是否履行，有無擔保

包括被調查對象已經發生的訴訟、仲裁、以及有無行政處罰的情況。

交通工具、房屋、等重大資產是否辦理了保險。

是否簽訂勞動合同，是否交納社會保險，是否存在勞動爭議等情況。

提供稅務登記證，了解被調查對象是否享有稅收優惠政策，被調查對象是否存在拖欠稅款以及有無被稅務機關處罰的情況。

對排放污染物的企業，是否辦理申報登記；如果有在建工程，是否取得了環保部門的批準。

被調查對象如果是外資企業，了解是否辦理了外匯登記證。《外商投資企業外匯登記管理暫行辦法》

被調查對象如果是外資企業，了解是否辦理了財政登記證。《外商投資企業財務登記管理辦法》

以上是盡職調查的主要內容，根據委托人的要求，可以對其他的委托人認為重要的情況進行調查。

盡職調查報告由誰出具篇六

目錄

1、截止xx年x月x日財務狀況

2、貨幣資金

3、應收貨款

4、預付賬款

5、其它應收款

6、存貨

7、長期投資

8、固定資產及在建工程

9、無形資產

10、長期待攤費用

1、各年現金流量簡表

2、經營活動產生現金的能力

3、投資活動產生現金的能力

4、籌資活動產生現金的能力

5、關注事項

1、xx-xx年度經營結果一覽

2、關注事項

1、贏利能力指標

2、銷售毛利率分析

3、銷售凈利率分析

4、收入構成分析

5、主要產品贏利分析

6、贏利能力評價

7、關注事項

1、成本

2、費用

3、成本費用應關注的事項

采購：主要原料：年均采購量、價格、主要供應商、結算政策

銷售：主要產品：主要客戶、銷量、價格、結算政策

1、關于資產質量的總體評價

2、關于價值評價應考慮的因素

3、應關注的事項

4、綜合評估

財務盡職調查的工作內容

財務盡職調查的工作內容可以用“查找缺陷”一詞來簡單概括。與目標訴求相對應，分為兩個層次，即為查找目標企業致命的財務缺陷和其他現實或潛在的財務缺陷。注冊會計師需要根據調查個案的差異，靈活把握工作重心，但其共性化內容通常包括以下幾個方面。持續經營方面：經營性現金流是了解目標企業持續經營狀況最為原生態的指標，與可人為操作的會計利潤相比，更能真實反映目標企業的生存狀態。此外，可結合目標企業接受購并的動機，考察其持續經營方面所面臨的困境。

內部控制方面：取得并閱讀目標企業的內控文件，通過穿行測試和遵從性測試，了解并評價內控設計的合理性，執行的有效性。

財務方面：了解目標公司的會計政策、財務結構、資信程度、資產質量、盈利能力及遺留成本等情況。視內控狀況考慮對目標企業現有財務資料的采信程度，但對重要項目的調查程序必須實施到位，如：貸款卡查詢程序、股票期貨等高風險投資的函證程序、重大資產權屬驗證程序。對目標企業已作提示的抵押、擔保、或有事項、未決訴訟等事項，要追蹤后續發展情況。對未作提示的`風險事項，更要作為調查工作的重中之重。此外，重視財務數據與非財務數據的配比分析，也能為發現舞弊風險找到切入點。

稅務方面：了解目標企業現行稅負構成、稅收待遇，納稅及扣繳義務的履行情況。對享受稅收優惠的企業，了解優惠期結束后的負擔情況；對未全面履行納稅義務企業，定量評析其稅務風險。根據目標企業性質、行業特點，把握調查重點。

財務預測方面：財務盡職調查所做的預測必須是全面財務預測，一般包括：收入、投資規模、資金需要、重大會計政策變動等內容，最終體現在現金流量預測和盈利能力預測上。注冊會計師必須把預測置于行業前景、政策導向、利率、匯率、稅制變化等宏觀經濟趨勢下評估。此外，對預測涉及的基本事實，必須保持應有的職業懷疑態度，慎之又慎地反復核實。

盡職調查報告由誰出具篇七

xxxx有限公司：

上海市xx律師事務所接受貴司委托，指派中國執業律師xx、xx對某有限公司(以下簡稱“w公司”)進行了盡職調查。

在與貴司的多輪磋商中，我們和貴司確定了本次盡職調查的工作范圍，并以<委托合同書>的形式確定下來(詳見附件一：盡職調查范圍)。

根據本案的工作范圍，本次盡職調查工作采用認真閱讀w公司提供的文件(詳見附件二：w提供文件目錄)，進行書面審查；與w公司相關負責人談話、向中國工商行政管理局調取資料等方式，在提供本盡職調查報告的同時，我們得到的承諾為：

1、w公司提交給我們的文件上的所有簽名、印鑒和公章都是真實的；提交給我們的所有文件的原件都是被認可的和完整的；并且所有的復印件與原件是一致的；

2、我們審查的文件中所有的事實陳述都是真實的、正確的；

3、接受我們談話的相關負責人陳述的內容沒有任何虛假和遺漏的，是客觀、真實的；

4、w公司沒有未披露的對外抵押、保證等擔保行為；

5、同時，我們沒有得到任何暗示表明以上承諾是不合法的。

基于以上的承諾和我們采集到的資料與信息，根據現行有效的中國法律、法規以及政策，根據w公司提供的文件，根據我們指派律師的工作經驗，我們作出以下盡職調查報告內容：

1、基本信息(略)

2、w公司歷次變更情況(略)

(詳情見附件三：w公司變更詳細)

3、w公司實際控制人(略)

外國人某某通過中國自然人投資于w公司的行為屬于隱名投資行為。盡職調查報告。外國人某某為“隱名股東”，中國自然人為“顯名股東”。

根據中國法律及司法實踐，一個隱名投資行為如想得到法律的認可，必需具備以下條件：

(1)隱名股東必需實際出資。具體體現為，隱名股東有證據證明顯名股東投資于公司的財產屬于隱名股東所有；

(2)公司半數以上其他股東明知。這里的以上包括半數；

(3)隱名股東以實際股東身份行使權利且被公司認可。這里的以股東身份行使權利得并被公司認可，既可以表現為隱名股東實際上擔任了執行職務的董事，實際行使了管理職能；公司股東名冊等法律文件記載了隱名股東的實際股東身份，亦可以表現為顯名股東的決策均得到了隱名股東的同意或認可等。

(4)不違反法律法規的強制性規定。例如，外國投資者采用隱名投資的方式規避市場準入的行為則亦違反了中國法律的強制性規定。盡職調查報告。

根據<指導外商投資方向規定>以及<外商投資產業指導目錄>，中國對于外商投資的行業分為鼓勵類、允許類、限制類和禁止類。

貿易類外商投資企業因為屬于中國政府規定的逐步開放的產業，而被納入“限制類”進行特別管理。

(1)中國法律確定股東身份應當經過登記程序，這里所說的登記是指登記于中國工商行政管理機關，沒有經過登記的，不能對抗不知道隱名投資行為的第三人。也就是說，目前外國人某某并非是經過中國相關政府部門登記過的股東，登記過的股東是中國自然人；

(2)中國自然人、具有實際支配w公司股權的權利，如果顯名股東不經隱名股東的同意即轉讓股權，將造成隱名股東的投資失敗；

(3)當顯名股東個人負有大額債務而不能清償時，他們的債權人可能會要求獲得w公司股份，從而影響隱名股東的利益；

(4)中國目前并無對于隱名投資的現行有效法律保護。在司法實踐中，一般認為：外商隱名投資于限制類和禁止類行業的，法院會判決這種隱名投資行為無效，真正的股東為顯名投資者，隱名股東(外商)與顯名股東(中國自然人法人)的出資形成債權債務關系；w公司目前的主要經營范圍為限制類，因此外國人某某的隱名投資行為，一旦與顯名股東發生爭議，法院將會判決外國人某某的隱名投資行為無效，外國人某某將失去對w公司的控制權；

(5)根據我們處理類似案例的經驗，外商利用中國人進行隱名投資，初始時一般合作良好，但是當公司做大做強并產生較大利潤時，顯名股東(中國自然人或法人)常常會向隱名股東(外商)提出種種要求，從而產生爭議。

本次盡職調查的目標是為實現對w公司的并購、增資，增資之后，w公司將變更為外商投資企業。由于中國對外商投資企業投資和行業實行準入制，因此w公司一些經營范圍難以保留。

根據中國法律的規定以及我們的經驗，變更后的w公司的經營范圍將表述為：從事……等食品的進出口業務，國內批發及相關配套業務。

w公司會計核算方面原則上執行中國現行的<小企業會計制度>，但未根據該項制度的有關規定，制定適合本公司具體情況的公司會計核算制度；會計核算制度是中國法律強制性要求建議的制度，而財務管理規定是一種內控制度或稱管理制度。

由于w公司沒有具體適合公司實際情況的公司會計核算制度，相關會計政策無法確定(目前實際由財務人員根據經驗或習慣確定)，既不利于公司管理層對會計核算進行有效管理，又容易導致w公司會計業務處理的隨意性。

我們建議w公司根據中國現行的<小企業會計制度>的有關規定，制定出適合本公司具體情況的公司<會計核算制度>。

(1)執行中國<小企業會計制度>；

根據中國法律規定，根據w公司的規模，可以使用<企業會計制度>或者<小企業會計制度>，w公司目前實際執行的是<小企業會計制度>。

(2)會計期間：公歷1月1日至xx月31日；

(3)記賬本位幣及外幣核算方法：

記賬本位幣為人民幣；

外幣業務按業務發生時的中國外匯管理局公布的匯率中間價，折合成人民幣記賬；期末(包括月末、季末和年末)外幣賬戶余額未按期末中國外匯管理局公布的匯率中間價折合成人民幣金額進行調整，相關匯兌損益待外幣實際支付結算時進行性調整。

我們認為，外幣賬戶未按期末匯率折算為記賬本位幣(人民幣)，匯率變動形成的匯兌損益沒有及時進行會計處理，既不符合<小企業會計制度>的有關規定，還將導致會計利潤核算的不真實。

我們建議w公司依照<小企業會計制度>的有關規定，期末(包括月末、季末、年末)及時對各外幣賬戶進行匯兌損益調整，以保證會計信息的合法性、真實性。

(4)記賬基礎和計價原則：以權責發生制為記賬基礎，以歷史成本(實際取得價格)為計價原則。

(5)存貨核算原則及計價方法：

①取得和發出的計價方法：日常核算取得時按實際成本計價；發出時按加權平均法計價；

②低值易耗品攤銷方法：采用性攤銷法；

③存貨的盤點制度：采用永續盤點制，即按照賬面數據與實際盤點數據結合確認的方法。

(6)固定資產的計價方法、折舊方法以及預計使用年限，固定資產是指為經營管理而持有的、使用年限超過一年、單位價值較高的資產。固定資產取得時按實際取得成本計價，按照平均年限法計算折舊。

(7)收入確認原則：

①銷售商品：公司已經將商品所有權上轉移給買方；

②公司不再對該商品實施繼續管理權和實際控制權，與交易相關的經濟利益能夠流入企業；

③相關的收入和成本能夠可靠地計量時，確認營業收入的實現。

風險提示：w公司實際銷售收入的確認方法與上述原則有差異，具體詳見本報告的稅務風險調查部分。

1、會計報表

(1)資產負債表(所屬日期：20xx年10月31日；貨幣單位：人民幣，元)

(略)

(2)損益表(所屬期間：20xx年1-10月；貨幣單位：人民幣，元)

(略)

(3)會計報表提示：

(略)

2、相關資產、負債項目的調查與分析(略)

1、w公司存在由于延遲確認銷售收入而引起的稅務風險，違反了中國現行增zhí shuì和企業所得稅等相關法規；

(1)w公司目前的銷售收入核算業務中，當月銷售發出的貨物，

①20xx年9月份之前，該月全部銷售貨物一般都在次月10日左右才開具增值稅發票 并確認銷售收入；

②20xx年9月份(包括)之后的貨物銷售業務，該月25日以后的銷售貨物一般都在次月10日左右才開具增值稅發票并確認銷售收入；

(2)根據<中華人民共和國增zhí>第19條，以及<中華人民共和國增zhí>第38條的有關規定，增值稅納稅義務發生時間，采取賒銷方式銷售貨物，為書面合同約定的收款日期的當天，無書面合同的或者書面合同沒有約定收款日期的(w公司該類業務目前沒有書面合同)(見本報告四、w公司的合同風險條款解釋)，為貨物發出的當天；

另外，根據<國家稅務總局關于確認企業所得稅收入若干問題的通知>(國稅函[20xx]875號)第一條第(一)款的有關規定，企業銷售商品同時滿足下列4個條件的，應確認收入的實現：

①商品銷售合同已經簽訂，企業已將商品所有權相關的主要風險和報酬轉移給購貨方；

②企業對已售出的商品既沒有保留通常與所有權相聯系的繼續管理權，也沒有實施有效控制；

③收入的金額能夠可靠地計量；

④已發生或將發生的銷售方的成本能夠可靠地核算。

(3)我們認為，依照上述稅務法規，w公司的商品銷售收入的確認屬于延遲確認，可能存在稅務風險(即延遲申報納稅)；

2、除上述風險外，我們未發現其他稅務風險。

1、本盡職調查報告僅是在有限的時間內，使用有限的手段，根據本案的特殊性進行的調查工作。因此，我們的盡職調查報告其內容不可能窮盡w公司目前的或有風險，存在著可能對或有風險的錯誤描述、偏差或遺漏，特予以說明，請貴司予以充分注意。

2、本盡職調查報告內容涉及法律、財務、會計專業知識和專業經驗，我們雖有中國執業律師參與本案并負責調查，但與會計事務所全面的審計、評估和多位注冊會計師人員協同工作的結果是不同的。對于一些問題例如財務報表的調整、公司整體估值等，是資產評估與審計師的責任，本報告并未涉及。

3、本盡職調查報告內容的所有附件內容與本報告組成完整的文件，不能單獨或割裂的引用、使用或理解。

4、本盡職調查報告是依據貴司與我們簽訂的<務委托合同書>的基礎上作出的。

本盡職調查報告除委托人為受讓w公司股權或對w公司增資作參考之用外，不得用于任何其他目的。

xx律師

20xx年11月18日

盡職調查報告由誰出具篇八

公司收購是一個風險很高的投資活動，是一種市場法律行為，在設計與實施并購時，一方面要利用其所具有的縮短投資周期、減少創業風險、迅速擴展規模、彌補結構缺陷、規避行業限制等優勢，同時也要注意存在或可能存在一系列財務、法律風險進行防范和規避。并購能否一舉成功，會直接影響公司今后的發展。因此，為了增加并購的可行性，減少并購可能產生的風險和損失，收購方在決策時一定要盡可能清晰、詳細地了解目標公司情況，包括目標公司的營運狀況、法律狀況及財務狀況。在公司并購的實踐中，收購方通常是依靠律師、會計師等專業人員的盡職調查來掌握目標公司的有關內部和外部的情況。

盡職調查，也叫審慎調查，譯自英文“due diligence”，其原意是“適當的或應有的勤勉”。盡職調查是服務性中介機構的一項專門職責，即參與公司收購兼并活動的中介服務機構必須遵照職業道德規范和專業執業規范的要求，對目標公司所進行的必要調查和核查，對調查及核查的結果進行分析并做出相應專業判斷。通過盡職調查，可以使收購方在收購過程開始階段即得到有關目標公司的充分信息。

律師的盡職調查是律師在公司并購活動中最重要的職責之一。律師的盡職調查是指律師對目標公司的相關資料進行審查和法律評價，其內容主要包括查詢目標公司的設立情況、存續狀態以及其應承擔或可能承擔具有法律性質的責任，它是由一系列持續的活動所組成的，不僅涉及到公司信息的收集，還涉及律師如何利用其具有的專業知識去查實、分析和評價有關的信息。

律師的盡職調查的意義：首先在于防范風險，而防范風險首先在于發現風險，判斷風險的性質、程度以及對并購活動的影響和后果;其次，在于使收購方掌握目標公司的主體資格、資產權屬、債權債務等重大事項的法律狀態，對可能涉及法律上的情況了然于胸;再次，還可以了解哪些情況可能會對收購方帶來責任、負擔，以及是否可能予以消除和解決，從而避免收購方在缺少充分信息的情況下，或在沒有理清法律關系的情況下作出不適當的決策。需要特別指出的是，在并購談判和實施過程中始終存在著盡職調查，因為，風險可能是談判前就存在的，也可能是談判過程中，甚至是實施過程中產生的，可能是明確、肯定、現實的，也可能是潛在的、未確定的或未來的。

律師是發現和防范風險的專業人士。特別是專門從事并購的律師，他們由于專門研究和經辦這方面業務而積累了大量的經驗，不但熟悉相關的法律規定，并且了解其中的操作技巧，知道如何從法律的角度幫助當事人發現和解決并購過程中存在的法律障礙。大量公司并購實踐已反復證明，在并購過程中能夠得到律師提供專業意見的一方與無律師的專業意見的一方相比，不論在并購中所處的實際地位、主動性及對全局的把握判斷、對具體事項的取舍及價格方面存在著明顯的優勢。

作為專業人士，律師的職責就是運用其所掌握的法律知識、專業技能、實際操作經驗來查實、分析和評價目標公司有關涉及法律問題的信息，解決信息不對稱的問題。

通常盡職調查包括以下內容：

1. 目標公司的主體資格及本次并購批準和授權

公司并購實質上是市場經濟主體之間的產權交易，這一產權交易的主體是否具有合法資質是至關重要的，如交易主體存在資質上的法律缺陷，輕則影響并購的順利進行，重則造成并購的失敗，甚至可能造成并購方的重大損失。

目標公司的資質包括兩個方面的內容，一是調查目標公司是否具備合法的主體資格，主要是了解目標公司的設立是否符合法律的規定，是否存在影響目標公司合法存續的重大法律障礙等等;其次，若目標公司的經營的業務需要特定的資質證明或認證，如建筑企業、房地產開發企業必須具備相應的特殊資質，則對上述資質的調查也是盡職調查必須包括的范圍。

在公司并購實踐中，并購方可以采取多種途徑獲得目標公司的控制權。不同的收購方式和目標公司性質的差異有可能導致需要不同形式的批準。對公司制企業可能是由董事會或股東大會批準，對非公司制企業可能是由職工代表大會或上級主管部門批準，只有在得到所必需的批準的情況下，并購才能合法有效。這一點可以通過考察目標公司的營業執照、公司章程等注冊文件或其他內部文件來了解;此外，還要必須明確收購方欲收購的股權或資產是否為國有資產，如為國有資產，整個并購還需要取得國有資產管理部門確認和批準;如果目標公司為外商投資企業，還必須經外經貿管理部門的批準。

律師在盡職調查中，不僅要查證是否有批準，還要查實批準和授權的內容是否明確、肯定及其內容對此次并購可能造成的影響。

2. 目標公司股權結構和股東出資的審查

在并購中律師不但要審查目標公司設立和存續的合法性，還要審查目標公司的股權結構、股權結構的變革過程及其合法性，判斷目標公司當前的股權結構的法律支持及合法、合規性。防止出現應股權結構混亂、矛盾、不清晰或其設置、演變、現狀不合法而影響或制約并購。

在前述基礎上要進一步審查目標公司各股東(特別是控股股東)出資的合法、合規性，重點是審查股東出資方式、數額是否符合相關法律、合同和章程的規定;出資后是否有抽回、各種形式的轉讓等;采用非貨幣方式出資的，審查的范圍包括：用于出資的有形財產的所有權歸屬、評估作價、移交過程;用于出資的無形資產的權屬證書、有效期及評估作價、移交過程，除審查相關的文件外，還需注意是否履行了必須法定手續，是否無異議及其它情況。

3. 目標公司章程的審查

公司章程是一個公司的“憲法”，是體現公司組織和行為基本規則的法律文件。近年來隨著公司并購活動的發展，在章程中設置“反收購條款”作為一項重要的反收購策略也被越來越多的公司所采用，曾在證券市場上發生的大港油田收購具有“三無概念”股--愛使股份即是較為典型的案例之一。針對此種情況，律師必須審慎檢查目標公司章程的各項條款;尤其要注意目標公司章程中是否含有“反收購條款”。這些反收購條款通常包括有關章程修改，辭退董事，公司合并、分立，出售資產時“超級多數條款”;“董事會分期、分級選舉條款”以及是否有存在特別的投票權的規定;反收購的決定權屬于股東大會或董事會等等。上述條款的存在有可能對收購本身及收購后對目標公司的整合造成障礙，對此一定要保持高度的警惕。此外，某些程序性條款中的特別約定也可以在某種程度上起到反收購的作用，例如在股東大會、董事會召集程序;董事提名程序存在特別約定等等，在章程審查過程中，對這些特別約定也應給予足夠的注意和重視。

4. 目標公司各項財產權利的審查

公司并購主要目的就是取得目標公司的各種資產的控制權，因此，目標公司的資產特別是土地使用權、房產權、主要機械設備的所有權、專利權、商標權利等，應該是完整無瑕疵的，為目標公司合法擁有的。 律師對此審查的意義在于實現發現或理順目標公司的產權關系，取保收購方取得的目標公司的財產完整，不存在法律上的后遺癥。

律師除審查相關的文件外，還應取得目標公司主要財產賬冊，了解其所有權歸屬、是否抵押或有使用限制，是否屬租賃以及重置價格。收購方應從目標公司取得說明其擁有產權的證明。而且目標公司使用的一些資產，若系租賃而來，則應確定租賃合同的條件對收購后營運是否不利。

這方面應審查的具體內容包括：

(1) 固定資產。應審查目標公司的主要房產的所有權證，主要房產的租賃協議;占用土地的面積、位置，和土地使用權的性質(出讓、租賃)以及占用土地的使用權證書或租用土地的協議。主要機器設備的清單，購置設備合同及發票、保險單;車輛的清單及年度辦理車管手續的憑證、保險單等等。

(2) 無形資產。主要應審查有關的商標證書、專利證書等。

(3) 目標公司擁有的其他財產的清單及權屬證明文件。

5. 目標公司合同、債務文件的審查

審查目標公司的對外書面合約，更是并購活動中不可或缺的盡職調查內容。重點是對合同的主體、內容進行審查，要了解上述合同中是否存在純義務性的條款和其他限制性條款，特別要注意目標公司控制權改變后合同是否仍然有效。合同中對解除合同問題的約定及由此而帶來的影響也是要予以關注的。

在債務方面，應審查目標公司所牽涉的重大債務償還情況，注意其債務數額、償還期限、附隨義務及債權人對其是否有特別限制等。例如有的公司債務合同中規定維持某種負債比率，不準股權轉移半數以上，否則須立即償還債務。對這些合同關系中在收購后須立即償債的壓力，應及早察覺。在進行債務審查，還要關注或有債務，通過對相關材料的審查，盡可能對或有債務是否存在、或有債務轉變實際債務的可能性及此或有債務對并購的影響等做出判斷。

其他合同的審查，如外包加工及與下游代理商、上游供應商的合作合同上權利義務的規定、員工雇傭合同及與銀行等金融機構的融資合同等也應注意，看合同是否合理，是否會有其他限制等。

在對目標公司進行債權、債務的盡職調查中，特別要注意查實以下幾點：

(1) 貸款文件：長短期貸款合同和借據(如為外匯貸款，則包括外匯管理機構的批文及登記證明);

(2) 擔保文件和履行保證書(如為外匯擔保，則包括外匯管理局批文及登記證明);

(3) 資產抵押清單及文件(包括土地、機器設備和其它資產);

(4) 已拖欠、被索償或要求行使抵押權之債務及有關安排;

(5) 有關債權債務爭議的有關文件。

6. 目標公司正在進行的訴訟及仲裁或行政處罰

除了公司對外有關的合同、所有權的權屬憑證、公司組織上的法律文件等均需詳細調查外，對公司過去及目前所涉及的訴訟案件更應加以了解，因為這些訴訟案件會直接影響目標公司的利益。

這些可通過以下內容的審查來確定：第一，是與目標公司的業務相關的較大金額的尚未履行完畢的合同;第二，是所有關聯合同;第三，與目標公司有關的尚未了結的或可能發生的足以影響其經營、財務狀況的訴訟資料，如起訴書、判決書、裁定、調解書等;第四，要了解目標公司是否因為環保、稅收、產品責任、勞動關系等原因而受到過或正在接受相應行政處罰。

進行上述調查后應分別繪制“三圖”，及公司產權關系圖、組織結構圖、資產關系圖。

(1)公司產權結構圖可以形象的地描繪目標公司的股東與公司，目標公司與其控股子公司、參股的子公司及其他有產權關系等的結構關系，可以清晰的判斷目標公司目前狀態下的產權關系。

(2)組織結構圖可以形象地描繪目標公司內部的管理框架。包括公司分支機構與公司、各分支機構之間及公司與可合并報表的子公司的情況，以判斷目標公司與各分支機構是否統一經營、是否存在某種關聯關系。

(3)資產關系圖可以形象地描繪目標公司當前的資產狀況。包括總資產、固定資產、無形資產、凈資產、負債、或有負債、所有者權益等。

1. 目標公司的配合是律師盡職調查是否迅速、高效的關鍵

通過目標公司進行盡職調查，首先就是約見目標公司的代表，當面詳談，爭取理解和配合。在此基礎上向目標公司索要一些文件，如目標公司的章程、股東名冊、股東會議和董事會會議記錄、財務報表、資產負債表公司、內部組織結構圖、子公司分公司分布圖、各種權利的證明文件、主要資產目錄、重要合同等，這些文件在目標公司同意并購并積極配合的時候，是比較容易得到的。

其次是通過目標公司公開披露的有關目標公司的一些情報、資料進一步了解目標公司的情況，如目標公司在公開的傳媒如報紙、公告、通告、公司自制的宣傳材料、公司的互聯網站等進行一些披露和介紹。尤其需要指出的是，如果目標公司為上市公司，則根據有關證券法律、法規的要求，目標公司必須對重大事件進行及時、詳細的披露，包括定期披露和臨時披露。研究這些公開的資料，也可以掌握目標公司相當的情況，特別是在收購得不到目標公司配合的時候，這些從公開渠道掌握的信息就顯得尤其重要和寶貴。

再次，根據目標公司情況設計盡職調查《問卷清單》，即由律師將需要了解的情況設計成若干問題，由目標公司予以回答。這也是律師在履行盡職調查職責一種普遍采用的基本方式，業內通常將其稱為“體檢表”。通過問卷調查的方式了解目標公司的情況或發現線索。此外，還可以根據目標公司提供的線索、信息，通過其他渠道履行盡職調查義務。

2. 登記機關

根據我國現行的公司工商登記管理制度的規定，公司成立時必須在工商行政管理部門進行注冊登記，公司登記事項如發生變更，也必須在一定的期限內到登記部門進行變更登記。因此，可以到目標公司所在地工商登記機關進行查詢，了解目標公司的成立日期、存續時間、公司性質、公司章程、公司的注冊資本和股東、公司的法定代表人等情況，就可以對目標公司的基本結構有一個大致的了解。

根據我國現行法律、法規的規定，不動產的轉讓或抵押也必須進行相應的登記。從土地登記機構處，了解有關目標公司的土地房產權利、合同、各種物權擔保和抵押、限制性保證和法定負擔等情況。

3. 目標公司所在地政府及所屬各職能部門

當地政府(包括相關職能部門)是極為重要的信息來源，從當地政府處，可以了解到有無可以影響目標公司資產的諸如征用、搬遷、停建改建的遠近期計劃;目標公司目前享受的當地政府所給與的各種優惠政策，特別是稅收方面的優惠，在并購實現后是否能繼續享受，目標公司所涉及的有關環保問題可以向當地環保部門進行了解。

4. 目標公司聘請的各中介機構

并購方還可通過與目標公司聘請的律師、會計師等外部專業人士接觸，從而能更準確的把握目標公司的整體情況;目前我國現有大多數的公司中，股東和管理者普遍對現代企業制度缺乏了解;同時，在公司的日常經營運作過程存在著大量不規范操作，目標公司的股東及管理者經常對目標公司的一些產權關系、債權債務關系及目標公司其他的對內對外關系產生錯誤的認識，因此，在了解該類情況時，與目標公司的專業顧問的溝通會有助于準確了解和把握事實。當然，這些顧問能夠披露目標公司的情況，往往也是基于這樣一個前提，即目標公司同意披露。

5. 目標公司的債權人、債務人

在可能的情況下，律師可以就目標公司的重大債權債務的問題，向相關的債權人和債務人進行調查。這類調查可以使并購方對目標公司的重大債權、債務的狀況有一個詳細完整的了解。調查可以通過函證、談話記錄、書面說明等方式行。

1. 土地及房產、設備的權利及限制

根據我國的有關法律、法規，土地是有償出讓使用權的資產，而土地與地上附著物必須一起出讓、設置抵押等。土地房產的價值取決于其權利狀況，以劃撥方式取得的土地和以出讓方式取得的土地;工業用地和商業開發用地;擁有70年使用權和僅剩10年、20年使用權的土地的價值相差甚大。抵押的土地和房產引起轉讓會受到限制，有沒有設定抵押，價值上也有相當的差距。因此需要事先對其權利狀況加以注意。

2. 知識產權

在一些公司中，以知識產權形式存在的無形資產的價值遠高于其有形資產的價值。專利、貿易商標、服務商標都可以通過注冊而得到保護;而技術秘密(know-how)和其他形式的保密信息，雖然不公開但同樣受法律保護。上述知識產權可以是目標公司直接所有;也可能是目標公司僅擁有所有權人授予的使用許可;或目標公司已許可他人使用;應對上述知識產權的細節進行全面的審查，而不應僅限于審查政府機關頒發的權利證書本身。對于注冊的知識產權要包括對注冊和續展費用支付情況的審查，有關專利的到期日期應予以特別的注意，對服務和貿易商標應當確認注冊權人的適度使用情況，對于根據許可證而享有的權利或因許可而限制使用的情況，應當對相應的許可協議進行審查，明確許可的性質，以確保不存在有關應控制權轉變而終止許可的條款。上述審查的目的在于確保收購方在并購完成后能繼續使用上述無形資產并從中獲益。

3. 關鍵合同及特別承諾

就大多數公司而言，在對外簽署的大量合同中，總存在一部分特定的合同，它們對公司的發展起著至關重要的作用，這些關鍵合同通常包括長期購買或供應合同、或技術許可安排等等，在這類合同中的另一方往往與公司或公司的實際控制人之間存在長期的良好合作關系，而這種合作關系同時也是合同存在的基礎。因此對此類合同，應特別注意是否存在特別限制條款，例如：在一方公司控制權發生變化時，合同另一方有權終止合同等等。

此外，作為收購方的律師，還應注意上述關鍵合同中是否存在異常的或義務多于權利的規定;是否存在可能影響收購方今后自由經營的限制性保證;是否存在可能對收購方不利的重大賠償條款等等。

綜上所述，律師在盡職調查中所查實的事實，所進行的法律分析及律師的評價和結論對參與并購的各方關系重大，是決策者進行決策的主要依據之一，也正是因為律師盡職調查結果對決策者存在著重大影響。所以律師對此業務的履行必須慎之又慎，不能有絲毫僥幸心理，更不能應付了事，必須以一個執業律師的職業精神來對待和完成自己的職責。只有這樣才能起到防止風險的作用，也才能以高質量的服務贏得客戶的信任。

盡職調查報告由誰出具篇九

xxxx有限公司：

我們接受委托，對xxxx有限公司(以下簡稱 公司)截至xxxx年1xx月30日的財務情況進行了盡職調查。我們是基于貴公司提供的盡職調查提綱進行的，盡職調查主要從公司概況、公司組織與管理、業務考察與市場分析、生產過程與生產分析、公司財務、擬投資計劃、其他相關情況等方面展開，其中我們主要負責與公司財務有關的部分的調查。在調查過程中，我們主要采取訪談、實地考察、查閱、收集有關資料等方式，訪談對象包括公司相關職能部門的負責人和財務部人員。我們所提供的財務盡職調查報告，是在對公司所提供資料及與公司相關人員訪談結果的基礎上進行分析，并按照貴公司的盡職調查提綱規定的內容進行編寫的。由于受客觀條件、公司相關人員主觀判斷及公司提供資料的限制，部分資料和信息的真實性、完整性可能受到影響。本報告僅為委托方提供分析參考作用，任何不當使用與本所及其盡職調查人員無關。

公司原名為xxxx有限公司，系xxx年xx月xxx日xxx號文批準設立的中外合資有限責任公司，該公司于xxx年xx月xx日成立，取得xxx工商行政管理局注冊號為xxx的企業法人營業執照。住所：xxx。經營范圍：xxxx。經營期限xxx年。法定代表人：xxx。

公司股權及注冊資本經歷次變更后，現注冊資本xxx萬元，由股東以現金投足，其中：xxxx有限公司出資xxx萬元，占xx%、xxx有限公司出資xxx萬元，占xxx%。

公司生產項目分階段建設、分期投產，其中一期項目xxx年建成投產，從xxx年至xxx年享受外商投資企業和外國企業所得稅 兩免三減半 的稅收優惠，因公司xxx年認定為先進技術型企業，從xxx年至xxx年享受先進技術型企業減按10%稅率繳納外商投資企業和外國企業所得稅的優惠。

二期項目于xxx年追加投資xxx萬元進行，根據xxxx地方稅務局xx文件，認定公司一、二期投資分別設立賬冊、憑證核算，能夠準確計算各自的應納稅所得額。經xxx同意二期追加投資的生產經營所得可以單獨計算并享受企業所得稅定期減免優惠。從xxx年至xxxx年享受外商投資企業和外國企業所得稅 兩免三減半 的稅收優惠，并從xxx年至xxx年預享受先進技術型企業減按10%稅率繳納外商投資企業和外國企業所得稅的優惠。

根據xxxx地方稅務局萬山稅務分局珠地稅萬函[xxxx]xxx號文，公司房產享受免征城市房地產稅5年的優惠，目前此項稅收優惠已享受完畢。

公司是根據《中外合資經營企業法》及相關法規，經過國家相關政府部門批準成立的中外合資企業，公司注冊資本已足額由股東以貨幣資金繳納并經注冊會計師驗資，未發現股東抽資行為，其設立符合法律要求(政府批文公司未提供)，股權關系無瑕疵，股東出資形式符合法律和公司章程的規定。

第一大股東xxxx屬國有獨資公司，是xxxx企業，投資多元化，具有一定的經濟實力，xxx。

盡職調查報告由誰出具篇十

借款人姓名、性別、年齡、身份證號、學歷、職稱、婚姻狀況、現居住地址及工作地址、聯系方式、家庭成員、個人及家庭有無不合理大額負債、個人及家庭成員有無重大慢性疾病、有無賭博、吸毒等不良嗜好。

備注：

1. 婚姻狀況說明（已婚者提供結婚證、未婚者提供未婚證明、

離婚者提供離婚證） 。

2. 職稱：自然人客戶具有的重要專業資格（包括經濟師、會計

師等專業資格）與職業資格（包括律師、醫生、注冊會計師等職業資格。

3. 居住地址通過查驗自然人客戶真實住址的水電費單、固定電話

費單、物業管理費單等，并檢查相關費用額發生及支付是否具有連貫性，是否存在拖欠等相關情況。

4. 聯系方式包括但不限于家庭固定電話，借款人移動電話，借

款人單位固定電話，借款人配偶移動電話，借款人配偶工作固定電話。

通過人民銀行征信系統和有無利害關系第三方評價（從親戚，鄰居，以往合作關聯人）：，查詢借款人是否有惡意拖欠銀行、其他單位和個人借款及貨款的歷史，恪守信用等情況。有無犯罪記錄及糾紛。

個人及家庭總收入及來源，上家庭總支出及去向，家庭純收入及上年度人均收入等情況及相關證明文件原件（如工資存折、房屋出租租賃合同協議、村民分紅憑證、相關股權證明及其他收入證明文件）。

1、不易變現財產：房屋間數及結構，平方面積、座落位置、購建時間、變現價值；其他不易變現財產及變現價值。

2、主要可變現的財產 ：

（1）、機械設備名稱、數量及變現價值；

（2）、交通運輸工具及變現價值；

（3）、家電器具及變現價值；

（4）、存貨及變現價值；

（5）、存款及其他變現價值等；

（6）、主要可變現價值合計。

寫清原貸款金額，貸款金融機構，貸款形態、欠息金額和其它負債（比如私人借款）等，計算資產負債比例。

借款主要用于干什么？是否符合國家政策，市場前景如何？項目行業現狀及發展前景如何借款人的從業經驗如何？借款人的經營理念及管理模式如何？生產技術水平、原材料供貨及銷售情況，結算方

式，預計效益如何？借款人的自有資金多少，尚缺資金多少，多長時能收回成本，什么時間能還清貸款。

屬于保證擔保方式的貸款，寫清保證擔保人基本情況（同借款人基本情況）與資產負債狀態、分析評估擔保資格，擔保人的資金來源等；屬于抵押擔保的貸款，要寫 清抵押物的名稱，存放具體地點、數量、（房產寫明座落位置結構、間數、層數、平方面積，寫清占地和建筑面積、附簡易平面圖）估價、變現能力等。

通過對借款人基本情況、生產經營情況個效益情況的分析，結合抵押擔保情況對貸款風險進行評價。通過分析，測試本筆貸款給公司帶來的經濟效益和合作潛力，調查人要在進行貸款綜合效益分析的基礎上，總體評價客戶的“經濟實力、生產經營，信用，風險狀況”結合借款用途、還款來源和計劃明確以下事項：1、貸與不貸；2貸款方式；3貸款金額；4貸款期限；5貸款利率；6還款方式7. 出帳前須落實的限制及保護性條款等。

盡職調查報告由誰出具篇十一

證券市場是一個公開、透明的公共平臺，本著對廣大中小投資者負責人的態度，上市前都有做盡職調查。我國法律法規對證券公開發行上市過程中，各中介機構應承擔的勤勉盡責義務，都有非常明確而嚴格的規定，為了保證自己出具文件的真實性和可靠性，各中介機構都會進行盡職調查。

調查內容主要包含內部控制調查、財務風險調查、會計政策穩健性調查三大方面。這部分調查主要由會計師事務所完成，通過文件查閱、面對面訪談、實地查看等方式評估其真實性和完整性。

主要調查公司主營業務及經營模式、公司的業務發展目標；公司所屬行業情況及市場競爭狀況；公司對客戶和供應商的依賴程度、技術優勢和研發能力。

這些內容多數由ipo咨詢機構來執行，通過詢問公司管理層、查閱經審計的財務報告、搜集比較行業及市場數據、供應商和客戶實地調研、詢問公司核心技術人員或技術顧問等方式，最終得出細分市場研究報告和募投項目可行性研究報告，提交給券商和企業高層作戰略參考。

包括調查公司治理機制的建立情況；治理機制的執行情況；股東的出資情況；獨立性；公司與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業是否存在同業競爭；對外擔保、重大投資、委托理財、關聯方交易等重要事項的決策和執行情況；管理層及核心技術人員的持股情況；公司管理層的誠信情況。

這些內容多數由律師來完成，主要盡調方法包括咨詢公司律師或法律顧問，查閱公司章程和管理文件，查閱具有資格的中介機構出具的驗資報告、實地調查等。

部分調查內容包括調查公司設立及存續情況；最近三年是否存在重大違法違規行為；股權變動的合法合規性以及股本總額和股權結構是否發生變化；股份是否存在轉讓限制；主要財產的合法性；是否存在法律糾紛或潛在糾紛以及其他爭議；重大債務；納稅情況；環境保護和產品質量、技術標準是否符合相關要求；是否存在重大訴訟、仲裁及未決訴訟、仲裁情況。這些內容主要由律師事務所來完成，主要盡調方法包括文件查閱、實地調研、第三方核查等。

盡職調查報告由誰出具篇十二

我們接受委托，對張家界旅游有限公司（以下簡稱“公司）截至xxxx年1xx月30日的財務情況進行了盡職調查。我們是基于貴公司提供的盡職調查提綱進行的，盡職調查主要從公司概況、公司組織與管理、業務考察與市場分析、生產過程與生產分析、公司財務、擬投資計劃、其他相關情況等方面展開，其中我們主要負責與公司財務有關的部分的調查。在調查過程中，我們主要采取訪談、實地考察、查閱、收集有關資料等方式，訪談對象包括公司相關職能部門的負責人和財務部人員。我們所提供的財務盡職調查報告，是在對公司所提供資料及與公司相關人員訪談結果的基礎上進行分析，并按照貴公司的盡職調查提綱規定的內容進行編寫的。由于受客觀條件、公司相關人員主觀判斷及公司提供資料的限制，部分資料和信息的真實性、完整性可能受到影響。本報告僅為委托方提供分析參考作用，任何不當使用與本所及其盡職調查人員無關。

1、公司的基本情況：

公司原名為張家界旅游有限公司，系xxx年xx月xxx日xxx號文批準設立的中外合資有限責任公司，該公司于xxx年xx月xx日成立，取得xxx工商行政管理局注冊號為xxx的企業法人營業執照。住所：xxx。經營范圍：xxxx。經營期限xxx年。法定代表人：xxx。

公司股權及注冊資本經歷次變更后，現注冊資本xxx萬元，由股東以現金投足，其中：張家界旅游有限公司出資xxx萬元，占xx%、xxx有限公司出資xxx萬元，占xxx%。

2、公司享受的重大優惠政策情況：

公司生產項目分階段建設、分期投產，其中一期項目xxx年建成投產，從xxx

年至xxx年享受外商投資企業和外國企業所得稅“兩免三減半”的稅收優惠，因公司xxx年認定為先進技術型企業，從xxx年至xxx年享受先進技術型企業減按10%稅率繳納外商投資企業和外國企業所得稅的優惠。

二期項目于xxx年追加投資xxx萬元進行，根據xxxx地方稅務局xx文件，認定公司一、二期投資分別設立賬冊、憑證核算，能夠準確計算各自的應納稅所得額。經xxx同意二期追加投資的生產經營所得可以單獨計算并享受企業所得稅定期減免優惠。從xxx年至xxxx年享受外商投資企業和外國企業所得稅“兩免三減半”的稅收優惠，并從xxx年至xxx年預享受先進技術型企業減按10%稅率繳納外商投資企業和外國企業所得稅的優惠。

根據xxxx地方稅務局萬山稅務分局珠地稅萬函[xxxx]xxx號文，公司房產享受免征城市房地產稅5年的優惠，目前此項稅收優惠已享受完畢。

3、初步調查結論：

公司是根據《中外合資經營企業法》及相關法規，經過國家相關政府部門批準成立的中外合資企業，公司注冊資本已足額由股東以貨幣資金繳納并經注冊會計師驗資，未發現股東抽資行為，其設立符合法律要求（政府批文公司未提供），股權關系無瑕疵，股東出資形式符合法律和公司章程的規定。

第一大股東xxxx屬國有獨資公司，是xxxx企業，投資多元化，具有一定的經濟實力，xxx。

公司廠區在xxxxxx區，隨著xxxx經濟的發展，城市功能發生變化，已從郊區逐步轉為城市中心區，受xxxx環保政策的影響，不能用煤或煤制品自建發電廠，在成本方面無優勢。

20xx年企業所得稅兩稅合并，特區取消15%低稅率的優惠政策，但規定了5年的過渡期，過渡期間稅率分別為18%、20%、22%、24%、25%。另外取消先進技術企業減按10%計征所得稅的稅收優惠，按原批文公司20xx年二期享受減按10%的所得稅優惠政策，新稅法執行后，只能按18%的稅率執行。存在所得稅稅負增大對利潤的影響，由于公司xxxx年度二期項目虧損，20xx年度未提供預測數據，無法測算稅率變動對公司稅負的影響。

1、公司組織架構及部門設置：

公司按照《中外合資經營企業法》和公司章程設置董事會，未設置監事會或設監事，董事會成員7名（公司未提供最新董事會成員名單），其中中方派出5人，外方派出2人，2名在公司任管理層職務（xxxx，由xxxx派出），不在公司領取薪金。公司管理層設1名總經理；1名總經理助理、4名副總經理，分管生產、采購、銷售、人力資源、財務等方面的業務；并設1名副總工程師，分管質量控制業務。部門設置包括銷售部、供應部、生產部、質量控制部、財務部等10個職能部分，每個部門設經理1名、副經理1名以上。

2、公司管理層及變動情況：

公司管理層27人，其中高級管理人員7名，研究生學歷2名、大學2名、大專1名、2名無學歷（均為股東方代表，其中xxx為中方股東派入，xxx為外方股東派入，分管人力資源及協助總經理分管供應部），3名高管專業為制槳造紙專業、1名為機械制造專業。中層管理人員20名，部門經理9名（銷售部經理由銷售副總兼任）、副經理11名，研究生學歷2名、本科11名、大專2名、中專2名、高中1名。

xxxx年xx月銷售部經理離職、xx月分管信息總工程師離職、1xx月分管后勤副總經理離職；xxxx年xx月分管行政副總經理調往誠成印務、信息部經理離職、xx月供應部經理離職；xxxx年xx月分管公司企業戰略計劃副總經理離職、財務部副經理離職、1xx月分管生產、設備副總經理離職；xxxx年xx月原技術部經理離職。

3、公司員工構成：

目前公司員工844人，其中中層以上管理人員27人、員工817人（含主管41人），部門人員分布、年齡狀況、教育程度見調查提綱。

4、公司員工報酬結構：

（1）薪酬制度：

高層管理人員（5名）：月薪稅前平均20,500.00元,稅前最高21,000.00元, 稅前最低20,000.00元； 部門經理：月薪稅前平均約10,000.00元, 稅前最高12,000.00元, 稅前最低9,000.00元。

普通員工：月薪稅前平均3,000.00元, 稅前最高7,000.00元, 稅前最低1,000.00元。

月工資支出總額, 稅前320萬元, 年工資支出總額, 稅前3,840萬元, 工資支出占費用支出比重為1.87%。

公司無交通補貼，通訊補貼按公司規定的標準憑發票報銷。

（2）無高管持股。

（3）獎勵計劃：根據當年的經濟效益，由高管決定年終獎金標準。雙薪（即多發一個月工資）每年xx月初發放，按基本工資標準發放，雙薪總額為140萬元/年。

（4）保險、福利計劃：

年社會保險支出總額603萬元，年人均社保支出7,130.00元；年住房補貼支出額156萬元, 年人均房補支出1,800.00元；其他福利支出總額150萬元, 年人均其他福利 1,770.00元。

5、初步調查結論：

管理層知識層次較高，高層管理人員7人，除2人由股東方派入學歷不高，其他均擁有大專以上文化程度，其中3人制槳造紙專業出身，公司高管具備造紙行業相關的管理及技術水平。

公司采用直線職能制組織結構，職能部門設置主要從制造行業出發，部門設置較為合理，符合現代企業制度要求，從企業發展的角度，公司重視銷售、采購、生產環節，將管理產成品、原材料的倉庫人員分別劃歸銷售部、供應部管理，同

時認識到物流鏈對生產型企業的有效補充，投資75%成立了物流子公司。但是從企業管理角度出發，公司應增強財務工作的重要性，有效降低成本，并應設置審計部門，加強對財務工作的監督，據了解內審工作由財務部兼，這樣將無法起到監督作用。將倉庫核算員劃歸銷售部、供應部，不利于基層財務核算的管理。

員工知識層次方面，大專以上學歷占20%，高中學歷占68%，整體文化層次適應本行業的技術要求。年齡方面，40歲以下占80%以上，平均年齡33歲，相對年輕化。 技術領頭人主要是副總和技術部經理，依賴性較強，特別是xxxx年后流失了多位技術骨干，公司需加強技術骨干的培養。

員工工資水平在xxxx屬于中高等以上的層次，其中工人的工資相對較高,根據統計資料,xxxx年度xxxx在崗職工年人均工資23775元，平均月工資1981元/月，該公司人員基本穩定，但近幾年來管理層和中層干部以及技術骨干流失率偏高。

公司的管理風格，在強調個人創造力的同時，將團隊精神全面滲入公司的日常管理中。

1、行業背景：

白卡紙，目前市場容量200萬噸，年消費增長20萬噸左右，新增產能除了美利紙業(13.66,-0.05,-0.36%)xxxx年投產的30萬噸外，其他主要上市公司近兩年無該紙種擴產計劃，考慮項目一年半左右的建設周期，該行業未來兩年競爭趨緩。行業競爭環境的轉好增強了產品成本轉嫁能力，xxxx年度白卡紙價格上漲不僅對沖了產品成本上升的不利影響，行業內一些主要上市公司一季度產品毛利率比xxxx年上升1%左右。從xxxx年年中開始到20xx年，國際漿價將進入下降周期，預計xxxx年進口木漿價格比xxxx年下跌2%-5%。白卡紙進口木漿使用量占用漿總量約60%，比重高于紙業整體進口木漿15%左右的使用量，因此未來漿價的下降白卡紙受益程度高于紙業整體。由于紙價的變動受成本影響明顯，未來白卡紙價格將隨著漿價的下跌而下降，不過考慮到競爭環境的改善，白卡紙產品毛利率還將有所上升。

盡職調查報告由誰出具篇十三

1、主體資格方面：

上市首發管理辦法要求發行人應當是依法設立且合法存續的股份有限公司，且自股份有限公司成立后，持續經營時間應當在3年以上（有限公司整體變更的業績可連續計算），注冊資本已足額繳納，生產經營符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業政策，主要資產不存在重大權屬糾紛，3年內（報告期內）主營業務、董監高未發生重大變化等。對照上述標準，我們可以從公司成立及變更文件（包括不限于行政審批，工商登記、公司章程、驗資報告等）、國家產業政策、歷年財務報告等入手對業務分布的主體進行挨個摸底和排查，檢查可能存在的重大瑕疵并對資產重組方向和上市主體進行初步選擇和論證。

2、獨立性方面：

即俗稱的五獨立，包括財務獨立、業務獨立、資產獨立、人員獨立及機構獨立等五方面，企業需要從管理控制線、業務運作線、資產使用線、產權線出發對擬上市分布業務進行檢查，檢查可能存在的獨立性缺陷，獨立性缺陷主要存在于共享業務或資源領域，內部獨立性問題可以通過內部重新分配和調整安排，而業務外部獨立性問題需要企業在外部關系方面進行改進。

3、規范運行方面：

主要包括公司治理、內部控制和違法違規等方面，規范運營考核的軟因素很多，通常都可以突擊彌補，因此，在調查中主要對一些硬傷，如：董監高任職資格、擔保、重大資金占用、現金收支、違法違規等事項進行重點檢查。

4、財務會計方面：

上市標準中最明確也是最硬的指標就是財務指標，對于運作規范、核算規范、業務簡單的企業來說，這方面的調查是很好做的，只要把合并報表與同行、與上市標準比較，基本上可以得出結論。但對業務復雜、核算基礎差、運作不規范的企業來講，這是一個非常繁雜的工具，有時候需要借助外力完成，這是因為會計核算的專業性太強，對于核算基礎差、運作不規范的企業來說，自身報表本身就存在很大的水分（如稅的問題，資產合法有效的問題，表外資產負債的問題，對會計政策的理解和使用問題等），很多公司甚至不能提供合并報表。即便是核算水平高、運作規范的企業，如果業務復雜的話，想要提供完整準確的報表也不是一件容易的事，特別是擬上市企業需要進行業務剝離重組的時候。

5、持續盈利能力方面：

在實務中最難把握的問題之一就是持續盈利能力問題了，包括發審委都很難告訴你一個確切的標準，原因在于標準本身，其中發行人的經營模式、產品或服務的品種結構是否發生重大變化、發行人的行業地位或發行人所處行業的經營環境是否發生重大不利變化、存在客戶重大依賴、重要資產或技術的取得或者使用存在重大不利變化還算可理解，但其他可能對發行人持續盈利能力構成重大不利影響的情形就太不好說了。

這方面存在太多主觀性，但企業可以選取一些行業標桿企業進行對照和把握。據說郭主席上臺后有意淡化了對持續盈利能力的審核力度，但不管怎樣，在ipo制度非市場化之前這個標準還是必須的，因為，審核制本身就有發審委背書的義務。

6、募投項目方面：

隨著對新股“三高”（“高發行價”、“高發行市盈率”、“超高的募集資金”）控制力度加大，對募投項目的審核會趨嚴，需要企業認真對待此方面的檢查。這方面主要涉及到公司未來規劃，需要在資金需求時點、量、投向等方面，在項目可行性、合法合規性、政策導向性、業務獨立性方面進行細致的審視。

當然企業所做的只能是初步盡職調查，目的是對企業上市的可能性和重大方面進行大致判斷，碰到專業問題還是得交給專業人士去辦，但企業自行先做的好處是可以胸中有數，不至于在重大問題上被專業人士忽悠。

盡職調查報告由誰出具篇十四

醫院改制與并購需要專業的醫療機構評估專家、律師和醫院運營專家的綜合評判。在這一過程中，專業化并購與投資主體和高水平的醫療機構評估將起到關鍵的作用。為了有效降低交易風險，保障買賣雙方的利益，醫院改制與并購必然依賴盡職調查。

所謂醫院盡職調查，系指醫療機構評估專家、律師、醫院運營專家等專業人士以專業方法調查目標醫院的過去、現在和可預見將來的所有相關事項，用以評估并購方案的收益和風險。海格公司提供的專業醫院并購盡職調查服務對于賣方和買方都至關重要!

對于買方而言，由于了解目標醫院的實際狀況對于買方決策是否進行并購至關重要，因此，買方律師起草的調查清單必須詳盡，以充分了解被并購方醫院的基本情況，包括法律地位、資金、資信、人員等，保證將并購的風險降至最低。

對于賣方而言，了解跨國并購方開出的清單，對于清理目標醫院的各類問題，適時進行法律技術的處理和包裝，最終順利完成并購具有重要意義。

醫院并購盡職調查的主要內容：

(一) 目標醫院的性質

適用的法律法規及政策規定，包括：

1、股份轉讓限制;

2、對醫院董事或其他管理人員的資格有無特別要求;

3、地方政府投資優惠政策;

4、對醫院被并購后的服務有無本地化限制或要求等。

(二)目標醫院組織和產權結構現狀

1、收集目標醫院及其附屬機構的組織結構和產權結構或相類似的信息(包括所有的附屬醫院、公司、有限責任公司、合伙企業、合資企業或其它直接或間接擁有某種利益的組織形式)。以便判斷其合法性，尤其考慮并購后適用的法律規定。

2、檢查目標醫院及其附屬機構的組織文件(章程)及補充條款。

3、目標醫院及其附屬機構的規章制度和補充文件。

4、目標醫院及其附屬機構歷次院長辦公會(或董事會和股東會)的會議記錄。

5、目標醫院及其附屬機構的股東名單和股權數量(如果有)。

6、目標醫院及其附屬機構股權轉讓記錄。

7、目標醫院及其附屬機構與相關的股東、第三人簽署的有關選舉、股票的處置或收購的協議。

8、所有與股東溝通的季度、年度或其他定期的報告。

9、目標醫院及其附屬機構有資格從事經營業務的許可與范圍。

10、目標醫院及其附屬機構在相應的經營范圍內經營聲譽及納稅證明(如果有)。

11、有關包括所有股東權益的反收購措施的所有文件(如果有)。

12、(在一定時期內)目標醫院及其附屬機構曾作為一方與它方簽訂的有關業務合并、資產處置或收購(不管是否完成)的所有協議。

13、有關目標醫院被賣方出售的所有文件，包括但不限于收購協議、與收購協議有關的協議和有關收購、證券方面的所有文件(如果有)。

14、詢問目標醫院人員影響醫院經營而沒有收錄備忘錄(或會議記錄)的會議內容，以發掘值得深入調查的事件。

(三)附屬協議

1、列出目標醫院所有的附屬機構(包括不上市的股權持有人、目標醫院和附屬機構中持有超過5%資本金股權的人員)以及所有合作公司(或醫院)的董事和經營管理者名單。

2、所有目標醫院與上述1所列單位和人員簽署的書面協議、備忘錄(不管這些文件現在是否有效)。

3、上述2所列舉的各類文件包括但不限于

(1)有關分擔稅務責任的協議(如果有);

(2)保障協議;

(3)租賃協議

(4)保證書;

(5)咨詢、管理和其他服務協議;

(6)關于設施和功能共享協議;

(7)購買和銷售合同;

(8)許可證協議。

(四)授權情況

1、審閱董事會或股東會對公司經營授權程度，并判斷授權是否合適;

2、審閱股東投票授權書、委托書或其他表決授權的協議;

3.檢查限制股權轉讓的協議，若有此協議，則進一步檢查其遵循情況。

(五)債務和義務

1、目標醫院和附屬機構所欠債務清單。

2、證明借錢、借物等的債務性文件以及與債權人協商的補充性文件或放棄債權文件。

3、所有的證券交易文件、信用憑單、抵押文件、信托書、保證書、分期付款購貨合同、資金拆借協議、信用證、有條件的賠償義務文件和其他涉及到目標醫院和附屬機構收購問題、其他目標醫院和附屬機構有全部或部分責任等的有關文件。

4、涉及由目標醫院、附屬機構以及它們的經營管理者、董事、主要股東進行貸款的文件。

5、由目標醫院或附屬機構簽發的企業債券和信用證文件。

6、與借款者溝通或給予借款者的報告文件，包括所有的由目標醫院或其附屬機構或獨立的會計師遞交給借款者的相關文件。

(六)政府規定

1、有關政府部門簽發給目標醫院和其附屬機構的各類許可證明的復印件。

2、所有遞交給政府管理機構溝通的報告和文件的復印件。

3、有關目標醫院和其附屬機構違反政府法規而收到的報告、通知、函等有關文件，包括但不限于：反不正當競爭、貿易政策、環境保護、安全衛生等規定。

(七)稅務(如果有)

1、目標醫院稅務顧問(包括負責人)的姓名、地址、聯絡方式。

2、所有由目標醫院制作的或關于目標醫院及其附屬機構有關稅收返還的文件，最新的稅務當局的審計報告和稅務代理機構的審查報告和其他相關的函件。

3、有關涉及稅務事項與稅務當局的爭議情況的最終結論或相關材料。

4、關于營業稅、所得所、銷售稅、使用稅、增值稅等評估、審計文件。

5、有關增值稅的安排、計算和支付、以及罰金或罰息的文件。

6、有關涉及目標醫院的醫院間交易以及醫院間可清算的帳戶信息。

7、有關目標醫院涉及到醫院間分配和義務的信息。

(八)財務數據

1、所有就目標醫院股權交易情況向證券管理當局遞交的文件。

2、所有審計或未審計過的目標醫院財務報表，包括資產平衡表、收入報表、獨立會計師對這些報表所出的審計報告。

3、所有來自審計師對目標醫院管理建議和報告以及目標醫院與審計師之間往來的函件。

4、內部預算和項目準備情況的文件，包括描述這些預算和項目的備忘錄。

5、資產總量和可接受審查的帳目。

6、銷售、經營收入和土地使用權。

7、銷售、藥品銷售成本、市場開拓、新產品研究與開發的詳細情況。

8、形式上的項目和可能發生責任的平衡表。

9、外匯匯率調整的詳細情況。

10、各類儲備的詳細情況。

11、過去5年主要經營和帳目變化的審查。

12、采納新的會計準則對原有會計準則的影響。

13、目標醫院審計師的姓名、地址和聯絡方式。

(九)管理和職工

1、目標醫院及其附屬機構的結構情況和主要職工的個人經歷。

2、目標醫院的所有職工及其聘用合同，及工會或集體談判合同，每個職工重新談判續簽合同的到期日。

3、所有員工手冊和提供給員工的有關雇傭條款或條件的文獻資料。

4、遵守相應政府勞動管理部門有關職工福利規定的文件。

5、所有涉及現管理層或原管理層與職工所簽的關于保守目標醫院機密、知識產權轉讓、非競爭條款的協議復印件。

6、所有的以目標醫院名義與目標醫院及附屬機構的職工簽訂的協議，包括貸款協議、信用延期協議和有關保障、補償協議等的復印件。

7、列出目標醫院經營管理者和關鍵人員以及他們的年薪和待遇情況。

8、列出所有的選擇權和股票增值權的價格細目表。

9、職工利益計劃，包括但不限于計劃概述、遞交有關稅務和職工福利管理當局的定期表格、報告，向有關當局遞交有關要求確認和批準的職工利益計劃的申請文件，最新年度的計劃評估報告和財務報告，以及有關下列計劃的最新實際評估報告：

(1)退休金

(2)股票選擇和增值權

(3)獎金

(4)利益分享

(5)分期補貼

(6)權利參與

(7)退休

(8)人身保險

(9)喪失勞動能力補助

(10)儲蓄

(11)離職、保險、節假日、度假和因病離職的待遇。

(十)法律糾紛情況

1、先列出正在進行的、或已受到威脅的投訴、訴訟、仲裁或政府調查(包括國內或國外)情況的清單，包括當事人、損害賠償情況、訴訟類型、保險金額、保險公司的態度等。

2、所有的訴訟、仲裁、政府調查的有關文件。

3、列出所有由法院、仲裁委員會、醫療事故鑒定委員會、政府機構作出的、對目標醫院及其附屬機構有約束力的判決、裁決、命令、禁令、執行令、鑒定的清單。

4、由律師出具的有關訴訟和其他法律糾紛的函件。

5、列出有關訴訟、仲裁中當事人雙方自行和解、調解、協議放棄權利主張、要求或禁止進一步活動的情況。

6、所有提出專利、商標和其他知識產權侵權行為的函件。

7、所有有關受到威脅的政府調查或宣稱目標醫院違法的函件。

8、檢查醫療服務或產品責任控訴案件的可能性，至少須包括醫療服務或產品保證、處理此類控訴案的經驗與改正服務、產品回收的記錄。

9、對上述調查所得資料進行研究。

(十一)資產情況

1、列出所有目標醫院及其附屬機構合法擁有或租賃擁有的不動產，指明每一處不動產的所有權、方位、使用情況，如系租賃擁有，列出租賃期限、續簽條件、租賃義務等情況。

2、列出目標醫院及其附屬機構所擁有的不動產被抵押的情況。

3、目標醫院及其附屬機構所擁有的不動產的保險情況，包括每一處不動產的保險文件。

4、所有由目標醫院及其附屬機構因出租或承租而簽署的租賃、轉租賃協議，包括這類協議履行情況的文件。

5、所有有關不動產的評估報告。

6、所有有關目標醫院及其附屬機構擁有或出租情況的調查報告。

7、有關目標醫院及其附屬機構擁有的或出租的不動產的稅收數據。

8、所有藥品及器械存貨的細目表，包括存貨的規格、存放地點和數量等。

9、所有目標醫院及其附屬機構在經營中使用的設備情況，指明這些設備的所有權情況以及有關融資租賃的條款或有關設備可被擁有或租賃使用的協議。

10、任何有關有形資產收購或處置的有效協議。

(十二)經營情況

1、由目標醫院及其附屬機構對外簽訂的所有協議，包括合資協議、戰略聯盟協議、合伙協議、管理協議、咨詢協議、研究和開發協議等。

2、一定時期內所有的已購資產的供貨商的情況清單。

3、藥品及器械等購貨合同和供貨合同的復印件以及價格確定、相關條件及特許權規定的說明。

4、所有的市場開拓、銷售、特許經營、分撥、委托、代理、代表協議復印件以及獨立銷售商的名單。

5、列出目標醫院及其附屬機構服務及產品的消費者的清單。

6、有關藥品存貨管理程序的說明材料。

7、列出目標醫院在國內或地區內主要競爭者的名單。

8、目標醫院服務或產品銷售過程中使用的標準格式，包括但不限于各種病歷、處方單、檢驗單、檢查單、診斷證明、訂購單、各種臨床應用及管理表格等。

9、所有一定時期內作出的有關目標醫院提供的服務或制造的產品的明確或隱含的質量保證的文件。

10、所有關于廣告、公共關系的書面協議和廣告品的拷貝。

(十三)保險情況

1、所有的保險合同、保險證明和保險單，包括但不限于下列承保險種：

(1)一般責任保險

(2)產品責任保險

(3)火險或其他災害險

(4)董事或經營管理者的責任險

(5)職工的人身保險

2、有關上述保險險種是否充分合適的報告和函件，以及在這種保險單下權利的保留、拒絕賠償的報告和函件。

(十四)實質性協議

1、有關實質性合同履行過程中產生的違約情況，影響或合理地認為會影響目標目標醫院及其附屬機構的有關情況。

2、其他一些上述事項中尚未列出的實質性合同或協議，包括但不限于：

(1)需要第三方同意才能履行的協議

(2)作為計劃中的交易活動的結果可能導致違約的協議

(3)以任何方法在目標醫院和其他實際的和潛在的競爭對手簽署的限制競爭和協議或諒解備忘錄。

(十五)環境問題

1、有關目標醫院及其附屬機構過去或現在面臨的環境問題的內部報告。

2、目標醫院及其附屬機構根據國家、地方政府環境部門或有關授權機構的規定所作的陳述或報告的復印件。

3、針對目標醫院和其附屬機構的有關環境問題作出的通報、投訴、訴訟或其他相類似文件。

(十六)市場開拓和價格問題

1、來自消費者或競爭者關于價格問題的投訴信或法律控告文件。

2、為開發和實施市場開拓計劃或戰略而準備的業務計劃、銷售預測、價格政策、價格趨勢等文件。

3、有關訪問和征求消費者、供應商意見的報告。

4、來自銷售代理商的競爭性價格或競爭性信息的情況。

5、公開的或不公開的價格清單。

6、涉及價格或促銷計劃交易的通告。

7、足以表明銷售和購買的標準條款和有關條件的文件。

8、有關價格浮動的政策，如打折、讓利、優惠、減免、合作性廣告等。

(十七)知識產權

1、所有由目標醫院及其附屬機構擁有或使用的商標、服務標識、商號、版權、專利和其他知識產權。

2、一種非法律的技術性評估和特殊知識構成的并在市場上獲得成功的知識性集成，如被采納使用的可行性研究報告、診療系統。

3、涉及特殊技術開發的作者、提供者、獨立承包商、職工的名單清單和有關委托開發協議文件。

4、列出非專利保護的專有產品的清單，這些專有產品之所以不申請專利是為了保證它的專有性秘密。

5、所有目標醫院知識產權的注冊證明文件，包括知識產權的國內登記證明和國外登記證明。

6、足以證明下列情況的所有文件：

(1)正在向有關知識產權注冊機關申請注冊的商標、服務標識、版權、專利的文件

(2)正處在知識產權注冊管理機關反對或撤銷程序中的文件

(3)需要向知識產權注冊管理機關申請延期的文件

(4)申請撤銷、反對、重新審查已注冊的商標、服務標識、版權、專利等知識產權的文件

(5)國內或國外拒絕注冊的商標、服務標識、版權、專利或其他知識產權的文件

(6)所有由目標醫院或其附屬機構作為一方與它方簽署的商標、服務標識、版權、專利、技術訣竅、技術或其他知識產權使用許可協議。

(7)由目標醫院或其附屬機構轉讓或接受轉讓的商標、服務標識、版權、專利、技術訣竅、技術或其他知識產權的協議

(8)由目標醫院或其附屬機構在商標、服務標識、版權、專利、技術訣竅、技術或其他知識產權上提出權利主張包括法律訴訟的情況

(9)由第三者對目標醫院或其附屬機構使用或擁有的商標、服務標識、版權、專利、技術訣竅、技術或其他知識產權提出權利主張包括法律訴訟的情況。

7、涉及目標醫院或其附屬機構與知識產權注冊管理機關之間就上述第6項所列項目互相往來的函件。

8、其他影響目標醫院或其附屬機構的商標、服務標識、版權、專利、技術訣竅、技術或其他知識產權的協議。

9、所有的商業秘密、專有技術秘密、委托發明轉讓、或其他目標醫院或其附屬機構作為當事人并對其有約束力的協議，以及與目標醫院或其附屬機構或第三者的專有信息或知識產權有關的協議。

(十八)其他

1、所有送交目標醫院或其附屬機構董事會的有關非法支付或有疑問活動的報告。

2、由投資銀行、工程公司、管理咨詢機構、會計師事務所或集體機構對目標醫院或其經營活動所作的近期分析，如市場調研、信用報告和其他類型的報告。

3、所有涉及目標醫院或其附屬機構的業務、經營或產品的具有重要意義的管理、市場開拓、銷售或類似的報告。

4、所有目標醫院或其附屬機構對外發布的新聞報道。

5、所有涉及目標醫院或其附屬機構或它們的產品、服務或其他重大事件的報道和介紹手冊。

6、任何根據你的判斷對并購者來說是重要的、需要披露的涉及到目標醫院的業務的財務情況的信息和文件。

海格公司為國內外大型醫療行業投資人提供專業的第三方盡職調查服務。我們盡職調查的團隊包括資深醫院并購專家、醫院運營管理專家、資深專業律師，確保醫院并購和股權收購盡職調查專業嚴謹和科學，尤其是對醫院潛在價值和未來發展有科學的判斷。