現(xiàn)今社會(huì)公眾的法律意識(shí)不斷增強(qiáng)，越來(lái)越多事情需要用到合同，合同協(xié)調(diào)著人與人，人與事之間的關(guān)系。那么一般合同是怎么起草的呢？下面是小編帶來(lái)的優(yōu)秀合同模板，希望大家能夠喜歡!
推薦合同糾紛上訴狀模板和感想一
地址：(略)
法定代表人：(略)
代理人：張欣，廣東啟仁律師事務(wù)所律師
被答辯人：張某，女，漢族，某年某月某日出生，住址(略)，身份證(略)
答辯人就張某所訴的物業(yè)服務(wù)合同糾紛一案[案號(hào)為(xxx3)深南法蛇民初字第4xx號(hào)]，答辯如下：
被答辯人張某因其居住的b棟2單元3a于xxx2年11月1x日發(fā)生嚴(yán)重的滲水、漏水而起訴答辯人，認(rèn)為是答辯人失于管理造成其經(jīng)濟(jì)損失，要求答辯人作出相關(guān)賠償。然而答辯人認(rèn)為本案的事實(shí)情況與張某所稱(chēng)并不一致，適用法律上張某也有所不當(dāng)，具體理由為：
一、被答辯人張某所稱(chēng)的損失是由其戶(hù)內(nèi)裝修時(shí)改變了房屋的原有使用功能，從而改變了原有的排水設(shè)施及功能而造成的。
xxx2年11月1x日12：53 分，答辯人值班人員在小區(qū)公共區(qū)域巡視檢查中發(fā)現(xiàn)，張某所居住的b棟2單元3a門(mén)口發(fā)現(xiàn)有水漬，初步判定水源系從張某家的室內(nèi)流出，答辯人的物業(yè)工作人員立即通知張某，等待張某回來(lái)查明原因，張某回家打開(kāi)門(mén)后，答辯人立即組織物業(yè)有關(guān)工作人員緊急清理室內(nèi)積水，答辯人的工程人員會(huì)同張某現(xiàn)場(chǎng)查看滲水原因，答辯人的工程人員在現(xiàn)場(chǎng)查看時(shí)發(fā)現(xiàn)，水源系從房屋天花中央空調(diào)排風(fēng)口流出，根據(jù)現(xiàn)場(chǎng)流出的水發(fā)現(xiàn)有異味，當(dāng)時(shí)判斷這應(yīng)是污水管道堵塞所造成。而答辯人調(diào)閱了張某裝修申報(bào)的圖紙發(fā)現(xiàn)，張某將原有的陽(yáng)臺(tái)改為廚房，原有廚房改成餐廳，改變了房屋原有結(jié)構(gòu)，為此又私自改動(dòng)污水管道和雨水管道，將空調(diào)排水接入污水主管，將污水排放接入雨水管道，雨水污水管道混排是導(dǎo)致張某改動(dòng)后現(xiàn)有廚房污水倒流的主要原因。
《住宅室內(nèi)裝飾裝修管理辦法》(建設(shè)部令[xxx2]第11x號(hào))第五條明確規(guī)定：“住宅室內(nèi)裝飾裝修活動(dòng)，禁止下列行為：……(二)將沒(méi)有防水要求的房間或者陽(yáng)臺(tái)改為衛(wèi)生間、廚房間……”《廣東省物業(yè)管理?xiàng)l例》第五十五條也明確有規(guī)定：“物業(yè)管理區(qū)域內(nèi)禁止下列行為：……(三)將沒(méi)有防水要求的房間或者陽(yáng)臺(tái)改為衛(wèi)生間、廚房，或者將衛(wèi)生間改在下層住戶(hù)的臥室、起居室(廳)、書(shū)房和廚房的上方……”顯然，張某在裝修過(guò)程中違反了《物業(yè)管理?xiàng)l例》、《廣東省物業(yè)管理?xiàng)l例》、《深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)物業(yè)管理?xiàng)l例》和《住宅室內(nèi)裝飾裝修管理辦法》，也違反了《前期物業(yè)管理服務(wù)協(xié)議》、《業(yè)主臨時(shí)管理規(guī)約》和《裝修手冊(cè)》的相關(guān)管理規(guī)定與要求。
二、答辯人已盡到告知和維護(hù)義務(wù)，沒(méi)有任何失職的過(guò)錯(cuò)。
張某于xxxx年12月5日向答辯人提出了裝修申請(qǐng)，答辯人對(duì)其裝修內(nèi)容審批時(shí)已就裝修明令禁止事項(xiàng)進(jìn)行書(shū)面告知，明確告知業(yè)主嚴(yán)禁改變房屋的原有使用功能，實(shí)際上答辯人已按照《物業(yè)服務(wù)合同》約定向張某盡了告知義務(wù)。并且，xxxx年5月5日張某的《裝修延期申請(qǐng)審批表》里，答辯人再次提醒和書(shū)面告知了相關(guān)事項(xiàng)。不僅如此，答辯人還積極協(xié)助處理本次事故，當(dāng)時(shí)是答辯人的值班人員在小區(qū)公共區(qū)域巡視檢查中發(fā)現(xiàn)張某戶(hù)內(nèi)有水溢出，答辯人還在第一時(shí)間以電話(huà)形式通知業(yè)主，并全程協(xié)助業(yè)主處理戶(hù)內(nèi)積水及進(jìn)行事件事故調(diào)查。
因此，本案事故的過(guò)錯(cuò)系張某本人所造成，答辯人不存在任何過(guò)錯(cuò)，更不存在民事法律責(zé)任的前因后果聯(lián)系，答辯人無(wú)論從法律上，還是從人情關(guān)懷上都履行了協(xié)助義務(wù)。
三、依照雙方協(xié)議和相關(guān)法律法規(guī)，張某的損失應(yīng)由其自行承擔(dān)。
答辯人與張某雙方簽訂的《裝修進(jìn)場(chǎng)協(xié)議》第十二條明確約定：“因施工造成的管道堵塞、滲漏水、停電、損壞他人物品和公共設(shè)施、設(shè)備的，由責(zé)任人或業(yè)主負(fù)責(zé)賠償?！钡谑鍡l還約定：“由業(yè)主裝修改動(dòng)房屋結(jié)構(gòu)而造成的房屋開(kāi)裂、滲漏等后果，由業(yè)主負(fù)責(zé)。”《住宅室內(nèi)裝飾裝修管理辦法》第三十三條明確規(guī)定：“因住宅室內(nèi)裝飾裝修活動(dòng)造成相鄰住宅的管道堵塞、滲漏水、停水停電、物品毀壞等，裝修人應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)修復(fù)或賠償;屬于裝飾裝修企業(yè)責(zé)任的，裝修人可以向裝飾裝修企業(yè)追償。”
而本案張某裝修期間改變了原有的排水設(shè)施及功能在先，導(dǎo)致戶(hù)內(nèi)設(shè)施損失，其主要直接責(zé)任在于張某，依據(jù)上述約定和相關(guān)法律法規(guī)，其責(zé)任應(yīng)自負(fù)。
四、張某應(yīng)立即恢復(fù)戶(hù)內(nèi)原有的房屋使用功能，恢復(fù)污水管道、雨水管道的排水設(shè)施原有功能，停止對(duì)該棟全體業(yè)主共用管道設(shè)施的民事侵權(quán)行為。
張某戶(hù)內(nèi)裝修時(shí)改變了房屋的原有使用功能，改動(dòng)了原有的排水設(shè)施及功能，答辯人已嚴(yán)格按照《物業(yè)服務(wù)合同》的約定履行物業(yè)管理服務(wù)。但出于物業(yè)管理的法律法規(guī)要求和物業(yè)管理需要，希望法院能勸誡張某立即恢復(fù)戶(hù)內(nèi)原有的房屋使用功能，恢復(fù)污水管道、雨水管道的排水設(shè)施原有用功能，停止對(duì)該棟全體業(yè)主共用管道設(shè)施的民事侵權(quán)行為，望法院能主持法律公平與正義。
答辯人：深圳市某業(yè)管理有限公司
xxx年七月二十九日
推薦合同糾紛上訴狀模板和感想二
答辯人：xxxxxxx，地址：徐州市xxxxxx室。
法定代表人xxx，酒店經(jīng)理
被答辯人：xxx，男，漢族，xxxxx生，身份證號(hào)碼xxxxxxxxxxxxxx，住xxxxx室。
因答辯人與被答辯人房屋租賃合同糾紛一案，提出答辯如下：
一、答辯人并不是本案適格的被告。
根據(jù)xxx和xxx簽訂的《樓房租賃合同》可知，租賃合同的甲方為xxx，乙方為xxx，在他們雙方簽訂租賃合同時(shí)，答辯人xxxxxxx尚未成立，答辯人也并沒(méi)有與xxx簽訂該房屋租賃合同。雖然該租賃合同在經(jīng)過(guò)他們雙方簽字后，已經(jīng)成立并生效，但是成立生效的合同只能約束合同的當(dāng)事人，答辯人并不是該合同的當(dāng)事人，因此該合同對(duì)答辯人不具有約束力，更不具有法律效力。xxx依據(jù)該合同起訴答辯人，要求答辯人依據(jù)合同約定支付租金和違約金，違背了合同的相對(duì)性，不符合法律規(guī)定。因此，xxx起訴答辯人于法無(wú)據(jù)，即答辯人不是本案適格的被告。
二、xxx與xxx之間并不存在違法轉(zhuǎn)租的行為。
答辯人自20xx年8月23日成立至今，法定代表人一直是xxx，期間從未變更。在酒店成立后，由于不善于經(jīng)營(yíng)酒店造成虧損，為此，委托xxx幫助xxx經(jīng)營(yíng)酒店，xxx管理經(jīng)營(yíng)酒店是為了要回欠款，并沒(méi)有xxx所說(shuō)的在未經(jīng)其同意下將所租房屋轉(zhuǎn)租給xxx的情形，原告xxx所述的事實(shí)是錯(cuò)誤的，請(qǐng)法院依法查明。
三、被答辯人xxx要求解除合同、支付租金和違約金并無(wú)事實(shí)依據(jù)。
被答辯人xxx向xxx主張?jiān)V求的前提條件為被答辯人對(duì)所訴房屋擁有所有權(quán)，即要有權(quán)屬依據(jù)。依據(jù)被答辯人向法院提供的證據(jù)，僅憑一份房屋租賃協(xié)議，尚不足以證明被答辯人對(duì)于xxx現(xiàn)使用的房屋擁有所有權(quán)，因此，被答辯人向xxx主張的解除合同、支付租金，無(wú)事實(shí)依據(jù)。
四、xxx并不存在違約行為。
在租賃合同簽訂生效后，xxx先行支付了部分租金，之后在向xxx索要正式發(fā)票時(shí)，遭到斷然拒絕，后經(jīng)多次催要，xxx亦不予理會(huì)。在xxx不開(kāi)具發(fā)票的情況下，xxx享有先履行抗辯權(quán)，可以拒絕繼續(xù)支付租金。因此，xxx不存在違約行為。《中華人民共和國(guó)稅收征收管理法》第二十一條規(guī)定：“單位、個(gè)人在購(gòu)銷(xiāo)商品、提供或者接受經(jīng)營(yíng)服務(wù)以及從事其他經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定開(kāi)具、使用、取得發(fā)票。”《中華人民共和國(guó)發(fā)票管理辦法》第二十條規(guī)定：“銷(xiāo)售商品、提供服務(wù)以及從事其他經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的單位和個(gè)人，對(duì)外發(fā)生經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)收取款項(xiàng)，收款方應(yīng)當(dāng)向付款方開(kāi)具發(fā)票；特殊情況下，由付款方向收款方開(kāi)具發(fā)票。”可見(jiàn)，開(kāi)具發(fā)票是xxx的法定義務(wù)，xxx必須履行這一法定義務(wù)?！吨腥A人民共和國(guó)合同法》第二百二十七規(guī)定：“承租人無(wú)正當(dāng)理由未支付或者遲延支付租金的，出租人可以要求承租人在合理期限內(nèi)支付。承租人逾期不支付的，出租人可以解除合同?！焙贤ǖ拿鞔_規(guī)定顯然將承租人拒付租金的“正當(dāng)理由”作為抗辯支付租金的法定理由。開(kāi)具發(fā)票是xxx的法定義務(wù)，索取發(fā)票是xxx的法定權(quán)利，xxx不依法履行法定義務(wù)，xxx亦可以依法維護(hù)其法定權(quán)利，拒絕支付租金。此外，《中華人民共和國(guó)合同法》第七條規(guī)定，“當(dāng)事人訂立、履行合同，應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)，遵守社會(huì)公德，不得擾亂社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序，損害社會(huì)公共利益?！眡xx不開(kāi)具發(fā)票是一種違法行為，損害了國(guó)家利益，即國(guó)家稅收的流失，并且是故意為之，而xxx拒付租金損害的是xxx的利益，當(dāng)這兩種利益發(fā)生沖突時(shí)，應(yīng)當(dāng)首先考慮國(guó)家利益，或者兩者必須同時(shí)兼顧，不能因?yàn)楸Ｗo(hù)個(gè)人利益而損害國(guó)家利益。綜上，被告xxx并不構(gòu)成違約，屬于合法實(shí)現(xiàn)自己的權(quán)利。
綜上所述，答辯人認(rèn)為，答辯人不是房屋租賃合同的當(dāng)事人，不是本案適格的被告；xxx與xxx之間也并不存在違法轉(zhuǎn)租的行為，不存在違約行為；被答辯人要求解除合同、支付租金的訴求并無(wú)事實(shí)予以支持，應(yīng)當(dāng)依法駁回被答辯人的全部訴訟請(qǐng)求。
此致
徐州市中級(jí)人民法院
答辯人：xxxxxxx
xxx 年 cxxx 月 xxx 日
推薦合同糾紛上訴狀模板和感想三
答辯人因與北京市朝陽(yáng)區(qū)房屋管理公司房屋租賃合同糾紛一案，提出如下答辯意見(jiàn)：
一、 答辯人并不是適格的訴訟主體，不應(yīng)當(dāng)作為本案被告。
按照合同的相對(duì)性原則，合同主要在特定的合同當(dāng)事人之間發(fā)生，只有合同當(dāng)事人一方才能基于合同而向與其有合同關(guān)系的另一方提出請(qǐng)求或提起訴訟，而不能向與其無(wú)合同關(guān)系的第三人提出合同上的請(qǐng)求，也不能擅自為第三人設(shè)定合同上的義務(wù)。本案中，與原告簽訂《租用房合同》的是被告一北京鑫潮招待所有限責(zé)任公司。合同期滿(mǎn)后騰退和交回房屋是《租用房合同》約定的義務(wù)，也是《合同法》規(guī)定的義務(wù)，但是該義務(wù)僅只針對(duì)作為合同一方主體的承租人而言，并不指向第三人。因此，根據(jù)上述合同的相對(duì)性原則，原告把鑫潮招待所作為被告并無(wú)不當(dāng)，但不應(yīng)該再將合同外第三人的答辯人也作為被告。
二、 原告訴狀所述事實(shí)，與客觀情況不符。
原告在訴訟中陳述，答辯人一直實(shí)際進(jìn)行房屋出租的經(jīng)營(yíng)，這與客觀情況不符，也是對(duì)法律關(guān)系的混淆判定。答辯人沒(méi)有資格也沒(méi)有能力對(duì)訴爭(zhēng)的房屋進(jìn)行出租經(jīng)營(yíng)，事實(shí)上答辯人也從來(lái)沒(méi)有對(duì)該房屋進(jìn)行過(guò)出租經(jīng)營(yíng)。答辯人與訴爭(zhēng)房屋沒(méi)有直接的關(guān)聯(lián)關(guān)系，也沒(méi)有居住使用該房屋或進(jìn)行其他形式的占用。此外，原告陳述其多次要求收回房屋，但答辯人強(qiáng)行阻撓，更是憑空杜撰。原告不應(yīng)該也不可能向答辯人主張收回房屋，答辯人也沒(méi)有理由和力量進(jìn)行阻撓。
根據(jù)《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第三條，當(dāng)事人對(duì)自己提出的訴訟請(qǐng)求所依據(jù)的事實(shí)或者反駁對(duì)方訴訟請(qǐng)求所依據(jù)的事實(shí)有責(zé)任提供證據(jù)加以證明;沒(méi)有證據(jù)或者證據(jù)不足以證明當(dāng)事人事實(shí)主張的，由負(fù)有舉證責(zé)任的當(dāng)事人承擔(dān)不利后果。因此原告在沒(méi)有證據(jù)證明答辯人實(shí)際占用訴爭(zhēng)房屋的情況下，起訴要求答辯人騰房，不應(yīng)得到法庭支持。
三、 原告作為房屋的產(chǎn)權(quán)人和出租人，并沒(méi)有善盡法定和約定義務(wù)，不應(yīng)該完全享受權(quán)利。
根據(jù)《北京市人民防空工程和普通地下室使用管理辦法》的規(guī)定，對(duì)外出租人防工程和地下室，作為產(chǎn)權(quán)人首先必須經(jīng)過(guò)相關(guān)部門(mén)的批準(zhǔn)并登記備案。其次，產(chǎn)權(quán)人必須保證出租的房屋符合防火、衛(wèi)生等管理規(guī)定，并經(jīng)公安消防機(jī)構(gòu)、衛(wèi)生主管部門(mén)檢查合格;房屋建筑安全不存在危險(xiǎn)構(gòu)件;具有上下水、衛(wèi)生間、用電設(shè)施;設(shè)置機(jī)械通風(fēng)或空調(diào)裝置并保證有效使用，新風(fēng)量新風(fēng)系統(tǒng)回風(fēng)系統(tǒng)符合規(guī)范要求;具有防汛防雨水倒灌設(shè)施;設(shè)置配備機(jī)械防煙排煙系統(tǒng)，自動(dòng)噴淋系統(tǒng)、應(yīng)急照明系統(tǒng)、火災(zāi)自動(dòng)報(bào)警系統(tǒng)以及其他消防設(shè)施和器材等等。而本案中，原告出租訴爭(zhēng)房屋并沒(méi)有經(jīng)過(guò)批準(zhǔn)備案，法律規(guī)定應(yīng)當(dāng)符合的條件幾乎無(wú)一具備。而且，事實(shí)上，訴爭(zhēng)房屋從來(lái)也沒(méi)能正常使用過(guò)，除了非典期間長(zhǎng)時(shí)間停用外，還有多次被水淹多次屋頂滲漏多次由于人防辦公室及地下空間管理辦公室等部門(mén)的命令停止使用。而這些都與原告沒(méi)有妥善盡到法定和約定義務(wù)有直接的關(guān)系，根據(jù)合同權(quán)利義務(wù)對(duì)等原則，原告不應(yīng)在不作任何補(bǔ)償?shù)那闆r下就毫無(wú)阻礙地享受權(quán)利。
綜上，答辯人既不是租賃合同的相對(duì)方，也不是租賃房屋的實(shí)際使用人，原告不論是基于債權(quán)的請(qǐng)求還是基于物權(quán)的請(qǐng)求，都不應(yīng)該將答辯人列為被告，因此要求法庭駁回其對(duì)答辯人的訴訟請(qǐng)求。
此致
北京市朝陽(yáng)區(qū)人民法院
答辯人：
x年5月23日
推薦合同糾紛上訴狀模板和感想四
民事起訴狀原告：行地址：電話(huà)：法定代表人：被告
一：a公司地址：電話(huà)：法定代表人：被告
二：b公司地址：電話(huà)：法定代表人：案由：金融借款合同糾紛訴訟請(qǐng)求：
1、判令被告一支付原告貸款本金30,000,000元，截至________年____月____日的利息共計(jì)100,000元(按行同期利率計(jì)算)。
2、判令被告二對(duì)以上訴訟請(qǐng)求承擔(dān)連帶責(zé)任。
3、判令二被告共同承擔(dān)本案的訴訟費(fèi)用。事實(shí)與理由：________年____月____日,原告與被告一簽訂了一份《借款合同》(見(jiàn)證據(jù)
一),雙方約定被告一向原告借款3000萬(wàn)元人民幣,借款期限為_(kāi)_______年。同日,原告與被告二簽訂了一份《保證合同》(見(jiàn)證據(jù)
二),雙方約定被告二為上述借款提供保證擔(dān)保，但沒(méi)有明確保證方式。合同簽訂后，原告于________年____月____日通過(guò)行轉(zhuǎn)賬的方式將3000萬(wàn)元打入了被告一的賬戶(hù)。借款到期后，原告多次催還，但被告一以各種理由進(jìn)行拖延和推搪，至今未清償其所欠原告的借款。同時(shí)原告也致函被告二，請(qǐng)求其代被告一償還借款，但被告二卻拒絕償還。原告認(rèn)為，原、被告之間簽訂的《借款合同》和《保證合同》是合法有效的，原告已按合同的約定向被告一支付了借款，但借款到期后，被告一卻未能清償，被告二也拒絕承擔(dān)保證責(zé)任，二被告的.行為是嚴(yán)重的違約行為。根據(jù)《中華人民共和國(guó)民法典》第十九條的規(guī)定，當(dāng)事人對(duì)保證方式?jīng)]有約定或者約定不明確的，按照連帶責(zé)任保證承擔(dān)保證責(zé)任，因此，二被告應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶責(zé)任。綜上所述，原告為了維護(hù)自身的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》的相關(guān)規(guī)定，向貴院提起民事訴訟，希依法公判。此致人民法院具狀人：行法定代表人：________年月____日附：
1、本狀副本1份;
2、書(shū)證5份
推薦合同糾紛上訴狀模板和感想五
李艷某【擔(dān)保合同糾紛案】答辯狀
答 辯 狀
答辯人：李艷某，男，漢族，1965年10月2日出生，住河北省保定市容城縣張鎮(zhèn)---朝陽(yáng)路4號(hào)
被答辯人：秦皇島市博-貿(mào)易有限公司
地址：秦皇島市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)松花江西道3---號(hào)辦公樓四層 法定代表人：石德某，職務(wù)：董事長(zhǎng)
北京市國(guó)漢律師事務(wù)所接受被告李艷某的委托，指派本律師就答辯人與被答辯人因《煤炭買(mǎi)賣(mài)合同》一案，出庭擔(dān)任代理人，現(xiàn)提出以下答辯意見(jiàn)：
答辯人依法依約均不承擔(dān)連帶償還被答辯人貨款的責(zé)任。
一、答辯人在被答辯人與本案第一被告之間的《煤炭買(mǎi)賣(mài)合同》中所承擔(dān)的抵押擔(dān)保條款依法沒(méi)有生效，答辯人不承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。
依據(jù)本案被答辯人與第一被告包頭市云通煤炭運(yùn)銷(xiāo)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：云通公司）之間簽訂《煤炭買(mǎi)賣(mài)合同》第九條5款“答辯人以個(gè)人名下房產(chǎn)作為買(mǎi)方預(yù)付款的擔(dān)保，監(jiān)督買(mǎi)賣(mài)雙方的合同執(zhí)行”之約定，答辯人在該買(mǎi)賣(mài)合同中承擔(dān)的是抵押擔(dān)保義務(wù)，并且是以其個(gè)人名下的房產(chǎn)進(jìn)行擔(dān)保，根據(jù)《中華人民共和國(guó)擔(dān)保法》第四十一條和第四十二條的規(guī)定，用房屋進(jìn)行抵押應(yīng)當(dāng)辦理抵押物登記，抵押合同自登記之日起生效。而本案中煤炭買(mǎi)賣(mài)雙方及答辯人并未辦理抵押物登記，在抵押合同中，抵押登記是合同生效的要件，不具備生效
要件的合同沒(méi)有發(fā)生法律效力，因此，本案中答辯人依法不應(yīng)承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。
二、被答辯人主張答辯人承擔(dān)連帶償還貨款的責(zé)任沒(méi)有法律依據(jù)和合同依據(jù)。
買(mǎi)賣(mài)雙方《煤炭買(mǎi)賣(mài)合同》第九條5款的原文是：由第三方李艷某（即答辯人）個(gè)人名下房產(chǎn)作為買(mǎi)方預(yù)付款的擔(dān)保，監(jiān)督買(mǎi)賣(mài)合同的執(zhí)行。從該條款的意思表示可知，本案買(mǎi)賣(mài)合同中關(guān)于抵押擔(dān)保條款約定的義務(wù)是答辯人為買(mǎi)方向賣(mài)方提供擔(dān)保，即被答辯人不能支付預(yù)付款的情況下，答辯人以個(gè)人名下房產(chǎn)作為預(yù)付款的擔(dān)?！，F(xiàn)在既然被答辯人已經(jīng)支付了合同約定的預(yù)付款，答辯人即使在抵押條款生效情況下，答辯人也不應(yīng)承擔(dān)向買(mǎi)方償還貨款的義務(wù)。否則，只能有另外一種解釋?zhuān)丛摰盅簱?dān)保條款約定不明確，約定不明確的條款就等于沒(méi)有約定，是不能作為主張權(quán)利的依據(jù)。根據(jù)最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共務(wù)擔(dān)保法》若干問(wèn)題的解釋第56條的規(guī)定，“抵押合同對(duì)被擔(dān)保的主債權(quán)種類(lèi)、抵押財(cái)產(chǎn)沒(méi)有約定或者約定不明，根據(jù)主合同和抵押合同不能補(bǔ)正或者無(wú)法推定的，抵押不成立”，因此，本案中答辯人不應(yīng)承擔(dān)抵押擔(dān)保責(zé)任。
此外，我們從上述條款中還可以看出，答辯人所起的主要作用應(yīng)是監(jiān)督買(mǎi)賣(mài)合同的執(zhí)行，而不是抵押擔(dān)保的義務(wù)，這一點(diǎn)從條款中可以明確得知，也是進(jìn)一步說(shuō)明為什么三方?jīng)]有進(jìn)行抵押登記的有力理由。
三、本案中被答辯人與第一被告云通公司已于20xx年2月16日對(duì)原三方簽訂的《煤炭買(mǎi)賣(mài)合同》進(jìn)行了變更，即買(mǎi)賣(mài)雙方實(shí)際上已達(dá)成
了終止合同協(xié)議，并實(shí)際履行了終止合同的相關(guān)義務(wù)，因此，答辯人無(wú)論是否承擔(dān)抵押擔(dān)保或保證責(zé)任，均隨著主合同的終止而消失。
1、云通公司與被答辯人被答辯人向法庭提交的《關(guān)于秦皇島市博-貿(mào)易有限公司煤炭買(mǎi)賣(mài)合同貨款使用情況的說(shuō)明》（見(jiàn)證據(jù)10）和《工商銀行網(wǎng)上銀行電子回單》（見(jiàn)證據(jù)不11）兩份證據(jù)充分證明買(mǎi)賣(mài)雙方已達(dá)成了一致，不再履行雙方之間的合同，云通公司并于20xx年2月17日、3月12日和6月26日三次退還了貨款總計(jì)人民幣179萬(wàn)元，雙方對(duì)終止合同達(dá)成共識(shí)后，云通公司履行了退還貨款的行為，至今被答辯人并未提出異議，并在本案《民事起訴狀》中再次確認(rèn)該終止合同退還貨款的行為，至此雙方已解除買(mǎi)賣(mài)合同，實(shí)際上在履行解除合同的義務(wù)，完全脫離了當(dāng)初三方簽訂煤炭買(mǎi)賣(mài)合同的真實(shí)目的，而答辯人根據(jù)原買(mǎi)賣(mài)合同所承擔(dān)的擔(dān)保義務(wù)，即使有效的情況下，也因被答辯人與云通公司之間合同的終止或解除而消滅。
2、被答辯人與云通公司之間終止合同，并履行退還貨款的行為沒(méi)有及時(shí)通知到答辯人，答辯人依法不應(yīng)承擔(dān)抵押擔(dān)?；虮ＷC的責(zé)任。 答辯人在原合同抵押條款的義務(wù)是為買(mǎi)方支付預(yù)付款提供擔(dān)保（且不管該條款是否生效），并監(jiān)督雙方履行合同，現(xiàn)買(mǎi)賣(mài)雙方在未通知答辯人的情況下，擅自終止主合同，應(yīng)由買(mǎi)賣(mài)雙方按雙方達(dá)成的協(xié)議履行后續(xù)義務(wù)，答辯人不承擔(dān)任何責(zé)任。
四、被答辯人提交證據(jù)9，即李艷某出具的《情況說(shuō)明》不能作為本案認(rèn)定答辯人承擔(dān)保證擔(dān)保責(zé)任的依據(jù)。
1、該《情況說(shuō)明》落款買(mǎi)方蓋章處的單位是北京市博恩兆生環(huán)境工
程有限責(zé)任公司，而不是本案的被答辯人，即不是原告秦皇島市博恩貿(mào)易有限公司，二者不具有關(guān)聯(lián)性，二者為各自獨(dú)立的主體，不能作為本案的證據(jù)使用。
2、為說(shuō)明相關(guān)事實(shí)，我們做以下幾個(gè)假設(shè)：假定該《情況說(shuō)明》真實(shí)存在并是向被答辯人出具的，我們理解此份說(shuō)明是一份保證責(zé)任，是向買(mǎi)方保證賣(mài)方應(yīng)在20xx年12月15日履行交付煤炭的義務(wù)，就此一點(diǎn)已與《煤炭買(mǎi)賣(mài)合同》向賣(mài)方保證買(mǎi)方支付預(yù)付款的抵押擔(dān)保義務(wù)相矛盾，包括兩方面的矛盾，即抵押與保證的矛盾，向買(mǎi)方保證與原合同向賣(mài)方抵押擔(dān)保的矛盾，由此可知，此情況說(shuō)明是不能證明任何目的的。
3、假定該《情況說(shuō)明》真實(shí)存在并是向被答辯人出具的，根據(jù)此份說(shuō)明，答辯人也已過(guò)了保證期間，根據(jù)我國(guó)《擔(dān)保法》的規(guī)定，債權(quán)人有權(quán)自主債務(wù)履行期屆滿(mǎn)之日起六個(gè)月內(nèi)要求保證人承擔(dān)保證責(zé)任，但本案中被答辯人沒(méi)有在法律規(guī)定的期限內(nèi)主張答辯人履行保證責(zé)任，答辯人依法應(yīng)免除保證責(zé)任。
4、假定該《情況說(shuō)明》真實(shí)存在并是向被答辯人出具的，答辯人李艷某無(wú)論是依據(jù)《煤炭買(mǎi)賣(mài)合同》，或是依據(jù)這份所謂的《情況說(shuō)明》，答辯人的擔(dān)保義務(wù)是相對(duì)于合同履行而進(jìn)行的擔(dān)保，而不是就買(mǎi)賣(mài)雙方終止履行合同承擔(dān)任何擔(dān)保義務(wù)。
以上幾點(diǎn)均是為了充分說(shuō)明和論證本案中關(guān)于答辯人的保證責(zé)任問(wèn)題而進(jìn)行的假設(shè)。事實(shí)是上述《情況說(shuō)明》與本案沒(méi)有關(guān)系，買(mǎi)方也不是本案的被答辯人，即不是本案的原告，而真實(shí)的情況是被答辯人
與云通公司已于20xx年2月16日達(dá)成了終止協(xié)議，并且沒(méi)有通知答辯人，根據(jù)《中華人民共和國(guó)擔(dān)保法》第24條的規(guī)定，債權(quán)人與債務(wù)人協(xié)議變更主合同的，應(yīng)當(dāng)取得保證人書(shū)面同意，未經(jīng)保證人書(shū)面同意的，保證人不再承擔(dān)保證責(zé)任。保證合同另有約定的，按照約定。 那么，據(jù)此答辯人無(wú)論是否負(fù)有抵押或保證的義務(wù)，也因被答辯人買(mǎi)賣(mài)雙方合同的終止而消滅，答辯人不承擔(dān)任何責(zé)任。
五、本案中被答辯人與云通公司之間的煤炭買(mǎi)賣(mài)過(guò)程中，由于被答辯人履行合同過(guò)程中以煤炭質(zhì)量為理由少付貨款，導(dǎo)致第一被告無(wú)法繼續(xù)履行合同，買(mǎi)賣(mài)合同的過(guò)錯(cuò)方在于被答辯人，被答辯人應(yīng)對(duì)其過(guò)錯(cuò)行為承擔(dān)相應(yīng)的法律后果。
綜上，就抵押而言，答辯人在本案中抵押擔(dān)保責(zé)任由于沒(méi)有進(jìn)行抵押登記，并且擔(dān)保責(zé)任約定不明確，依法不應(yīng)承擔(dān)責(zé)任；從保證的角度論證，買(mǎi)賣(mài)合同的雙方已終止履行合同，并達(dá)成一致，且沒(méi)有通知答辯人，也沒(méi)有在法律規(guī)定的期限要求答辯人履行保證責(zé)任，因此，答辯人依法不承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。懇請(qǐng)合議庭查明事實(shí)，依法駁回被答辯人的請(qǐng)求，維護(hù)答辯人的合法權(quán)益。
代理人：北京市國(guó)漢律師事務(wù)所劉超律師
20xx年9月23日
推薦合同糾紛上訴狀模板和感想六
答辯人：x房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司
住所地：xx市人民路25號(hào)
法定代表人：王某，該公司經(jīng)理
被答辯人：陜西金銀工程建設(shè)有限公司
住所地：xx市渭陽(yáng)路78號(hào)
法定代表人：劉某，該公司經(jīng)理
被答辯人訴答辯人建設(shè)施工合同糾紛案，貴院已經(jīng)受理，現(xiàn)答辯人根據(jù)事實(shí)和法律答辯如下：
一、關(guān)于“判令答辯人支付工程款余額751929.15元，并承擔(dān)銀行同期貸款利息”之訴訟請(qǐng)求，于法無(wú)據(jù)，應(yīng)予駁回。
根據(jù)x年8月16日答辯人與被答辯人簽訂的《建設(shè)工程施工合同》第一部第五條“合同價(jià)款 暫定價(jià) 31535818.17元(以決算為準(zhǔn)) 文明工地施工費(fèi)：343699.56元”及第三部分專(zhuān)用條款第23.2 “本合同價(jià)款采用可調(diào)價(jià)格方式確定。(2)采用可調(diào)價(jià)格合同，合同價(jià)款調(diào)整方法：工程結(jié)算時(shí)，按20xx年8月26日協(xié)議條款及雙方承諾方式另行結(jié)算?！敝s定，答辯人付款的依據(jù)應(yīng)是雙方的結(jié)算的合同價(jià)款，但雙方至今尚未進(jìn)行結(jié)算。
其次，x年6月13日，由答辯人和被答辯人共同委托xx市建設(shè)工程造價(jià)管理站進(jìn)行決算，x年10月16日，xx市建設(shè)工程造價(jià)管理站出具了《工程決算書(shū)》。但x年3月24日，xx市建設(shè)工程造價(jià)管理站撤銷(xiāo)了x年10月16日公布的該工程決算書(shū)，并退回其支付的工程決算費(fèi)用。并建議雙方通過(guò)合同仲裁或司法程序解決該工程結(jié)算問(wèn)題。至此雙方委托第三方?jīng)Q算仍無(wú)結(jié)果。
綜上，至今為止，雙方未進(jìn)行結(jié)算，委托第三方?jīng)Q算亦無(wú)結(jié)果。因此在本案工程總價(jià)款尚未確定之前，被答辯人請(qǐng)求答辯人支付工程款余額751929.15元尚無(wú)依據(jù)，依法應(yīng)予駁回。
另，“并承擔(dān)銀行同期貸款利息;”之訴訟請(qǐng)求，并不是具體的數(shù)額，因不符合《民事訴訟法》第一百零八條“起訴必須符合下列條件：(三)有具體的訴訟請(qǐng)求和事實(shí)、理由”之規(guī)定，依法應(yīng)予駁回。
二、關(guān)于“判令答辯人賠償損失6549555元”之訴訟請(qǐng)求，因無(wú)事實(shí)和法律依據(jù)，依法應(yīng)予駁回。
被答辯人訴稱(chēng)“二是因答辯人不按照工程進(jìn)度付款，致使工期延誤一年半，造成被答辯人遭受工程管理費(fèi)用損失2900400元，機(jī)械租賃費(fèi)用損失957600元，架管、扣件、絲桿等材料費(fèi)用損失2269555元”的邏輯是， 造成其6549555元損失的原因是答辯人不按照工程進(jìn)度付款，致使工期延誤一年半。
那么答辯人是否按照工程進(jìn)度及時(shí)付款呢，根據(jù)x年8月16日《建設(shè)工程施工合同》“第三部分專(zhuān)用條款26、工程款(進(jìn)度款)支付。雙方約定的工程款(進(jìn)度款)支付的方式和時(shí)間：按月進(jìn)度款的80%支付，工程竣工驗(yàn)收后付至總價(jià)款的80%，除5%的保修金外，交工后30日內(nèi)付清?！敝s定，答辯人支付進(jìn)度款的時(shí)間點(diǎn)為兩個(gè)，一是按月進(jìn)度款的80%支付;二是工程竣工驗(yàn)收后付至總價(jià)款的80%。答辯人是否違約答辯如下：
首先：是否按月進(jìn)度款的80%支付，答辯人不存在違約情形。
在本案中，被答辯人從施工到竣工驗(yàn)收結(jié)束時(shí)，從未給答辯人報(bào)送工程進(jìn)度，答辯人只能根據(jù)被答辯人的要求及時(shí)足額支付工程進(jìn)度款。根據(jù)x年8月16日《建設(shè)工程施工合同》第二部分通用條款第9.1條“承包人按專(zhuān)用條款約定的內(nèi)容和時(shí)間完成以下工作：(2)向工程師提供年、季、月度計(jì)劃及相應(yīng)進(jìn)度統(tǒng)計(jì)報(bào)表”、第9.2條“承包人未能履行9.1款各項(xiàng)義務(wù)，造成發(fā)包人損失的，承包人賠償發(fā)包人有關(guān)損失”及第三部分專(zhuān)用條款第9.1條“承包人應(yīng)按約定時(shí)間和要求完成以下工作：(2)應(yīng)提供計(jì)劃、報(bào)表的名稱(chēng)及完成時(shí)間：每月25日向建設(shè)單位、監(jiān)理單位報(bào)送當(dāng)月完成工程量報(bào)表和下月進(jìn)度計(jì)劃報(bào)表”、第25.1條“承包人向工程師提交已完工程量報(bào)告的時(shí)間：承包人每月25日前提交完成工程量(形象進(jìn)度)的報(bào)告”之約定，因被答辯人從未給發(fā)包方答辯人報(bào)送過(guò)任何完成工程量的報(bào)告，因此，是否按月進(jìn)度款的80%支付，答辯人不存在違約情形。
其次，關(guān)于工程竣工驗(yàn)收的付款行為，答辯人并未違約。
即使按照被答辯人認(rèn)為的工程總價(jià)款34143752.42元的80%計(jì)算，應(yīng)是27315001.936元。根據(jù)x年6月11日至x年4月30日《王城國(guó)際工程款明細(xì)單》共付款29021822.75元，加上x(chóng)年10月28日付款50萬(wàn)元、x年1月22日付款5千元和x年2月11日付款5萬(wàn)元共計(jì)29576822.75元。因此答辯人在x年4月底竣工時(shí)，已經(jīng)支付了工程總價(jià)款的86.62%。更何況根據(jù)答辯人的決算，工程總造價(jià)應(yīng)為27702287.57元，答辯人已經(jīng)超額支付了工程款。因此關(guān)于工程竣工驗(yàn)收的付款行為，答辯人并未違約。
第三、既使因?yàn)榇疝q人不按照工程進(jìn)度付款，致使工期延誤一年半，那么是否造成被答辯人遭受工程管理費(fèi)用損失2900400元，機(jī)械租賃費(fèi)用損失957600元，架管、扣件、絲桿等材料費(fèi)用損失2269555元，應(yīng)由答辯人舉證證明，并在法庭審理中有待進(jìn)一步查證。
綜上，支付工程進(jìn)度款答辯人并未違約，被答辯人的該項(xiàng)訴訟請(qǐng)求因?yàn)槭聦?shí)依據(jù)，依法應(yīng)予駁回。
值得提醒的是，答辯人已經(jīng)支付被答辯人工程款共計(jì)29576822.75元，而根據(jù)答辯人的決算，工程總造價(jià)應(yīng)為27702287.57元，答辯人已經(jīng)超額支付了工程款1874595.18元。
三、關(guān)于“判令答辯人支付違約金45609元”訴訟請(qǐng)求，因答辯人現(xiàn)在已不存在違約事實(shí)，因此該項(xiàng)訴請(qǐng)應(yīng)予駁回。
此違約金的計(jì)算應(yīng)是根據(jù)x年6月11日在任某主持下達(dá)成的《協(xié)議書(shū)》第三條“在該站決算結(jié)論后三日內(nèi)甲方付清乙方其余工程款。逾期未付清的，按應(yīng)付未付的百分之零點(diǎn)五向乙方支付違約金;決算結(jié)果若甲方付超，乙方應(yīng)當(dāng)在三日內(nèi)向甲方退還多付的款項(xiàng)，逾期未付清的，按應(yīng)退未退的百分之零點(diǎn)五向甲方支付違約金?！敝s定，應(yīng)付未付款為45609元。
但x年3月24日，xx市建設(shè)工程造價(jià)管理站撤銷(xiāo)了x年10月16日公布的該工程決算書(shū)，并退回其支付的工程決算費(fèi)用。因此，xx市建設(shè)工程造價(jià)管理站至今仍無(wú)據(jù)算結(jié)論。
故x年6月11日《協(xié)議書(shū)》第三條“在該站決算結(jié)論后三日內(nèi)甲方付清乙方其余工程款。逾期未付清的，按應(yīng)付未付的百分之零點(diǎn)五向乙方支付違約金;”的約定，因該站至今尚無(wú)決算結(jié)論，答辯人不存在“逾期未付清”的違約事實(shí)。
綜上，因xx市建設(shè)工程造價(jià)管理站至今尚無(wú)決算結(jié)論，答辯人不存在“逾期未付清”的違約事實(shí)，“判令答辯人支付違約金45609元;”訴訟請(qǐng)求無(wú)事實(shí)依據(jù)，該項(xiàng)訴訟請(qǐng)求應(yīng)予駁回。
四、關(guān)于“判令答辯人支付消防工程管理費(fèi)980000元”訴訟請(qǐng)求，因與事實(shí)不符，依法應(yīng)予駁回。
第一、根據(jù)被答辯人 “另，定額站對(duì)王城國(guó)際工程決算未計(jì)入消防工程管理費(fèi)980000元和打樁租用發(fā)電機(jī)費(fèi)用230000元，這兩項(xiàng)費(fèi)用也應(yīng)由答辯人承擔(dān)。” 之訴稱(chēng)，此項(xiàng)訴訟請(qǐng)求與第一項(xiàng)訴訟請(qǐng)求存在邏輯上的沖突。
首先，如果被答辯人嚴(yán)格按照x年6月11日《協(xié)議書(shū)》內(nèi)容執(zhí)行，那么定額站的決算結(jié)果即使并未計(jì)入消防工程管理費(fèi)980000元和打樁租用發(fā)電機(jī)費(fèi)用230000元，被答辯人亦應(yīng)按照定額站的決算結(jié)果執(zhí)行;
其次，如果被答辯人不按x年6月11日《協(xié)議書(shū)》內(nèi)容執(zhí)行，那么定額站的決算結(jié)果亦不應(yīng)作為被答辯人計(jì)算工程余款的依據(jù)，即第一項(xiàng)訴訟請(qǐng)求“判令答辯人支付工程款余額751929.15元，并承擔(dān)銀行同期貸款利息;”無(wú)任何決算依據(jù)，理應(yīng)予以駁回。
最后，在第一項(xiàng)訴訟請(qǐng)求與第四項(xiàng)訴訟請(qǐng)求之間，被答辯人只能二選其一，選擇第一項(xiàng)訴訟請(qǐng)求，則第四項(xiàng)訴訟請(qǐng)求順理成章應(yīng)被駁回，而第一項(xiàng)訴訟請(qǐng)求因xx市建設(shè)工程造價(jià)管理站至今尚無(wú)決算結(jié)論而無(wú)法認(rèn)定;選擇第四項(xiàng)訴訟請(qǐng)求，則表明被答辯人自己已經(jīng)不認(rèn)可x年6月11日《協(xié)議書(shū)》內(nèi)容，被答辯人第一項(xiàng)訴訟請(qǐng)求因自相矛盾而無(wú)法認(rèn)定具體數(shù)額，況且第四項(xiàng)訴訟請(qǐng)求被答辯人應(yīng)舉證證明，并在審理中查明。
第二，消防工程是答辯人與其他公司簽訂的施工合同，是在被答辯人施工結(jié)束并撤離工地后才開(kāi)始進(jìn)行的施工，在施消防工程工期間，被答辯人未進(jìn)行過(guò)任何配合工作，也不存在所謂的消防工程管理費(fèi)，所以該項(xiàng)訴請(qǐng)與事實(shí)不符，依法應(yīng)予駁回。
綜上，此項(xiàng)訴訟請(qǐng)求與第一項(xiàng)訴訟請(qǐng)求存在邏輯上的沖突，被答辯人只能二選其一，更何況消防工程是在被答辯人撤離工地后由其他公司施工的，因此該項(xiàng)訴訟請(qǐng)求依法應(yīng)予駁回。
五、關(guān)于“判令答辯人支付租用發(fā)電及費(fèi)用230000元” 訴訟請(qǐng)求，因與事實(shí)不符，依法應(yīng)予駁回。
同上述第四項(xiàng)第一部分答辯。
綜上所述，被答辯人的訴訟請(qǐng)求無(wú)事實(shí)依據(jù)和法律依據(jù)，依法應(yīng)予駁回。
推薦合同糾紛上訴狀模板和感想七
答辯人：霍，男，1x年1月11日出生，漢族，天津市人，住天津市南開(kāi)區(qū)復(fù)康路;
因常州華泰電子玻璃有限公司訴一般買(mǎi)賣(mài)合同糾紛一案提出答辯如下：
一、原深圳市宏興電子有限公司所欠原告常州華泰電子玻璃有限公司貨款86萬(wàn)元是事實(shí)，但該債務(wù)已經(jīng)轉(zhuǎn)移給了深圳市晟昌實(shí)業(yè)有限公司，并且，晟昌公司已支付了3.4萬(wàn)元，尚差82.6萬(wàn)元，晟昌公司承諾償還。
二、深圳市晟昌實(shí)業(yè)有限公司是一人有限公司，根據(jù)《公司法》第64條之規(guī)定，一人有限公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。因此，原告起訴答辯人是不當(dāng)?shù)模瑧?yīng)當(dāng)起訴晟昌公司的出資股東才對(duì)。
三、答辯人不應(yīng)成為本案的被告，原告起訴的主體有誤。原告與答辯人及深圳市晟昌實(shí)業(yè)有限公司簽訂的“債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)”是附條件的。首先，該債務(wù)是宏興公司債務(wù)，不是我個(gè)人債務(wù)，答辯人簽名只是作為公司的代表，不是我認(rèn)可是自己所欠債務(wù)，當(dāng)時(shí)，我提供連帶擔(dān)保，也是原告打印好的格式合同讓我簽上，我考慮各方面的關(guān)系予以簽名，目的也是督促晟昌公司還債。當(dāng)時(shí)三方已言明約定好，在20xx年12月31日之前，由晟昌公司償還，如果超過(guò)20xx年12月31日，晟昌公司未償還，則由答辯人承擔(dān)連帶償還責(zé)任。這是三方約定附條件的行為，條件還沒(méi)有成就，原告就起訴答辯人與被告晟昌承擔(dān)責(zé)任不當(dāng)。
綜上，請(qǐng)求法院依法駁回原告對(duì)答辯人的起訴。
此致
xx市武進(jìn)區(qū)人民法院
答辯人：
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答辯人：濟(jì)南某設(shè)備廠有限公司。
委托代理人：龐海濤，山東齊邦律師事務(wù)所律師。
因原告江蘇某電線電纜有限公司訴答辯人買(mǎi)賣(mài)合同糾紛一案，現(xiàn)答辯人答辯如下：
原告起訴所述事實(shí)及欠款金額與實(shí)際情況不符。
20xx年9月29日，答辯人與原告簽訂一份《供應(yīng)合同》，對(duì)供貨條件及方式、交貨地點(diǎn)等內(nèi)容作了具體而明確的約定。其中，《供應(yīng)合同》第一條對(duì)供貨條件作出了明確約定：首先是答辯人根據(jù)實(shí)際需求編制《購(gòu)物材料清單》，然后是被告根據(jù)原告提供的《購(gòu)物材料清單》進(jìn)行報(bào)價(jià)，并確定供貨期，最后是答辯人對(duì)原告的報(bào)價(jià)及供貨期進(jìn)行蓋章確認(rèn)。至此，原、被告雙方之間就該部分《購(gòu)物材料清單》中載明的貨物的買(mǎi)賣(mài)關(guān)系方才成立，原告才可以按照《購(gòu)物材料清單》組織發(fā)貨。
原告庭前提供了12張收貨單據(jù)，金額共計(jì)18868767.3元，經(jīng)答辯人仔細(xì)核對(duì)，發(fā)現(xiàn)原告共提供的12張收貨單分別存在下列情況：
第一、20xx年1月18日收貨單兩張，貨單編號(hào)、金額分別為：1401-0161號(hào)、703275元;1401-0162號(hào)、185550元;20xx年3月12日收貨單三張，貨單編號(hào)、金額分別為：14030108號(hào)、111442.5元;1403010109號(hào)、11033.8元;14030110號(hào)、4644605元。上述五張收貨單共計(jì)貨款1475761.8元，均為答辯人提供了《供貨材料清單》、原告進(jìn)行了報(bào)價(jià)、答辯人簽章認(rèn)可后所發(fā)貨物，并經(jīng)答辯人的工作人員簽收，原、被告對(duì)上述貨物存在買(mǎi)賣(mài)關(guān)系。
第二、20xx年3月收貨單兩張，貨單編號(hào)為：14030241號(hào)和14030242號(hào)，上述收貨單中載明的貨物答辯人并未收到，收貨方簽字人員為閆文芝也不是答辯人的工作人員。答辯人對(duì)原告就上述貨物提出的訴求不予認(rèn)可。
第三、20xx年3月收貨單一份，貨單編號(hào)為：14030120號(hào);20xx年4月22日收貨單一份，貨單編號(hào)為：14040258號(hào);20xx年4月收貨單三份，貨單分別編號(hào)為：14040324號(hào)、14040325號(hào)、14040326號(hào)，上述五份收貨單所載明的貨物已由答辯人單位的工作人員簽收，但是上述貨物答辯人從未編制《購(gòu)物材料清單》，原告也沒(méi)有報(bào)價(jià)，并經(jīng)答辯人簽章確認(rèn)，故該部分貨物并非答辯人購(gòu)買(mǎi)，而是原告自行擅自發(fā)貨，存放于答辯人處的代存貨物，對(duì)于上述貨物，答辯人無(wú)付款義務(wù)。
第四、原告供應(yīng)的型號(hào)為：3x4+1x2.5的1926米電纜存在質(zhì)量瑕
疵，不能使用，共計(jì)18489.6元，該部分貨款應(yīng)在欠款數(shù)額中予以扣除。
鑒于上述事實(shí)，答辯人購(gòu)買(mǎi)原告的貨物價(jià)值為1475761.8元，截止原告起訴之日起，答辯人已經(jīng)分別于20xx年12月9日、20xx年3月12日各向原告支付10萬(wàn)元的承兌匯票，于20xx年5月28日向原告支付20萬(wàn)元的承兌匯票，三張金額合計(jì)為50萬(wàn)元。因此答辯人實(shí)際欠原告貨款957272.2元，而非1598209.8元。
綜上所述，原告起訴所述事實(shí)與實(shí)際情況不符，答辯人實(shí)際欠原告貨款957272.2元，而非1598209.8元。望貴院查清上述事實(shí)，依法判決，以維護(hù)答辯人的合法權(quán)益。
此致
天橋區(qū)人民法院
答辯人：濟(jì)南某設(shè)備廠有限公司
20xx年10月16日
推薦合同糾紛上訴狀模板和感想九
答辯人：_________________
被答辯人：________________。
答辯請(qǐng)求：_________________
一、請(qǐng)法院駁回被答辯人第一項(xiàng)訴訟請(qǐng)求中復(fù)息部分的主張;
二、請(qǐng)法院駁回被答辯人第二項(xiàng)訴訟請(qǐng)求;
三、由被答辯人承擔(dān)駁回訴訟請(qǐng)求部分的訴訟費(fèi)用;
事實(shí)和理由：_________________
答辯人就被答辯人所訴金融借款合同糾紛一案，答辯如下：_________________
一、被答辯人已以罰息利率主張答辯人承擔(dān)違約責(zé)任，再主張復(fù)息要求答辯人承擔(dān)雙重違約責(zé)任于法無(wú)據(jù)，請(qǐng)法院駁回。
被答辯人主張的復(fù)利和罰息均具有懲罰性，屬違約金范疇，被答辯人通過(guò)主張罰息已足夠彌補(bǔ)其損失，再要求答辯人支付復(fù)息屬于雙重處罰，請(qǐng)法院駁回復(fù)息部分的請(qǐng)求。
二、被答辯人就本案約定的律師費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)過(guò)高，且律師費(fèi)支付條件尚未成就，請(qǐng)法院駁回。
1、涉案標(biāo)的不足20萬(wàn)，按_____________省律師收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)律師費(fèi)約為10000-15000元的標(biāo)準(zhǔn)，本案案情簡(jiǎn)單，被答辯人約定的律師費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)過(guò)高，請(qǐng)法院進(jìn)行調(diào)整。
2、被答辯人在《委托代理協(xié)議》中約定律師費(fèi)自一審開(kāi)庭之后支付(調(diào)解和撤訴也按此標(biāo)準(zhǔn))，是附條件的支付，但本案亦有可能庭外和解不開(kāi)庭，關(guān)于未開(kāi)庭情況下律師費(fèi)支付的時(shí)間、條件、標(biāo)準(zhǔn)在《委托代理協(xié)議》中未有約定，被答辯人以未實(shí)際發(fā)生的費(fèi)用要求答辯人進(jìn)行給付，不符合合同約定也不符合法律規(guī)定，請(qǐng)法院駁回。
綜上，請(qǐng)法院支持答辯人的請(qǐng)求，駁回被答辯人上述訴訟請(qǐng)求。另本案答辯人并非惡意拖欠貸款不還，而是暫時(shí)資金周轉(zhuǎn)困難，一次性不能湊齊20萬(wàn)，答辯人希望能延期還款，也已向被答辯人申請(qǐng)延期還款。
此致
_____________區(qū)人民法院
答辯人：_________________
_______________年__________月_____日