買賣可以促進社會的發(fā)展和進步，推動經(jīng)濟的繁榮和個人的增值。以下是小編為大家收集的買賣交易案例，希望能給大家一些有益的啟示。

買賣合同欠款糾紛答辯狀大全（16篇）篇一

答辯人：彭某某，女，19xx年x月xx日出生，住xx縣xx鎮(zhèn)xx村xx組。聯(lián)系電話：x。

答辯人就原告李xx所訴彭xx合同欠款糾紛一案，提出答辯意見如下：

一、本案中還有一共同被告未追加。

本案經(jīng)過是，2xx年x月x2日，由于答辯人彭xx(曾用名彭xx)及合伙人陳xx承包工程的需要，到原告的材料店購買裝修材料，并進行了結(jié)算，答辯人彭xx及合伙人陳xx欠原告材料款6xxx元，并由答辯人彭xx及合伙人陳xx共同簽字確認打下欠條。答辯人于20x年xx月9日還了原告xxx0元，但原告自答辯人還款后一直都未追討，時至今日，原告才單獨起訴答辯人。答辯人認為，由于答辯人的合伙人陳xx是本案材料欠款的當(dāng)事人，如其不到庭，勢必會影響本案的公正審理，故答辯人申請追加陳xx為本案的`被告。

二、原告主張的4780元利息，沒有法律及事實依據(jù)，應(yīng)依法予以駁回。

原告在欠條中沒有約定利息，按照民事的相關(guān)法律，既然欠條中沒有約定利息，法律又沒有相關(guān)的規(guī)定說沒有在欠條中約定利息又可以主張利息，那么其主張利息已超出答辯人的承擔(dān)范圍，答辯人特請求人民法院依法駁回原告主張利息的訴請。

三、即使存在原告所說的欠款關(guān)系，因原告未能舉證說明未超過兩年的舉證期限而喪失勝訴權(quán)。

綜上所述，原告起訴答辯人償還原本的欠款由于超過兩年的訴訟時效，請求法院依法駁回原告的訴訟請求。

此致

xx縣人民法院。

答辯人:。

xxx2年12月7日。

買賣合同欠款糾紛答辯狀大全（16篇）篇二

法定代表人:黃xx，聯(lián)系電話:xxxxxxxxxxxxxxxxx。

委托代理人:萬xx，xx市為民法律服務(wù)所法律工作者。

因xx縣xx紙箱機械廠(以下簡稱xx廠)訴答辯人加工合同糾紛一案，現(xiàn)答辯人依法答辯如下。

一、本案的案由不是“加工合同糾紛”而是“買賣合同糾紛”。

根據(jù)《中華人民共和國合同法》第251條、252條之規(guī)定:加工合同是指承攬人以自己的技能、設(shè)備、和勞力，按照定作人的要求，將定作人提供的原材料加工為成品，定作人接受該成品并支付報酬的合同。而xx廠提供的合同，表面上寫的是《加工定作合同》，但定作人席泉林并未提供原材料，也未提供加工成品的圖紙、驗收標(biāo)準(zhǔn)等事項，xx廠提供的所謂“定作成品”實際上是xx廠自己生產(chǎn)的產(chǎn)品。根據(jù)《中華人民共和國合同法》第130條之規(guī)定，xx廠與席泉林簽訂的是《買賣合同》，他們之間發(fā)生糾紛的案由應(yīng)定為“買賣合同糾紛”。

二、答辯人不是本案適格的被告，只能作為第三人參與訴訟。

縱觀本案xx廠向法院提供的合同及欠條，上面沒有答辯人的公章，也沒有答辯人的法定代表人簽名，所以答辯人不是本案適格的被告，但由于xx廠與席泉林買賣的'設(shè)備最終是答辯人使用，故答辯人可以作為第三人參與本案的訴訟。

三、xx廠提供的產(chǎn)品夸大宣傳，是不合格產(chǎn)品，不符合國家和行業(yè)的標(biāo)準(zhǔn)。

首先，xx廠只不過是xx縣的一個個體工商戶，但他在企業(yè)介紹時宣傳是河北省xx縣xx紙箱機械制造有限責(zé)任公司，號稱“重質(zhì)量、講信譽”，卻連一個完整的企業(yè)產(chǎn)品標(biāo)準(zhǔn)都沒有。

其次，像xx廠提供的ysf-d四色瓦楞紙板水性印刷輪轉(zhuǎn)模切開槽機、圓壓圓模切機、薄刀分紙機、網(wǎng)紋線等產(chǎn)品，根本達不到質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)要求。產(chǎn)品既沒有出廠合格證，也沒有使用說明書，產(chǎn)品也沒有安裝調(diào)試，人員培訓(xùn)更沒有。

最后，答辯人聲明，保留向xx廠追償因產(chǎn)品質(zhì)量問題而對答辯人造成的一切經(jīng)濟損失的權(quán)利。

綜上所述，答辯人使用的雖然是xx廠的產(chǎn)品，但是與席泉林簽訂的《買賣協(xié)議》，與xx廠無關(guān)，答辯人付款也是付給席泉林的，況且款項已基本付清。席泉林所寫的欠條應(yīng)由其個人承擔(dān)，xx廠應(yīng)承擔(dān)其生產(chǎn)的產(chǎn)品售后服務(wù)的責(zé)任。懇請法院查明事實，駁回xx廠對答辯人的訴請!

此致

xx縣人民法院。

xxx年七月二十七日。

買賣合同欠款糾紛答辯狀大全（16篇）篇三

因陳x訴李x房屋買賣合同糾紛案一案，根據(jù)事實及相關(guān)證據(jù)，提出以下答辯意見：

一、關(guān)于本案的事實。

x年1月5日，原告與被告簽訂了《房屋買賣合同》，約定將位于從化市xx街畔x11棟401房以715000元的價格出售給原告。現(xiàn)原告以被告拒收定金為由起訴至貴院。

二、關(guān)于原告提出的訴訟請求。

原告主張我方拒收定金于法無據(jù)，且不可能存在拒絕收取定金的情況。

第一、我方簽訂《房屋買賣合同》當(dāng)天給了賬號給原告，但對方一直未支付定金給我方，同時在原告提交的相關(guān)證據(jù)中，郵件無法看出是與本案的糾紛相關(guān)聯(lián)的，也不是以原告的名義發(fā)出，僅僅是律師函三個字，正常人拒收寫上律師函的郵件是情理之中的，也不清楚該郵件里面的律師函是何內(nèi)容，因此，我方認為與本案無關(guān)。

第二、根據(jù)《房屋買賣合同》第三條的約定，經(jīng)紀(jì)方作為代理人有權(quán)代收代付定金、房款及相關(guān)稅費。但對方一直未將定金提存給中介，對方一直沒履行合同下的義務(wù)。

第三、涉案的主合同《房屋買賣合同》并無約定支付定金的情況，即使原告提交的證據(jù)中令頁提交了一份關(guān)于定金與剩余樓款的交易的附件，但該附件無法與《房屋買賣合同》聯(lián)系起來，且無原被告的簽名確認，更嚴(yán)重的是，該合同約定的時間是20xx年，而本案的買賣合同簽訂的時間是在x年。

第四、附件上約定支付定金的時間是在1月5日，結(jié)合《房屋買賣合同》上簽訂的時間也是1月5日，也就是說簽訂合同當(dāng)天是可以直接給定金的，但是對方一直未履行支付定金的義務(wù)。

第五、原告要求的違約金過高，同時我方并非違約方，違約金是在要補充對方的損失在產(chǎn)生的，現(xiàn)對方毫無損失，要求違約金過高，并不合理。

以上答辯意見請法庭考慮!

答辯人：

買賣合同欠款糾紛答辯狀大全（16篇）篇四

答辯人:xx某設(shè)備廠有限公司。

委托代理人:龐xx，xxxx律師事務(wù)所律師。

因原告江蘇某電線電纜有限公司訴答辯人買賣合同糾紛一案，現(xiàn)答辯人答辯如下:。

原告起訴所述事實及欠款金額與實際情況不符。

xxxx年9月29日，答辯人與原告簽訂一份《供應(yīng)合同》，對供貨條件及方式、交貨地點等內(nèi)容作了具體而明確的約定。其中，《供應(yīng)合同》第一條對供貨條件作出了明確約定:首先是答辯人根據(jù)實際需求編制《購物材料清單》，然后是被告根據(jù)原告提供的《購物材料清單》進行報價，并確定供貨期，最后是答辯人對原告的報價及供貨期進行蓋章確認。至此，原、被告雙方之間就該部分《購物材料清單》中載明的貨物的買賣關(guān)系方才成立，原告才可以按照《購物材料清單》組織發(fā)貨。

原告庭前提供了12張收貨單據(jù)，金額共計18868767.3元，經(jīng)答辯人仔細核對，發(fā)現(xiàn)原告共提供的12張收貨單分別存在下列情況:。

第一、xxxx年1月18日收貨單兩張，貨單編號、金額分別為:1401-0161號、703275元;1401-0162號、185550元;xxxx年3月12日收貨單三張，貨單編號、金額分別為:14030108號、111442.5元;1403010109號、11033.8元;14030110號、4644605元。上述五張收貨單共計貨款1475761.8元，均為答辯人提供了《供貨材料清單》、原告進行了報價、答辯人簽章認可后所發(fā)貨物，并經(jīng)答辯人的工作人員簽收，原、被告對上述貨物存在買賣關(guān)系。

第二、xxxx年3月收貨單兩張，貨單編號為:14030241號和14030242號，上述收貨單中載明的貨物答辯人并未收到，收貨方簽字人員為閆xx也不是答辯人的工作人員。答辯人對原告就上述貨物提出的訴求不予認可。

第三、xxxx年3月收貨單一份，貨單編號為:14030120號;xxxx年4月22日收貨單一份，貨單編號為:14040258號;xxxx年4月收貨單三份，貨單分別編號為:14040324號、14040325號、14040326號，上述五份收貨單所載明的貨物已由答辯人單位的工作人員簽收，但是上述貨物答辯人從未編制《購物材料清單》，原告也沒有報價，并經(jīng)答辯人簽章確認，故該部分貨物并非答辯人購買，而是原告自行擅自發(fā)貨，存放于答辯人處的代存貨物，對于上述貨物，答辯人無付款義務(wù)。

第四、原告供應(yīng)的型號為:3*4+1*2.5的1926米電纜存在質(zhì)量瑕。

疵，不能使用，共計18489.6元，該部分貨款應(yīng)在欠款數(shù)額中予以扣除。

鑒于上述事實，答辯人購買原告的貨物價值為1475761.8元，截止原告起訴之日起，答辯人已經(jīng)分別于xxxx年12月9日、xxxx年3月12日各向原告支付10萬元的承兌匯票，于xxxx年5月28日向原告支付20萬元的承兌匯票，三張金額合計為50萬元。因此答辯人實際欠原告貨款957272.2元，而非1598209.8元。

綜上所述，原告起訴所述事實與實際情況不符，答辯人實際欠原告貨款957272.2元，而非1598209.8元。望貴院查清上述事實，依法判決，以維護答辯人的合法權(quán)益。

此致

天橋區(qū)人民法院。

答辯人:xx某設(shè)備廠有限公司。

xxxx年10月16日。

買賣合同欠款糾紛答辯狀大全（16篇）篇五

答辯人：南充市順慶區(qū)城市印象業(yè)主委員會。

地址：南充市順慶區(qū)金魚嶺街42號。

業(yè)主委員會負責(zé)人：李正光。

被答辯人：四川泰合房地產(chǎn)開發(fā)有限公司。

地址：四川省南充市順慶區(qū)楊家巷16號2樓。

法定代表人：王仁果。

5月29日，答辯人因收到南充市順慶區(qū)人民法院轉(zhuǎn)來——四川泰合房地產(chǎn)開發(fā)有限公司關(guān)于“判令被反訴人支付因違法阻攔反訴人鋪設(shè)天然氣管道導(dǎo)致反訴人改變原設(shè)計方案而造成的損失0元”一案，現(xiàn)依法提出如下答辯意見：

答辯事項：答辯人請求人民法院依法駁回四川泰合房地產(chǎn)開發(fā)有限公司不合理且不合法的反訴請求。

事實和理由：

二、“城市印象”小區(qū)六百多戶住戶，天然氣管道已按照小區(qū)戶數(shù)計算輸氣管徑，并已定型管徑。

天然氣等能源利用配套設(shè)施在業(yè)主購置商品房時已向天然氣公司(其費用已由四川泰合房地產(chǎn)開發(fā)有限公司代收)購買天然氣使用權(quán)。

“城市印象”小區(qū)規(guī)劃區(qū)域內(nèi)的用天然氣等附屬設(shè)施自然屬于業(yè)主共有。

三、如果1000多戶的“城市首座”小區(qū)要到我小區(qū)開天然氣接口分流或接已定型管徑輸送的天然氣管道，小區(qū)生活用天然氣壓力必定有影響(因定型管徑輸送的天然氣未增壓)。

這與《物權(quán)法》第九十二條(不動產(chǎn)權(quán)利人因用水、排水、通行、鋪設(shè)管線等利用相鄰不動產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)盡量避免對相鄰的不動產(chǎn)權(quán)利人造成損害;造成損害的，應(yīng)當(dāng)給予賠償。

)的規(guī)定相違背。

“城市首座”小區(qū)最終借道“城市印象”小區(qū)23幢旁在市政主天然氣管開接口分流或接生活用天然氣管道，對我小區(qū)的用氣質(zhì)量影響相比較小，答辯人并給予方便。

這符合《物權(quán)法》第八十八條(不動產(chǎn)權(quán)利人因建造、修繕建筑物以及鋪設(shè)電線、電纜、水管、暖氣和燃氣管線等必須利用相鄰?fù)恋亍⒔ㄖ锏模撏恋亍⒔ㄖ锏臋?quán)利人應(yīng)當(dāng)提供必要的便利。

)的規(guī)定。

四、在社區(qū)居委會和答辯人建議下，要求南充天然氣公司負責(zé)人書面承諾公示于我小區(qū)：“城市首座”小區(qū)要到“城市印象”小區(qū)開天然氣接口分流或接已定型管徑輸送的天然氣管道后，承諾確保今后“城市印象”小區(qū)天然氣用戶每天高峰用氣壓力無影響或正常使用，答辯人的合理訴求，南充天然氣公司一直不發(fā)布承諾書公示于小區(qū)。

五、依據(jù)《物權(quán)法》第七十六條和《物業(yè)管理條例》第十一條規(guī)定的事項由業(yè)主共同決定。

其中，決定第(七)項有關(guān)共有和共同管理權(quán)利的其他重大事項，應(yīng)當(dāng)經(jīng)專有部分占建筑物總面積過半數(shù)的業(yè)主且占總?cè)藬?shù)過半數(shù)的業(yè)主同意。

事實上，過十分之一的業(yè)主民意同意都沒有，更不用說書面表決過半業(yè)主同意“城市首座小區(qū)要到城市印象小區(qū)開天然氣接口分流或接已定型管徑輸送的天然氣管道”。

綜上所述，答辯人認為：城市印象小區(qū)業(yè)委會或業(yè)主大會對此事不但未違法，而且是維護了法律的尊嚴(yán)，更不用說承擔(dān)什么損失費用或訴訟費用。

此致

南充市順慶區(qū)人民法院。

答辯人：南充市順慶區(qū)城市印象業(yè)主委員會。

二oxx年六月一日。

答辯人****，男，****年3月****日生，漢族，住濰坊市奎文區(qū)****。

答辯人****，女，****年9月****日生，漢族，住濰坊市奎文區(qū)****。

被答辯人****，男，****年8月****日生，漢族，住濰坊市坊子區(qū)****。

答辯人因被答辯人不服濰坊市坊子區(qū)人民法院作出的坊黃商初字第****號民事判決書，提起上訴一案，提出如下答辯意見：

一、一審法院審理程序合法。

本案一審法院是根據(jù)被答辯人戶籍登記的住址和被答辯人向法院提交的送達地址向其送達的相關(guān)法律文書，這些法律文書均已簽收。

一審法院通知的開庭時間是11月1日的九點，在等到九點半還不見被答辯人到庭應(yīng)訴后，審判人員根據(jù)郵政詳單的單號上網(wǎng)查詢確認被答辯人已經(jīng)簽收了相關(guān)法律文書，又電話要求被答辯人在十點半前到庭應(yīng)訴。

直至十點半，該案才缺席審理。

該案的審判程序及送達方式不但合法，而且合情合理，被答辯人經(jīng)法院合法傳喚拒不到庭，應(yīng)視為放棄了其質(zhì)證、答辯權(quán)。

另，本案一審原告****和****系夫妻關(guān)系，對其夫妻關(guān)系存續(xù)期間的債權(quán)享有共有財產(chǎn)權(quán)，可以作為共同原告提起訴訟。

本案一審被告僅****一人。

綜合來看，本案一審原被告是同一的，訴訟標(biāo)的是同種類的，一審法院對合并之訴均有管轄權(quán)，且屬于同一個訴訟程序，因此一審法院對該案合并審理符合有關(guān)法律規(guī)定，也符合節(jié)約司法資源的宗旨，因此被答辯人的該項上訴理由不能成立。

二、被答辯人并未償還答辯人相關(guān)欠款。

答辯人一審主張的債權(quán)分三部分，一是****向****借款30000元;二是****向****借款100000元;三是****拖欠的買賣****材料款199382.42元。

現(xiàn)分述如下：

1、被答辯人于6月10日向****借款30000元，并出具借條，約定于206月24日前歸還。

對該筆欠款，被答辯人應(yīng)償還本金30000元，并償還自年6月25日起按同期銀行貸款利率計算的利息。

2、被答辯人于7月24日向****借款120000元，并出具了欠條，于208月24日歸還了20000元，尚欠100000元。

欠條中約定應(yīng)于2010年1月24日前償還，同時約定了應(yīng)承擔(dān)這100000元借款在2010年1月24日前六個月的利息5100元。

對該筆欠款，因約定了六個月的利息為5100元，應(yīng)視為雙方對利率的約定，折合月利率為8.5‰，因此被告除應(yīng)償還本金100000元外，還應(yīng)償還自年7月25日起按約定月利率8.5‰計算的100000元本金的利息。

3、被答辯人拖欠答辯人材料款199382.42元。

答辯人與被答辯人多次發(fā)生買賣聚苯板業(yè)務(wù)關(guān)系，在2009年6月3日至2009年8月4日期間，答辯人共向被答辯人出售聚苯板39批，共689.842立方米，每立方米單價235元，計價款162114.28元。

答辯人又于2010年2月22日向被答辯人轉(zhuǎn)讓聚苯板143.339立方米，每立方米單價260元，計價款37268.14元。

上述貨款共計199382.42元，被答辯人至今未予償付。

以上事實由材料轉(zhuǎn)讓清單和出庫單等證據(jù)為證，根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定，被答辯人除應(yīng)償還貨款本金199382.42元外，還應(yīng)支付自起訴之日起按同期銀行貸款利率計算的利息。

綜上，被答辯人欠****借款30000元、欠****借款100000元，欠聚苯板材料款199382.42元。

按照法定及約定，被答辯人對其中的30000元借款，應(yīng)承擔(dān)自2010年6月25日起按同期銀行貸款利率計算的利息;對其中的100000元借款，應(yīng)承擔(dān)自2009年7月25日起按月息8.5‰計算的利息;對聚苯板材料款199382.42元，應(yīng)承擔(dān)自起訴之日起按同期銀行貸款利率計算的利息。

對被答辯人在二審?fù)彆r提交的兩組實體方面的證據(jù)材料，首先，被答辯人一審開庭審理時拒不到庭，應(yīng)視為放棄了其舉證權(quán);其次，這些證據(jù)材料是在一審開庭審理前已經(jīng)形成并存在的證據(jù)，不屬于二審時的新證據(jù)的范疇，現(xiàn)在才向法庭提交，顯然已經(jīng)超過了舉證期限。

原則上，答辯人無需對這些證據(jù)材料進行質(zhì)證和答辯，但為了更清楚的說明案件事實，略作以下答辯，請合議庭參考：

1、對其提交的銀行卡取款明細。

首先，該證據(jù)材料系無法與原件核對的復(fù)制件，且未加蓋銀行的印章，其對案件事實無證明力，對其真實性表示異議。

其次，從該取款明細的'內(nèi)容來看，其只能說明李文有在2010年2月28日分10000元和40000元取款兩筆的行為，并不能說明這兩筆款項的去向及用途，無法證明其提出的系對所欠****借款的償還的主張，與本案爭議事實缺乏關(guān)聯(lián)性。

再次，取款行為發(fā)生的日期是2010年2月28日，而對****出具借條的落款時間是2010年6月10日，取款行為在借款行為之前，即使該款系用于償還****對****的欠款，那也是償還2010年2月28日之前的欠款，與本案所訴的3萬元欠款無關(guān)。

因此，該證據(jù)材料既不具有真實性，也與本案缺乏關(guān)聯(lián)性，請求合議庭不予認可。

2、對其提交的四份收到條。

對2010年3月19日的20000元收到條、2010年4月26日的10000元收到條、2010年10月13日的10000元收到條，共40000元，答辯人表示認可，這是對所欠聚苯板材料款的償還，同意從所欠聚苯板材料款199382.42元中予以抵減。

對2010年3月24日的200000元收到條不予認可，這不是針對該案所欠款項的對待給付，而是對答辯人與被答辯人之間的公司轉(zhuǎn)讓合同中約定的第一期轉(zhuǎn)讓款的給付。

****與****簽訂有公司轉(zhuǎn)讓合同，****根據(jù)合同約定支付了第一期付款200000元，****為其出具了“收到****所付轉(zhuǎn)讓費200000元整”的收到條，并辦理了企業(yè)交接手續(xù)。

根據(jù)公司轉(zhuǎn)讓合同第五條的約定，****應(yīng)于2010年3月31日履行第一次付款義務(wù)，付款金額為20萬元。

該筆付款的付款時間、付款金額以及收到條中對付款內(nèi)容的描述與公司轉(zhuǎn)讓合同中的約定一致，這是對公司轉(zhuǎn)讓價款的支付，而不是對本案所訴欠款的償還。

因該證據(jù)材料與本案缺乏關(guān)聯(lián)性和客觀性，請求合議庭不予采納。

****與****事實上存在長期、多次、多種類的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，****對****的每一筆付款或還款都出具了相應(yīng)的收據(jù)、收到條等憑證，****在每一次付款的同時也都會收回或銷毀相關(guān)的欠款憑證。

根據(jù)常理及雙方的交易習(xí)慣，若被答辯人已經(jīng)支付了相關(guān)欠款，理應(yīng)收回發(fā)貨單、欠條等相關(guān)憑證，而本案中被答辯人并無證據(jù)證明其已經(jīng)全部履行了付款義務(wù)，因此應(yīng)對答辯人所訴欠款承擔(dān)付款責(zé)任。

綜上所述，本案一審法院審理程序合法、適用法律正確，被答辯人欠款事實清楚、證據(jù)確實充分，其長期欠款行為已嚴(yán)重侵犯了答辯人的合法權(quán)益，請求法院采納上述答辯意見，依法作出公正判決。

此致

濰坊市中級人民法院。

答辯人：

二〇xx年一月七日。

尊敬的審判長、書記員：

xxxxx事務(wù)所依法接受本案被告xxx的委托，指派我們作為其訴訟代理人，今天依法出席本案的庭審活動。

代理律師的職責(zé)是依據(jù)事實和法律維護被代理人的合法權(quán)益不受侵犯。

在今天的法庭審理中，我們將遵循這一原則全面履行我們代理職權(quán)，希望得到法庭及各位訴訟參與人的理解和支持。

同時，我也相信由于雙方代理律師的介入將會給法庭提供一個兼聽則明的條件，以利于法庭對該案作出一個公平、合理的裁決。

作為本案被告的代理人，庭前我們仔細的研究了起訴書和所謂的買賣合同，查閱了相關(guān)卷宗材料，剛才又聽了法庭調(diào)查的全過程，我們認為原告的起訴理由是不能成立的，法律依據(jù)也是不充分的，現(xiàn)將我們的具體觀點陳述如下。

一、被訴人在本案中無享有訴權(quán)，我當(dāng)事人不是合格的被告，其無訴權(quán)應(yīng)不受法律的保護，原告與被告二之間針對本案沒有法律上直接利害關(guān)系。

直接的利害關(guān)系指法律關(guān)系的產(chǎn)生、變更、終止對當(dāng)事人產(chǎn)生法律意義上的權(quán)利和義務(wù)。

本案原告提供的不是買賣合同，而是“結(jié)算清單”。

1、被告二xxx不是漁師殿、大雄寶殿產(chǎn)權(quán)所有人。

2、被告二xxx不是漁師殿、大雄寶殿投資商。

3、被告二xxx不是漁師殿、大雄寶殿建筑承包商。

4、被告二xxx無非該建設(shè)工程的材料收發(fā)人員。

二、關(guān)于原告提供的證據(jù)。

1、該瓦片是用在大雄寶殿與漁師殿，被告二對這兩者沒有任何收益權(quán)，所以也不應(yīng)該擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任和義務(wù)。

2、至于結(jié)算清單簽字，清點數(shù)量是他的責(zé)任，簽字屬于他的責(zé)職范圍，應(yīng)該、必須、而且一定要簽。

只有他簽字原告才根據(jù)他的證明向有關(guān)單位結(jié)算。

3、結(jié)算清單上面被告二的簽字只能證明收到瓦片的數(shù)量、商品檢驗合格后與開發(fā)商、承包商或者產(chǎn)權(quán)所有人按此結(jié)算憑據(jù)。

被告二結(jié)算清單上的簽字、不存在買賣合同關(guān)系、只起到證明作用。

三、針對本案案由認定錯誤。

1、根據(jù)被告提供證據(jù)是“結(jié)算清單”顧名思義只是用來結(jié)算之用，對原告所述買賣糾紛合同不存在任何關(guān)系。

2、原告與被告之間不存在買賣，更談不上有欠款糾紛。

綜上所述，我們認為完全不符合買賣合同要件，《中華人民共和國民法通則》第四條民事活動應(yīng)當(dāng)遵循自愿、公平、等價有償、誠實信用的原則。

有效法律行為的全部要件不符合。

公平、等價有償在哪里?為此我方要求解除結(jié)算清單內(nèi)容。

原告的訴訟請求沒有事實依據(jù)和法律依據(jù)，我們懇請依法駁回起訴，以維護國家法律的正確實施和當(dāng)事人的合法權(quán)益。

我們的代理發(fā)言暫時到此，希法院能充分注意我們的發(fā)言觀點，并予以合理采納為盼。

同時，我們也堅信法庭一定會以事實為依據(jù)，以法律為準(zhǔn)繩，對該案作出公正、合理的裁決。

謝謝法庭!

委托代理人;吳榮良。

2010年8月10日星期二。

買賣合同欠款糾紛答辯狀大全（16篇）篇六

答辯人：浙江建設(shè)有限公司，住所地寧波市北路455號。法定代表人：杜，董事長。

一、原告訴稱“x年9月后，被告停止履行合同。”這一訴稱與事實完全不符。

答辯人認為，原告完全是倒打一耙。答辯人所承包的工程，由于工程土地政策問題的完善和處理，從而導(dǎo)致施工許可證于x年11月4日才下發(fā)，而原告與答辯人于x年4月8日就簽訂了鋼材購銷合同，因此，在這過程中，答辯人的施工建設(shè)工作尚未全面展開，雖然答辯人在施工許可前提前做些準(zhǔn)備性的施工工作，但所需的鋼材量相應(yīng)比較零散和少量，從而原告表現(xiàn)出了極大的不滿，于是答辯人提前采取了其他工地補用的措施，以挽救原告履行合同的信心，然而，合同履行了四五個月后，原告認為財務(wù)效益小，無錢賺，遂于x年9月10日最后一批貨發(fā)給答辯人后，原告就再沒有按照答辯人的要求發(fā)貨，答辯人多次去電催貨，原告就是不發(fā)貨。在原告未發(fā)貨情況下，為了工程能正常施工，出于無奈，只能從其他途徑組織貨源。答辯人深知要想正常施工，鋼材是不可能缺少的，答辯人不可能會存在停止合同履行的意思，答辯人至今仍要求繼續(xù)履行合同，答辯人一直以來從未間斷過要求原告發(fā)貨的請求(詳見電話記錄)，而是原告不愿繼續(xù)發(fā)貨，因此，沒有發(fā)貨是原告單方違約的。此后，答辯人沒有付清貨款也是原告違約在先所致。

二、關(guān)于鋼材款數(shù)額和保證金利息問題。

原告訴稱的鋼材款數(shù)額和保證金利息與實際不相符。答辯人于x年9月8日支付了貨款225000元;9月10日原告發(fā)了貨，此后，原告不再發(fā)貨，答辯人為了要求原告發(fā)貨，經(jīng)聯(lián)系后按照原告“先付部份款”的要求，于10月22日支付了170000元，后根據(jù)原告意思作為利息;x年12月10日付了貨款100萬元;x年1月28日又支付了貨款20萬元。于x年2月14日歸還了300萬元保證金。

需要說明的是，在x年4月30日出具材料結(jié)算單及借款利息結(jié)算單時由于原始憑證不在答辯人經(jīng)辦人手上，而是在答辯人公司總部，而原告是到答辯人工地催款的，于是當(dāng)時僅按原告要求出具結(jié)算單，結(jié)算單中的公章也是工程項目部技術(shù)專用章，且該章注明“僅限技術(shù)資料使用”。因此，項目部是在不完全明確具體款項性質(zhì)情況下將實為支付貨款的225000元錯列為了借款利息，對此應(yīng)予以糾正。實際是，材料款已付1425000元，不是結(jié)算單中的120xx00元，尚欠材料款289373元，不是原告訴稱的514373元;借款利息應(yīng)該是已支付170000元，不是結(jié)算單中的39.5萬元。并且這一切7萬元在付的當(dāng)時是沒有講明是利息還是貨款，只是先給17萬元讓原告再發(fā)貨，后來在列清單時，原告提出作為利息，故列到利息上。

因此，原告的第1個訴訟請求和第2個訴訟請求的鋼材款和保證金利息與實際不相符。

三、關(guān)于原告第一個訴訟請求中鋼材款相關(guān)違約責(zé)任的問題。

對貨款按實結(jié)算，答辯人并沒有意見。但按照合同第九條違約責(zé)任的規(guī)定，答辯人認為不應(yīng)適用合同第九條第(一)款、第(二)款的規(guī)定，而應(yīng)適用合同第八條第1、2款的規(guī)定。

退一步說，就算屬答辯人違約，那么，其約定違約金過高，超過了答辯人未按期付款給原告造成的實際損失，且存在著從何時起計算違約金的問題。

第一，從購銷合同的權(quán)利和義務(wù)上來看，原告的主要權(quán)利是拿到貨款，相反支付貨款是答辯人的主要義務(wù)。當(dāng)原告未拿到貨款時，其直接損失只不過是利息損失，因此其損失就是銀行同期貸款利率，即6纏(月息0.6%)。最高院《合同法》若干問題的解釋(二)第二十九條第二款規(guī)定“當(dāng)事人約定的違約金超過造成損失的百分之三十的，一般可以認定為合同法第一百一十四條第二款規(guī)定的‘過分高于造成的損失’”，當(dāng)違約金超過0.78%時就算過分高于造成的損失。為此根據(jù)《合同法》第一百一十四條第二款的規(guī)定，請求法院對合同中約定的過高違約金予以調(diào)整。

第二，違約金從何時起算?答辯人認為，原告起訴附件中的貨款違約匯總單的計算節(jié)點顯然不能成立，要算也只能從貨款結(jié)算日開始計算。需要指出的是，材料結(jié)算單及借款利息結(jié)算單存在款項羅列差錯，但該時間是結(jié)算時間，這是明確的。只能以該時間作為答辯人應(yīng)支付貨款的時間，即x年4月30日為答辯人應(yīng)支付貨款日。沒有支付的才算是違約，才承擔(dān)逾期付款責(zé)任。不能從原告表中所列的x年8月4日作為計算違約金的起始日。

四、關(guān)于借款利息的合法性問題。從原告利息匯總單可以看出，300萬元保證金(即借款)于x年4月20日交付(即起息日)，至x年2月14日歸還。按約定的月利率2.5%計算，共有利息735000元。按約定，其計算雖然沒有錯，但是，答辯人認為，該保證金實為借款性質(zhì)，是名為保證金實為借貸關(guān)系。而原、被告間作為企業(yè)而拆借，其拆借行為是與法律相抵觸的，是法律所禁止的。因此，原告的第2個訴訟請求是不合法的，且該借款屬高利息，更不受法律保護。

五、關(guān)于原告訴稱的補償款問題。

原告訴稱“被告購買原告鋼材392.325噸，低于合同約定數(shù)量，依據(jù)鋼材購銷合同第九條第七項約定，被告應(yīng)向原告支付補償款760767元。”

對此，答辯人認為該補償款的請求是根本不能成立的。

首先，購銷合同第九條第七項的約定顯失公平。合同中“未達到8000噸”，應(yīng)該存在二種情形。一種是原告方未給足貨量;另一種是答辯人未要足貨量。然而，合同中僅就答辯人未要足貨量作出規(guī)定，對原告方未給足貨量卻未規(guī)定，此顯然是沒有體現(xiàn)民事行為的公平合理原則，是極不公平的，違背了合同權(quán)利義務(wù)的對等性。之所以該合同不平等，是由于該合同是原告方提供的，是原告的格式合同。

其次，退一萬步說。就算該條款是合法有效，那么，我們來看看該條是怎么定的。

購銷合同第九條第七項約定：本工程若鋼材數(shù)量未達到8000噸，從需方其他工程彌補不足鋼材數(shù)量，若未補足，需方應(yīng)每噸補償100元給供方。該約定明確規(guī)定，不足的鋼材數(shù)量，答辯人可以從其他工程補足。既然是其他工程補足，那么必定是要在本工程采購期屆滿以后才能確定，否則，無法判斷本工程所需鋼材實際量。并且何時補足沒有時間上的限制，目前合同還沒有解除，答辯人完全可以繼續(xù)要求原告發(fā)貨。答辯人也完全可以采取措施補足。但是必須指出的是，補足不是單靠答辯人就可以落實，而是同時需要原告不折不扣地配合，按要求發(fā)貨。如果原告拒絕發(fā)貨或發(fā)貨不符合要求，那么，答辯人是無法完成補足的，在這種情況下，如果原告仍以答辯人不能補足而要求支付所謂的補償款，可想而知，是絕無道理的。

其三，本案鋼材量未達到8000噸，不是答辯人造成而是原告未按合同和答辯人的要求，不同意發(fā)貨造成。答辯人非但不要承擔(dān)責(zé)任，反而要由原告承擔(dān)未發(fā)貨的違約責(zé)任。

因此，原告的第3個訴訟請求是不能成立的。

綜上所述，答辯人認為，原告之訴，完全不顧事實，在本合同履行中答辯人僅欠289373元的貨款，卻寬大起訴，要答辯人承擔(dān)違約金、利息、補償款等達1902722元。本案中原告與答辯人之間發(fā)生貨物交易量為1714374.37元，原告的訴訟請求總額為1902722元，減去實際所欠貨款289373元，違約金、利息、補償款三項總計為1613349元。因此，以原告的違約論就給原告帶來了1613349元的違約利益，接近交易額的一倍。這難道公平嗎?答辯人要求法庭依法駁回原告的不實之訴，答辯人只能給付尚欠的貨款289373元，并承擔(dān)x年4月30日以后的逾期付款責(zé)任。同時要求繼續(xù)履行合同，要求原告繼續(xù)按答辯人的要求發(fā)貨。同時答辯人根據(jù)原告的違約事實，提出了反訴(另符反訴狀)。(注：答辯中所及的證據(jù)詳見反訴所列證據(jù))。

此致

縉云縣人民法院。

答辯人：浙江建設(shè)有限公司。

x年11月2日。

買賣合同欠款糾紛答辯狀大全（16篇）篇七

高三的學(xué)生應(yīng)該是這樣的。

大哲學(xué)家蘇格拉底有一天給他的學(xué)生上課。他說：同學(xué)們，我們今天不講哲學(xué)，只要求大家做一個簡單的動作，把手往前擺動300下，然后再往后擺動300下，看看誰能每天堅持。過了幾天，蘇格拉底上課時，他請堅持下來的同學(xué)舉手，結(jié)果，90%以上的人舉起了手。過了一個月，他又要求堅持下來的同學(xué)舉手，只有70%多的人舉手。過了一年，他又同樣要求，結(jié)果只有一個人舉手，這個人就是后來也成為了大哲學(xué)家的柏拉圖。甩手固然甩不出一個哲學(xué)家，但在那些人們看似平淡、枯燥的重復(fù)中，柏拉圖能認準(zhǔn)目標(biāo)、執(zhí)著追求、始終堅持，相反那些目標(biāo)游移、耐不住寂寞、不能持之以恒的人是很難有大的作為的。

有一個法國謎語，也是一道的數(shù)學(xué)推理題，叫“荷花塘之謎”是這樣說的：如果池塘中有一朵荷花，每天的面積擴大兩倍，30天后就會占滿整個荷塘，那么第28天的時候荷塘里會有多少面積的荷花?我們可以算出來：從四分之一面積擴大到整個面積需要兩天，也即第28天，荷塘里會有四分之一面積的荷花。

題目很簡單，但它背后蘊含的道理卻不簡單。對每一朵荷花而言，它們的變化速度是一樣的，在第29天到來之前，它們費心盡力，也只完成目標(biāo)的四分之一;而最后的兩天卻如有神助，拓展了絕大多數(shù)。

其實我們生活中的許多事情的發(fā)展變化都是這個道理。量的積累達到一定的程度才會發(fā)生質(zhì)變的飛躍的。而這個量變的積累過程是艱苦的緩慢的，是一定要學(xué)會持之以恒、循序漸進的，要遠離淺嘗輒止，千萬別奢望一步登天!越是接近頂峰，就越是困難重重;越是到了高三，學(xué)習(xí)就越不容易。拿破侖有句名言：“當(dāng)最困難的時候，就是離成功不遠了。”第29天，也許是最困難的時候，但也正是離成功最近的時候，只有努力堅持，只有對目標(biāo)鍥而不舍地追求，才能迎來荷花滿塘。我們在緊張的備考中，要胸懷自己的目標(biāo)，憑每日細小的進步和成功去創(chuàng)造高考的輝煌，駑馬十駕，功在不舍;牛步雖遲，可達千里!行百里路半九十，讓我們謹記：不要輸在第29天。

高三這一年，注定是乏味的，勞累的，甚至是痛苦的。到了高三才能真正體會到什么叫夜以繼日，什么叫收效甚微，什么是屢戰(zhàn)屢敗，什么是屢敗屢戰(zhàn)。面對挫折，選擇放棄還是堅定不移地繼續(xù)前行，取決于你對成功的向往與渴望，取決于你的執(zhí)著與頑強。成功是蘊含在失敗的苦悶和不懈奮斗的汗水中的。在失敗面前要學(xué)會堅強，要有斗志和勇氣，才可以享受到真正的奮斗的樂趣。我們要與自己的膽怯與懦弱、虛榮與懶惰戰(zhàn)斗。我們每個人都有潛在的力量，只不過被時間埋沒，被意志影響，被習(xí)慣消磨了。有這么一個故事：在大海上，有一片礁石，在礁石的背面，風(fēng)平浪靜，藏在其中的珊瑚蟲顯得死氣沉沉，毫無生機，而且死亡率極高;在礁石的外面，巨浪翻滾，生存于此的珊瑚蟲卻顯得生機勃勃，光彩奪目，并快速地生長繁殖。巨浪的沖擊無疑就是珊瑚蟲生存的必要條件。人在一定的程度上與珊瑚蟲是一樣的，也需要沖擊、磨擦、鍛煉，高考是我們成長道路上第一次大的考驗，經(jīng)受住了這次考驗，你也將像珊瑚蟲一樣光彩照人。高三會有許多不如意，同學(xué)們，當(dāng)你笑的時候,全世界的人都在和你一起笑;當(dāng)你哭的時候,全世界只有你自己在哭!歡樂可以同享,而痛苦必須你自己勇敢堅強地承受，即使最愛你的父母也替代不了你，也沒有辦法。你一定要把它看成是歷練生命的機會，要義無反顧地迎上去。只有走好高三，羽翼才能豐滿，才能振翅高飛。

最慢的學(xué)習(xí)方法，就是最快的學(xué)習(xí)方法;最笨的學(xué)習(xí)方法，就是最聰明的學(xué)習(xí)方法;最踏實的學(xué)習(xí)方法，就是最有效率的學(xué)習(xí)方法。每天按照計劃去做，要始終嚴(yán)格要求自己，把規(guī)范當(dāng)作一種習(xí)慣。要重視細節(jié)，最忌眼高手低，一看就會，一做就錯。

俗話說：熟能生巧。想要考得好，就得多做題。賣油翁的故事，同學(xué)們耳熟能詳，“此無它，唯手熟爾。”貝克漢姆的球技很好，怎么練出來的呢?方法也很簡單，就是在整個球隊集訓(xùn)完之后，他一個人再練半個小時，一腳一腳的沖著球門踢。想取得成功，方法只有一個，就是一次一次反復(fù)地去做，一直做到嫻熟自如，沒有人比得上你，你就是領(lǐng)軍人物。

四、要講方法、摸規(guī)律。

高三是寧靜而寂寞的，因為少了歡聲笑語，少了豐富多彩，少了悠閑、逍遙和愜意，而這恰恰是我們需要的。豈不聞：寧靜致遠，淡泊明志，專心致志，心無旁騖嗎?環(huán)境的安靜是我們讀書所需，心靈的安靜更是讀書所需。更何況這種寂寞與安寧又是相對而言的。在別人眼里你也許是寂寞的，但你身處其中，自有別人看不到的風(fēng)景：基礎(chǔ)的日漸扎實，知識的日趨豐富，能力的飛速提高，思維的縝密成熟。紛亂的智慧之光得以聚焦，模糊的意識觀念日益清晰，混亂的知識結(jié)構(gòu)走向有序。我們思考著，摸索著，撥開了迷霧，漸漸的，眼前展開了一個開闊的天地，我們豁然開朗。胸中繪無限景致，心頭掛歡聲笑語。還有什么比這更令人激動、快樂和幸福的?只不過如今我們擁有的是與以往不同的深層次的快樂和幸福。

起早不貪黑，貪黑不起早。每天中午要睡一個午覺，雖然很奢侈，但是很有必要。美國陸軍訓(xùn)練所有一句話，“記住你不是超人。”我們同樣也要記住這一點，我們不是超人。我們應(yīng)該及時調(diào)整狀態(tài)，應(yīng)該及時的休息，并且還要學(xué)會隨時隨地休息。英國的前首相丘吉爾，參加過戰(zhàn)爭，當(dāng)過戰(zhàn)地記者，學(xué)過油畫，指導(dǎo)英國人獲得了二戰(zhàn)的勝利，一年中寫了許多的著作，獲得了兩次諾貝爾獎。問他是什么能夠讓他的精力始終這么充沛，他回答：“能夠坐的時候我絕不站著，能夠躺著的時候，我絕不坐著。”說的就是要時刻的注意休息，以便自己在真正需要工作和學(xué)習(xí)的時候，全部的投入。

買賣合同欠款糾紛答辯狀大全（16篇）篇八

電話：******。

被告：北京市某城建工程有限公司。

地址：北京市朝陽區(qū)某某大廈**座**室。

電話：******。

法定代表人：左俊偉。

訴訟請求：

1、依法判令被告給付原告貨款30640元;。

2、依法判令被告負擔(dān)訴訟費用。

事實與理由：

月份，原告向被告出售砂石料。被告在收到原告的供貨后長期欠款，累欠原告貨款人民幣30460元，并出具欠條。原告多次催要貨款，被告無理推脫，毫無付款誠意。現(xiàn)原告的合法權(quán)益已經(jīng)受到侵害，為維護公民合法權(quán)益，依法起訴，望人民法院依法裁判并判如訴請。

此致

朝陽區(qū)人民法院。

具狀人：

買賣合同欠款糾紛答辯狀大全（16篇）篇九

民事答辯狀在兩種情況下提出：一是原告向第一審人民法院起訴后，被告就訴狀(起訴狀)提出答辯狀。二是案件經(jīng)第一審人民法院審理終結(jié)后，一方當(dāng)事人不服，提起上訴，被上訴人就上訴狀提出答辯狀。下面是買賣合同糾紛答辯狀，可供參閱！

答辯人：xx有限公司。

地址：南昌縣東新鄉(xiāng)xxx。

法定代表人：黃xx，聯(lián)系電話：13807095398。

委托代理人：萬xx，南昌市為民法律服務(wù)所法律工作者。

因東光縣鑫宇紙箱機械廠(以下簡稱xx)訴答辯人加工合同糾紛一案，現(xiàn)答辯人依法答辯如下。

一、本案的案由不是“加工合同糾紛”而是“買賣合同糾紛”。

根據(jù)《中華人民共和國合同法》第251條、252條之規(guī)定：加工合同是指承攬人以自己的技能、設(shè)備、和勞力，按照定作人的要求，將定作人提供的原材料加工為成品，定作人接受該成品并支付報酬的合同。而xx提供的合同，表面上寫的是《加工定作合同》，但定作人席泉林并未提供原材料，也未提供加工成品的圖紙、驗收標(biāo)準(zhǔn)等事項，xx提供的所謂“定作成品”實際上是xx自己生產(chǎn)的產(chǎn)品。根據(jù)《中華人民共和國合同法》第130條之規(guī)定，xx與席泉林簽訂的是《買賣合同》，他們之間發(fā)生糾紛的案由應(yīng)定為“買賣合同糾紛”。

二、答辯人不是本案適格的被告，只能作為第三人參與訴訟。

縱觀本案xx向法院提供的合同及欠條，上面沒有答辯人的公章，也沒有答辯人的法定代表人簽名，所以答辯人不是本案適格的被告，但由于xx與席泉林買賣的設(shè)備最終是答辯人使用，故答辯人可以作為第三人參與本案的訴訟。

三、xx提供的產(chǎn)品夸大宣傳，是不合格產(chǎn)品，不符合國家和行業(yè)的標(biāo)準(zhǔn)。

首先，xx只不過是東光縣的一個個體工商戶，但他在企業(yè)介紹時宣傳是河北省東光縣鑫宇紙箱機械制造有限責(zé)任公司，號稱“重質(zhì)量、講信譽”，卻連一個完整的企業(yè)產(chǎn)品標(biāo)準(zhǔn)都沒有。

其次，像xx提供的ysf-d四色瓦楞紙板水性印刷輪轉(zhuǎn)模切開槽機、圓壓圓模切機、薄刀分紙機、網(wǎng)紋線等產(chǎn)品，根本達不到質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)要求。產(chǎn)品既沒有出廠合格證，也沒有使用說明書，產(chǎn)品也沒有安裝調(diào)試，人員培訓(xùn)更沒有。

最后，答辯人聲明，保留向xx追償因產(chǎn)品質(zhì)量問題而對答辯人造成的一切經(jīng)濟損失的權(quán)利。

綜上所述，答辯人使用的`雖然是xx的產(chǎn)品，但是與席泉林簽訂的《買賣協(xié)議》，與xx無關(guān)，答辯人付款也是付給席泉林的，況且款項已基本付清。席泉林所寫的欠條應(yīng)由其個人承擔(dān)，xx應(yīng)承擔(dān)其生產(chǎn)的產(chǎn)品售后服務(wù)的責(zé)任。懇請法院查明事實，駁回xx對答辯人的訴請!

此致

南昌縣人民法院。

答辯人：xx有限公司。

二0xx年七月二十七日。

買賣合同欠款糾紛答辯狀大全（16篇）篇十

被答辯人：××市××經(jīng)營部，地址：××市××鎮(zhèn)××鋪，負責(zé)人：××，電話：××。

因被答辯人訴答辯人買賣合同糾紛一案，答辯人根據(jù)事實與法律，現(xiàn)答辯如下：

一、在送貨單上收貨簽章的并非答辯人，答辯人沒有與被答辯人發(fā)生買賣關(guān)系，因而答辯人無需支付其貨款。

根據(jù)被答辯人提供的證據(jù)顯示，在送貨單上“收貨人簽名”一欄上簽名分別是“××”、“××”“××”等人，經(jīng)查，答辯人公司內(nèi)并無與其同名的員工;而且在“公司蓋章”一欄上蓋的是一枚方形的“××廠收貨章”，而答辯人公司的收貨章一直都是圓形的，答辯人從未啟用過方形的收貨章，因此答辯人并沒有收到過被答辯人的貨物，依法不需要支付貨款。

二、退一步講，即使雙方發(fā)生過交易，根據(jù)被答辯人提供的證據(jù)顯示，被答辯人并不完全具備訴訟的主體資格，且其起訴的數(shù)額有錯誤。

(一)被答辯人提供的送貨單有很大一部分(共計106717.1元)并非歸其所有，而是一家叫做“××有限公司”的企業(yè)，經(jīng)查詢“××有限公司”的主體并不存在，故該部分貨物的權(quán)利義務(wù)的承擔(dān)主體應(yīng)該是在送貨單上簽名的實際送貨人而非被答辯人。被答辯人并非該部分交易的雙方當(dāng)事人之一，因此，被答辯人依法并不具有就該部分送貨單起訴答辯人的權(quán)利，答辯人不需要向被答辯人支付該部分貨款。

(二)被答辯人提供的證據(jù)中顯示，被答辯人送貨單上的重量與答辯人實際收到的重量是有差別的(雙方在送貨單上對實際收到貨物進行了標(biāo)注)，因此計算貨物的金額應(yīng)該以答辯人實際收到的貨物的重量來計算(后附表)而非被答辯人所主張的送貨重量，所以被答辯人主張的數(shù)額是錯誤的。

(三)被答辯人提供的證據(jù)中有一部分并非是送貨單，而是熱處理單據(jù)(數(shù)額共計8344.8元)，這部分單據(jù)是因為答辯人將鋼材送到被答辯人處進行加工而產(chǎn)生的，屬于加工承攬的關(guān)系，并非買賣合同關(guān)系，被答辯人在買賣合同案件中請求答辯人支付加工承攬的費用于法無據(jù)，答辯人無需在本案中向其支付該部分費用。

由此可見，被答辯人請求的總金額218103元，應(yīng)當(dāng)減去屬于“××有限公司”的送貨單貨款106717.1元，還應(yīng)減去熱處理的加工費用8344.8元及實際送貨的差額，答辯人充其量只需要再向其支付貨款95857.98元。

綜上所述，答辯人認為，答辯人并無與被答辯人發(fā)生過交易。退一步講，即使雙方發(fā)生過交易，根據(jù)被答辯人提供的證據(jù)顯示，有一部分貨物不屬于被答辯人的，而且還有一部分是屬于加工承攬關(guān)系，依法不屬于本案的審理范圍，除去以上兩部分，剩下的才是本案審理的范圍。望貴院查明事實，依法判決，維護答辯人的合法權(quán)益。

此致

××市人民法院。

買賣合同欠款糾紛答辯狀大全（16篇）篇十一

尊敬的審判長、審判員：

遼寧華昊律師事務(wù)所接受____________有限公司的委托，指派我作為其與____________書刊印務(wù)有限公司(曾用名：________書刊廠)因紙張欠款案的訴訟代理人。在庭前，我認真核實了案件事實、仔細聽取了委托人的陳述，認真查閱了案卷材料;今天又參加了法庭調(diào)查，通過這一系列的訴訟活動，我對本案情況有了比較全面的了解，針對本案的基本情況，提出如下代理意見，供合議庭參考，希望合議庭采納：

一、原、被告之間是紙張買賣合同關(guān)系，有紙張供貨交易記錄，系長期合作關(guān)系。

被告原企業(yè)名稱是：___________________書刊廠，是福利企業(yè)印刷廠，歸屬鐵嶺民政局，原企業(yè)由廠長____________承包經(jīng)營;后企業(yè)改制，____________買下該廠并更換其女兒____________為法定代表人，由____________負責(zé)日常經(jīng)營管理，現(xiàn)企業(yè)名稱為鐵嶺遼北書刊印務(wù)有限公司。

在被告更名前，原告一直為其提供紙張供貨服務(wù)，開始時，雙方還會簽訂紙張供銷合同來約定各自的權(quán)利義務(wù)(證據(jù)1、2證明)，隨著交易往來的頻繁，雙方有了信任的基礎(chǔ)，為方便交易，雙方形成了由原告按被告的訂貨要求，以代辦托運或者被告自提的方式交付紙張、并有原告開具紙張供貨增值稅專用發(fā)票、被告驗收并出具收條的交易模式。在此種交易模式下，雙方一直合作很愉快。

被告更名后，雙方仍延用此種交易模式，合作關(guān)系一直良好，故即使雙方在此后交易中沒有簽訂具體的紙張供銷合同，但收條具有合同的效力，證明雙方存在紙張供銷關(guān)系，從證據(jù)目錄的顯示可知：雙方是長期合作關(guān)系。

二、______年______月______日、______月______日被告所寫的收條有紙張供銷合同的效力，合法有效，對雙方具有約束力。

收條是被告在收到原告提供的紙張后，經(jīng)驗收合格所出具的收到紙張的憑證。上述收條證明雙方存在紙張的供銷關(guān)系，具有紙張供銷合同的效力，是雙方的真實意思表示，合法有效，對雙方具有約束力，故被告在收到紙張后，應(yīng)當(dāng)及時支付支付價款。

三、原告已履行完紙張供貨義務(wù)，并開具了紙張供貨發(fā)票給被告，被告已接收，被告應(yīng)支付欠款共____________元整。詳細來講：

4、扣除運費的款項，被告未付欠款為：____________元-—______元=______元;(第一筆欠款)。

7、______年______月______日，被告支付現(xiàn)金______元給原告，故第二筆欠款的總額為：___________元+______元—______元=______元;(第二筆欠款)。

第一筆欠款額+第二筆欠款額=____________元+______元=______元。

四、根據(jù)《民法典》規(guī)定：“當(dāng)事人一方未支付價款的，對方可以要求其支付價款”的規(guī)定，被告收到紙張后，未履行支付價款的義務(wù)，原告多次找被告協(xié)商，被告都以各種理由推脫，有惡意欠款的嫌疑，使雙方的信賴?yán)嬖獾轿C，為維護交易秩序、保護交易安全，保護原告的合法權(quán)益，原告依法對被告提起訴訟，希望貴院支持原告的訴訟請求，判令被告及時歸還欠款!

綜述：原告已經(jīng)履行了紙張供貨義務(wù)，該義務(wù)已經(jīng)履行完畢，被告卻未完全支付價款，故被告應(yīng)當(dāng)及時歸還欠款。

委托代理人：____________律師事務(wù)所。

__________年_____月_____日。

買賣合同欠款糾紛答辯狀大全（16篇）篇十二

法定代表人：z總。

被答辯人：

周先生：男，漢族，19**年月日出生。

住所：xx市xx區(qū)xx路63號。

答辯請求：

1、裁定駁回周的起訴。

事實與理由：

貴院受理該案違反了民事案件一事不再理的規(guī)定，應(yīng)裁定駁回起訴；周的訴訟請求顯無事實與法律依據(jù)。現(xiàn)作扼要答辯如下：

一、貴院受理本案違反了民事案件一事不再理的.規(guī)定。

答辯人與周商品房買賣合同糾紛一案，已歷經(jīng)貴院一審及xx市中級人民法院二審，且二審法院已經(jīng)做出廈民終字第1762號生效民事判決書。貴院再次受理該案件，違背了民事訴訟法第111條的規(guī)定，應(yīng)依法裁定駁回起訴。

二、周的訴訟請求顯無事實與法律依據(jù)。

首先，上述（2008）廈民終字第1762號生效民事判決書已經(jīng)執(zhí)行完畢。

貴院執(zhí)行局已經(jīng)按每戶3000元的標(biāo)準(zhǔn)向答辯人收取了9.9萬元款項用于xx大廈33戶的煤氣設(shè)施建設(shè)，上述判決已經(jīng)執(zhí)行完畢，答辯人與周之間就煤氣設(shè)施建設(shè)已無未了事宜。

另據(jù)答辯人了解，包括周在內(nèi)的33戶業(yè)主已經(jīng)與燃氣公司簽署了煤氣設(shè)施建設(shè)的協(xié)議，該協(xié)議已經(jīng)大部得以履行，只是因為xx大廈部分業(yè)主不愿安裝煤氣，才導(dǎo)致南浦路63號室無法進行煤氣設(shè)施建設(shè)，這些情況，答辯人已向貴院提起了調(diào)查取證申請，請貴院調(diào)查核實。也就是說，現(xiàn)在南浦路63號室無法進行煤氣設(shè)施建設(shè)與答辯人毫無關(guān)系。

其次，周并未因煤氣設(shè)施未能建設(shè)遭受經(jīng)濟損失。其提出的氣罐租金、運氣費、燃氣費差價、通訊費等系尚未實際發(fā)生的費用，其計算依據(jù)為商品房的使用年限58年。這些費用既然尚未發(fā)生，則周并未實際遭受損失。

總之，上述（2008）廈民終字第1762號生效民事判決書已經(jīng)執(zhí)行完畢，答辯人與周之間就煤氣設(shè)施建設(shè)已無未了事宜；現(xiàn)在南浦路63號室無法進行煤氣設(shè)施建設(shè)與答辯人毫無關(guān)系；周也未受任何經(jīng)濟損失。因此，周的訴訟請求沒有任何事實作為依據(jù)。

綜上所述，貴院受理該案違反了一事不再理的原則，應(yīng)依法駁回周的起訴；其訴訟請求也沒有任何事實依據(jù)。

此致

xx市xx區(qū)人民法院。

日期：20年月日

買賣合同欠款糾紛答辯狀大全（16篇）篇十三

一、答辯人與被答辯人之間存在買賣合同關(guān)系，但被答辯人已經(jīng)支付了所有貨款，完全履行了合同義務(wù)，即雙方的買賣合同關(guān)系已終止，故請依法駁回被答辯人的訴訟請求。

(一)、被答辯人提交的x年12月7日的“退貨單”并非是答辯人向被答辯人購買的貨物清單，而是答辯人以退貨方式與被答辯人合意折價后形成的還款單。從該份貨單的形成原因和形式要件上看：

2、該份貨單與其他“送貨單”相比有兩點明顯的區(qū)別，x年12月7日的貨單底部收貨欠款人處并沒有答辯人簽名，而其他的送貨單均有答辯人的親筆簽名;且該份貨單的標(biāo)題處“送貨單”被改成了“退貨單”，該改動是由被答辯人完成的。

(二)、答辯人從x年始經(jīng)營養(yǎng)蝦生意，x年12月7日與被答辯人結(jié)算付款后，答辯人便結(jié)束了在臺山市沖樓八家的生意，回了縉云老家，x年12月7日也是被答辯人聽聞答辯人要休業(yè)回家后，才到答辯人處催討貨款。后答辯人便依照現(xiàn)實情況將剩余材料退貨后還清了部分欠款，且剩余部分貨款已由現(xiàn)金支付完全。

綜上，答辯人與被答辯人合意形成的x年12月7日的貨單并非是“送貨單”，而是一份“退貨單”，也是在x年12月7日的當(dāng)日，答辯人已將所有的貨款結(jié)清，故雙方雖有過買賣合同關(guān)系，但該合同關(guān)系已在x年12月7日答辯人支付貨款后因合同履行完畢而終結(jié)，故被答辯人訴稱的答辯人尚欠貨款22190元并非事實，請法庭予以駁回。

二、該案件訴訟時效已過，應(yīng)依法駁回其訴訟請求;。

x年12月7日是答辯人與被答辯人最后一次往來聯(lián)系，x年12月7日被答辯人與答辯人形成的“退貨單”即為雙方在口頭結(jié)算后，答辯人以退貨的方式抵消部分貨款，從而可以證實，x年12月7日，雙方已經(jīng)對最后的貨款金額進行了結(jié)算，那么根據(jù)《民法通則》第一百三十五條規(guī)定，本案訴訟時效已過，請依法駁回被答辯人訴請。

綜上，不管是實體上答辯人已經(jīng)完全支付貨款的事實，還是程序上該案件已過訴訟時效，本案都應(yīng)依法予以駁回，故懇請法庭依法駁回訴請。

代理人：胡。

x年4月20日。

買賣合同欠款糾紛答辯狀大全（16篇）篇十四

鹿城區(qū)人民法院：

答辯人：黃香珍，女，1962年12月7日出生，漢族，身份證號330302621207362，住浙江省溫州市鹿城區(qū)龍泉巷10弄9幢201室，聯(lián)系電話0577-88500367。

管理和經(jīng)營的房屋可以依法出租。而且根據(jù)合同法的意思自治原則，所以可知，答辯人黃香珍與陳意澤之間的租賃協(xié)議是有效的，他們屬于租賃合同關(guān)系。因此，答辯人對原告的訴訟請求完全不接受，現(xiàn)提出依法處理本案的主張：答辯人與被告陳意澤之間只存在店面租賃合同關(guān)系，因此不需要為被告的經(jīng)營行為承擔(dān)責(zé)任，其次，答辯人與被答辯人之間沒有利害關(guān)系，不具有被告主體資格，請求法院駁回被答辯人林永疇對答辯人黃香珍的起訴，望法院裁判時予以考慮。

證據(jù)和證據(jù)來源：

1.租賃協(xié)議書，證明答辯人與陳意澤之間是店面租賃合同關(guān)系。

2.被租賃的房屋照片，證明房屋的實際情況。

3.司法鑒定機關(guān)出具的鑒定書，用于證明被答辯人所提供的收據(jù)中的簽字并非黃香珍所簽。

此致

鹿城區(qū)人民法院。

答辯人：黃香珍。

二〇一二年十二月七日。

附項：

(l)本答辯狀副本x份。

(2)證物或書證xx（名稱）x件。

次承租人對租賃物造成的損失由承租人賠償，法律未規(guī)定出租人與次承租人之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。因此，出租人與次承租人之間不可能存在權(quán)利義務(wù)關(guān)系。

4、房屋轉(zhuǎn)租不是房屋租賃權(quán)的轉(zhuǎn)讓。租賃權(quán)轉(zhuǎn)讓是指承租人將租賃權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三人，承租人退出租賃關(guān)系，而租賃關(guān)系存在于受讓人與出租人之間。而在房屋轉(zhuǎn)租中，承租人不退出租賃關(guān)系，而租賃關(guān)系存在于受讓人與出租人之間。而在房屋轉(zhuǎn)租中，承租人不退出租賃關(guān)系，仍然承擔(dān)租賃合同的權(quán)利義務(wù)，轉(zhuǎn)租與租賃權(quán)轉(zhuǎn)讓在法律性質(zhì)上是不同的。

第十四條營業(yè)執(zhí)照及其副本和臨時營業(yè)執(zhí)照不得轉(zhuǎn)借、出賣、出租、涂改、偽造。

對個體工商戶轉(zhuǎn)借、出賣、出租、涂改營業(yè)執(zhí)照及其副本和臨時營業(yè)執(zhí)照的，沒收其非法所得，可以并處五千元以下的罰款，情節(jié)嚴(yán)重的，應(yīng)吊銷其營業(yè)執(zhí)照及其副本或臨時營業(yè)執(zhí)照。

個體工商戶違反本條例第七條、第九條、第十條、第十一條、第十三條、第十九條的規(guī)定，由工商行政管理機關(guān)根據(jù)不同情況分別給予下列處罰：

（一）警告；

（二）罰款；

（三）沒收非法所得；

（四）責(zé)令停止?fàn)I業(yè)；

（五）扣繳或者吊銷營業(yè)執(zhí)照。

以上處罰，可以并處。

違反治安管理的，由公安機關(guān)依照有關(guān)規(guī)定處罰；觸犯刑律的，依法追究刑事責(zé)任。

合伙債務(wù)。

《民法通則》第三十五條合伙的債務(wù)，由合伙人按照出資比例或者協(xié)議的約定，以各自的財產(chǎn)承擔(dān)清償責(zé)任。

合伙人對合伙的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，法律另有規(guī)定的除外。償還合伙債務(wù)超過自己應(yīng)當(dāng)承擔(dān)數(shù)額的合伙人，有權(quán)向其他合伙人追償。

第五十二條企業(yè)之間或者企業(yè)、事業(yè)單位之間聯(lián)營，共同經(jīng)營、不具備法人條件的，由聯(lián)營各方按照出資比例或者協(xié)議的約定，以各自所有的或者經(jīng)營管理的財產(chǎn)承擔(dān)民事責(zé)任。依照法律的規(guī)定或者協(xié)議的約定負連帶責(zé)任的，承擔(dān)連帶責(zé)任。

《民通意見》47．全體合伙人對合伙經(jīng)營的虧損額，對外應(yīng)當(dāng)負連帶責(zé)任；對內(nèi)則應(yīng)按照協(xié)議約定的債務(wù)承擔(dān)比例或者出資比例分擔(dān)；協(xié)議未規(guī)定債務(wù)承擔(dān)比例或者出資比例的，可以按照約定的或者實際盈余分配比例承擔(dān)。但是對造成合伙經(jīng)營虧損有過錯的合伙人，應(yīng)當(dāng)根據(jù)其過錯程度相應(yīng)的多承擔(dān)責(zé)任。

48．只提供技術(shù)性勞務(wù)不提供資金、實物的合伙人，對于合伙經(jīng)營的虧損額，對外也應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶責(zé)任；對內(nèi)則應(yīng)按照協(xié)議約定的債務(wù)承擔(dān)比例或者技術(shù)性勞務(wù)折抵的出資比例承擔(dān)；協(xié)議未規(guī)定債務(wù)承擔(dān)比例或者出資比例的，可以按照約定的或者合伙人實際的盈余分配比例承擔(dān)；沒有盈余分配比例的，按照其余合伙人平均投資比例承擔(dān)。

53．合伙經(jīng)營期間發(fā)生虧損，合伙人退出合伙時未按約定分擔(dān)或者未合理分擔(dān)合伙債務(wù)的，退伙人對原合伙的債務(wù)，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)清償責(zé)任；退伙人已分擔(dān)合伙債務(wù)的，對其參加合伙期間的全部債務(wù)仍負連帶責(zé)任。

《合伙企業(yè)法》第二條本法所稱合伙企業(yè)，是指依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立的由各合伙人訂立合伙協(xié)議，共同出資、合伙經(jīng)營、共享收益、共擔(dān)風(fēng)險，并對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任的營利性組織。

第四十五條入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。入伙協(xié)議另有約定的，從其約定。

入伙的新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

第五十四條退伙人對其退伙前已發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，與其他合伙人承擔(dān)連帶責(zé)任。

第六十三條合伙企業(yè)解散后，原合伙人對合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任，但債權(quán)人在五年內(nèi)未向債務(wù)人提出償債請求的，該責(zé)任消滅。

《律師法》第十八條律師可以設(shè)立合伙律師事務(wù)所，合伙人對該律師事務(wù)所的債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任和連帶責(zé)任。個體工商戶營業(yè)執(zhí)照不得轉(zhuǎn)借、出賣、出租，違反規(guī)定將沒收其非法所得，并處5000元以下罰款。個體工商戶改變字號名稱、經(jīng)營者住所、組成形式、經(jīng)營范圍、方式、場所等項內(nèi)容應(yīng)當(dāng)向原登記的工商行政管理機關(guān)辦理變更登記。未經(jīng)批準(zhǔn)，不得擅自改變。個人經(jīng)營的個體工商戶改變經(jīng)營者時，應(yīng)當(dāng)重新申請登記。新的經(jīng)營者想要延用原執(zhí)照上的字號名稱，必須等原執(zhí)照注銷滿一年后方可提起申請。想要盤店創(chuàng)業(yè)市民，一定要先到工商部門詢問清楚，以免在交易中受騙。

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買賣合同欠款糾紛答辯狀大全（16篇）篇十五

精選的答辯狀【例一】：

住：00000縣00鄉(xiāng)00村00路0號。

住：00000縣00鄉(xiāng)00村00路00號。

為被告涉嫌刑法第277條第1項傷害案件，經(jīng)原告提出告訴，案經(jīng)地檢署起訴，經(jīng)原告提出本案附帶之求償，被告依法答辯事：

訴之聲明。

一、請求駁回原告之訴及其假執(zhí)行之聲請。

二、訴訟費用由原告負擔(dān)。

三、如為不利於被告之判決時，被告願供擔(dān)保，請準(zhǔn)宣告免為假執(zhí)行。

事實及理由。

一、被告與第三人陳00係男女朋友，感情發(fā)展穩(wěn)定，因被告於民國。

00年00月00日00時00分許，為給女友即第三人陳00驚喜，

遂突然至其居處為見面，渠料，竟發(fā)現(xiàn)原告於女友處為過夜，當(dāng)時被告一時衝動，以背包打原告，原告回手，二人互相為扭打，此即本案緣由。

二、被告於互毆當(dāng)場，驚覺不應(yīng)先衝動為打人，遂當(dāng)場與原告洽談本。

案和解事宜，雙方當(dāng)場同意由被告賠償新臺幣80,000元給原告暨本案雙方均放棄刑事告訴之和解條件，並當(dāng)場簽具和解書為憑證(如證據(jù))。

三、事後，原告毀約提出刑事告訴並認前揭求償新臺幣80,000元不。

夠，遂另欲改求償新臺幣500,000元，此即附帶求償本案之緣由。

四、本案雙方達成賠償合意，自應(yīng)受拘束，本案雙方達成以新臺幣80,000。

元為賠償，並簽具書面之和解書，雙方自應(yīng)受拘束，方符契約自由暨意思表示生效之法律適用。

五、被告僅同意依原和解書金額為賠償，不同意對方解除原本之和解書，

請鈞院依法賜判決如訴之聲明，以維權(quán)益，至為感德。

證據(jù)：和解書乙份。

此致

臺灣00地方法院刑事庭公鑒。

中華民國00年00月00日具狀人：曾00(蓋章)。

精選的答辯狀【例二】：

答辯人：×××。

因__________________(案由)一案，現(xiàn)提出答辯如下：

__________人民法院。

答辯人：(簽名或蓋章)。

附：本答辯狀副本_____份。

(二)文書范本。

答辯人：王××。

因附帶民事訴訟原告人陸××(系被害人陸×之父)訴答辯人故意傷害罪。

一案，現(xiàn)提出答辯如下。

一、答辯人為制止不法侵害用小刀捅向陸×屬于正當(dāng)防衛(wèi)。

答辯人于2010年5月6日23時許，在××縣城光明大街和朋友玩時，接到。

答辯人由于激憤、懼怕的心理作用，對于被害人陸×、黃××的不法侵害的意圖和要達到的危害目的一時難于分辨，在沒有辦法選擇一種恰當(dāng)?shù)姆佬l(wèi)行為的情形下，只是執(zhí)刀亂舞。雖然造成陸×死亡的損害事實，但相對陸×和黃××不法侵害行為的后果而言未明顯超過必要的`防衛(wèi)限度。因此，答辯人的行為具備正當(dāng)防衛(wèi)的客觀要件，屬正當(dāng)防衛(wèi)，不負刑事責(zé)任。公訴機關(guān)指控答辯人犯故意傷害罪的罪名不成立，現(xiàn)請求人民法院依法判決答辯人無罪。

二、答辯人因進行正當(dāng)防衛(wèi)造成不法侵害人陸×損害，依法不負賠償責(zé)任《中華人民共和國民法通則》第128條規(guī)定，因正當(dāng)防衛(wèi)造成損害的，不承擔(dān)民事責(zé)任。正當(dāng)防衛(wèi)超過必要的限度，造成不應(yīng)有的損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)適當(dāng)?shù)拿袷仑?zé)任。本案中被害人陸×對答辯人實施了不法侵害，而答辯人實施正當(dāng)防衛(wèi)過程中致被害人陸×死亡，答辯人的正當(dāng)防衛(wèi)未超過必要的限度，因此作為本案被告人的答辯人王××依法不應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事賠償責(zé)任。案發(fā)之后，答辯人的親屬主動給予被害人陸×家屬20000元的經(jīng)濟補償，是當(dāng)事人的自愿行為，不違反法律規(guī)定。在此自愿補償之外，被害人陸×的親屬要求損害賠償于法無據(jù)，請求人民法院依法駁回。

此致

北京市××中級人民法院。

答辯人：王××(簽名)。

2011年7月7日。

附：本答辯狀副本1份。

買賣合同欠款糾紛答辯狀大全（16篇）篇十六

答辯人：廣西xxxxxx有限公司，住所地：南寧市xx東路xx里19號，組織機構(gòu)代碼：199452xx-6。

法定代表人：林x，董事長。

就上訴人覃書x與黃x、廣西xxxxxx有限公司買賣合同糾紛上訴一案，廣西xxxxxx有限公司(以下簡稱xx公司)特作如下答辯：

一、黃x與xx公司并不存在掛靠關(guān)系。

《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第五條第一款規(guī)定“在合同糾紛案件中，主張合同關(guān)系成立并生效的一方當(dāng)事人對合同訂立和生效的事實承擔(dān)舉證責(zé)任;……”，覃書x或黃x如果認為黃x與xx公司存在或成立掛靠關(guān)系，他們應(yīng)依法提供證據(jù)予以證實，在本案中，并無任何證據(jù)證實黃x與xx公司存在掛靠關(guān)系。

二、xx公司的員工林小x與黃x并沒有“訂立口頭協(xié)議，把該工程交由黃x實施。”，黃x怎么獲得并實施涉案的工程，xx公司不清楚。

依據(jù)《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第五條第一款的規(guī)定，如果覃書x或黃x認為林小x與黃x“訂立口頭協(xié)議，把該工程交由黃x實施。”，他們應(yīng)依法提供證據(jù)予以證實，但本案中，并無任何證據(jù)證實林小x與黃x“訂立口頭協(xié)議，把該工程交由黃x實施。”

三、黃x不是xx公司的員工，xx公司與黃x也不存在委托代理關(guān)系。

《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第五條第三款規(guī)定“對代理權(quán)發(fā)生爭議的，由主張有代理權(quán)一方當(dāng)事人承擔(dān)舉證責(zé)任。”，在本案中，并無證據(jù)證實xx公司與黃x存在委托代理關(guān)系。

四、xx公司雖然與發(fā)包人即xx縣交通運輸局訂立了《合同協(xié)議書》，但雙方根本就沒有實際履行合同。

合同訂立不等于合同就履行，合同訂立與合同履行是兩碼事，社會生活中有不少合同訂立之后并沒有履行。《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第二條第一款規(guī)定“當(dāng)事人對自己提出的訴訟請求所依據(jù)的事實或者反駁對方訴訟請求所依據(jù)的事實有責(zé)任提供證據(jù)加以證明。”，哪方當(dāng)事人認為xx公司履行了與發(fā)包人即xx縣交通運輸局訂立的《合同協(xié)議書》，就應(yīng)當(dāng)提供證據(jù)加與證實，在本案中，并無證據(jù)證實xx公司履行了與發(fā)包人即xx縣交通運輸局訂立的《合同協(xié)議書》。

綜合以上四點可知，除訂立《合同協(xié)議書》外，xx公司與涉案的xx縣通村水泥路工程的no9標(biāo)段的工程無關(guān)，不享有權(quán)利，自然也不應(yīng)承擔(dān)與此相關(guān)的糾紛的任何法律責(zé)任。

五、本案根本就不能適用《中華人民共和國合同法》第四十九條“行為人沒有代理權(quán)、超越代理權(quán)或者代理權(quán)終止后以被代理人名義訂立合同，相對人有理由相信行為人有代理權(quán)的，該代理行為有效。”之規(guī)定，一審判決適用該規(guī)定屬適用法律錯誤。

首先，水泥不是限制流通物，不是非自然人才能購買的物。《物資采購合同》的雙方為黃x與覃書x，xx公司不是合同的當(dāng)事人，該合同不能約束xx公司。

其次，《物資采購合同》的內(nèi)容中，沒有任何一處涉及xx公司的名稱。覃書x有何理由“相信”黃x有并不出現(xiàn)的xx公司的“代理權(quán)”?沒有。

一審法院判決xx公司與黃x承擔(dān)連帶賠償責(zé)任是錯誤的。

六、覃書x與黃x訂立的《物資采購合同》是合法有效的合同，對他們雙方具有法律約束力。

1、一審判決確定的貨款274365元，金額準(zhǔn)確。

覃書x認為其貨款應(yīng)為281015元，但卻沒有提供相應(yīng)的證據(jù)支持，其主張沒有事實根據(jù)與法律依據(jù)。

2、一審判決確定的利息10974.6元，金額準(zhǔn)確。

覃書x認為合同本金余額4%的利息指的應(yīng)是月利息4%，沒有事實根據(jù)與法律依據(jù)，因為，他與黃x訂立的《物資采購合同》對利息有明確的約定，清楚明了，其不應(yīng)翻悔，況且，《中華人民共和國民事訴訟法》第十三條第二款規(guī)定“當(dāng)事人有權(quán)在法律規(guī)定的范圍內(nèi)處分自己的民事權(quán)利和訴訟權(quán)利。”

3、覃書x主張“違約方應(yīng)支付我方違約金叁萬元”，沒有事實根據(jù)與法律依據(jù)。

覃書x與黃x訂立的《物資采購合同》只對“利息”作出約定，并沒有對“違約金”作出約定，并且，更重要的是，覃書x在一審時并沒有主張“違約金”，其上訴后才主張“違約金”，二審法院不應(yīng)支持。

請二審法院駁回覃書x的上訴;請二審法院依法改判，判決xx公司不與黃x承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，覃書x貨款與利息應(yīng)由黃x自己給付。

此致

百色市中級人民法院。

答辯人：廣西xxxxxx有限公司。

法定代表人：