隨著個人素質的提升，報告使用的頻率越來越高，我們在寫報告的時候要注意邏輯的合理性。優秀的報告都具備一些什么特點呢？又該怎么寫呢？以下是我為大家搜集的報告范文，僅供參考，一起來看看吧

投資項目盡職調查報告篇一

“本報告” 指由××律師事務所于××年××月××日出具的關于××公司之律師盡職調查報告。

“本所” 指××律師事務所。

“本所律師”或“我們”指××律師事務所法律盡職調查律師。

“××公司“ 指××公司，一家在××省××市工商行政管理局登記成立的公司，注冊號為xxx1811982xxxxxx。

本次盡職調查所采用的基本方法如下：

審閱文件、資料與信息；

與××公司有關公司人員會面和交談；

向××公司詢證；

參閱其他中介機構盡職調查小組的信息；

考慮相關法律、政策、程序及實際操作；

本報告基于下述假設：

描述或引用法律問題時涉及的事實、信息和數據是截至××年××月××日××公司提供給我們的受限于前述規定的有效的事實和數據；及我們會在盡職調查之后，根據本所與貴公司簽署之委托合同的約定，按照貴公司的指示，根據具體情況對某些事項進行跟蹤核實和確認，但不保證在盡職調查之后某些情況是否會發生變化。

本報告分為導言、正文和附件三個部分。報告的導言部分主要介紹盡職調查的范圍與宗旨、簡稱與定義、調查的方法以及對關鍵問題的摘要；在報告的主體部分，我們將就九個方面的具體問題逐項進行評論與分析，并給出相關的法律意見；報告的附件包括本報告所依據的由××公司提供的資料及文本。

股東名稱 出資額 出資形式 出資比例

××× ×××萬 貨幣 ××%

××× ×××萬 貨幣 ××%

××× ×××萬 貨幣 ××%

合計 ××× 萬 100%

根據××公司最新營業執照，其注冊資本為××萬元人民幣（實繳××萬元）。

××公司第一期出資×××萬元人民幣已在××年××月××日之前由上述三位股東以貨幣的形式繳足。

××年××月××日之前由上述三位股東以貨幣的形式繳足。

根據《中華人民共和國公司法》的規定，內資的有限責任公司注冊資本必須在公司成立之日起兩年內繳足，而根據××公司的章程，其××萬元人民幣的注冊資本是在三年內分三次到位，此種做法與《中華人民共和國公司法》的規定相沖突。根據××公司有關人員陳述，××公司的此種出資方式系經當地政府許可，但本所律師認為，《中華人民共和國公司法》為全國人大通過的法律，地方政府無權制定與《中華人民共和國公司法》相悖的政策，目前該種出資方式的合法性不能成立。

根據××年××月×× 日××市工商行政管理局提供的企業變更情況表，××年××月××日，××公司的股東×××先生將其持有的××%股權全部轉讓給×××先生，××年××月××日，上述股東變更已在××市工商行政管理局完成了變更登記。

本次股權轉讓之后，××公司的股權結構為：

股東名稱 出資額（萬元） 所占比例

××× ××× ××%

××× ××× ××%

合計 ××× 100%

××公司本次股權轉讓行為符合當時法律、法規和規范性文件的規定，并已履行了必要的法律手續。

經本所律師核查，××公司現有股東為以下x名自然人：

（1）股東×××，男，身份證號為××××××××××××××。

（2）股東×××，男，身份證號為××××××××××××××。

（1）××公司現持有××市工商行政管理局于××年××月××日核發的注冊號為××××××××××號的企業法人營業執照，注冊資本為×××萬元人民幣（實繳×××萬元），法定代表人為×××，住所位于×××，經營范圍為××生產、銷售。

（2）根據其營業執照上記載的年檢情況，該公司已于××年××月××日通過了××市工商行政管理局××年度的年檢。

根據××公司的章程及其年檢資料，其目前合法存續；但其營業執照上的營業期限為××年××月××日至××年××月××日，根據其章程，其第三期出資必須在××年××月××日前完成，因此，aa在受讓其100%股權后，應在××年××月××日前完成剩余的×××萬元出資的義務，否則××公司的存續將存在法律障礙。

××公司章程是在××年××月××日由××公司最初設立時的三位股東制定的；根據到目前為止××公司提供的資料，××年××月××日，由于二期出資××萬元的到位，××公司股東會對章程第7條進行過修改；此后于××年××月××日，由于股東間的股權轉讓，××公司股東會對章程進行了第二次修改。

根據××公司公司章程，該公司設有股東會、執行董事一名和監事一名。

××公司現有執行董事一名，監事一名，經理一名。其中，×××為執行董事，×××為公司監事，×××為公司經理。

司的生產設備的評估價值為××元人民幣。

根據××公司的陳述，其目前未擁有任何商標、專利和專有技術，也未提出任何商標、專利申請。

本所律師未得到任何有關××公司《企業保密協議》或保密制度的材料。

根據××與××有限公司于××年××月××日簽訂的《合同書》, yy有限公司將其擁有的位于××的××畝土地租賃給qq的全資子公司使用，期限為20年，租金為××萬元，全年租金上限為×××萬元。

本所律師認為，××與××有限公司簽訂的《合同書》中約定的承租土地的主體為yy的全資子公司，而××公司并非××的全資子公司，因此，應獲得qq有限公司對此種情況的書面確認。此外，cc有限公司將其無建筑物或附著物的土地使用權出租，沒有法律依據，其合法性存在疑問。

根據××評估師事務所出具的××評報字［20xx］第××號《評估報告書》, ××公司共擁有房屋建筑物××幢，建筑面積××平方米；構筑物及其他輔助設施××項；評估價值為××元人民幣。

根據××公司的陳述及本所律師的核查，××公司所有房產均未辦理《房地產權證》。

本所律師認為，××公司的房屋由于未按規定辦理建房手續，其辦理權證存在法律障礙。

根據××公司目前持有的××市工商行政管理局于××年××月×× 日核發的注冊號為××××××××××× 號的企業法人營業執照，其經營范圍為××生產、銷售。

經本所律師審查，××年××月××日，××公司取得××市化工行業管理辦公室出具的《化學品生產企業核定證明材料》，證明其生產的××不屬于危險化學品。

××公司×××× 噸/年××生產項目于××年××月××日得到了當地環保部門關于同意通過驗收的意見。

經本所律師核查，至本報告出具日，××公司無正在履行的貸款合同。

經本所律師核查，至本報告出具日，××公司無正在履行的擔保合同。

根據××公司提供的書面說明，其目前主要執行的稅種和稅率為：

按17%計繳。

按33%計繳。

按增值稅的7%計繳。

按增值稅的3%計繳。

經本所律師審查，×× 年××月××日，××市質量技術監督局張店分局對××簽發《質量技術監督行政處罰決定書》，對××公司正在使用的××設備中承壓設備未進行登記注冊等行為處以以下行政處罰：限1個月內改正，罰款××元。

××公司未提供其他有關訴訟、仲裁或行政處罰的資料。根據××公司的陳述，其將于正式股權轉讓協議簽訂前出具關于重大訴訟、仲裁、糾紛或其他司法或行政程序的書面狀況說明或承諾。

經本所律師核查，××公司為其以下財產設置了保險：

（1） ××年××月××日，××公司為其固定資產和流動資產（存貨）向中國人民財產保險股份有限公司××市××支公司投保了財產保險綜合險，保險金額為××元人民幣，保險期限為××年××月××日至××年×× 月××日。保單的第一受益人為中國農業銀行××市分行。

（2）車牌號為××和××的運輸工具已分別向中國人民財產保險股份有限公司××市××支公司和中國太平洋財產保險股份有限公司××支公司投保。

（十）××公司的勞動用工

根據××公司的書面說明，其目前簽訂有勞動合同的職工為××名。如果本次收購為股權收購，收購完成后，貴公司將接收××公司原有的所有簽訂勞動合同的職工，繼續履行合同期未滿的勞動合同。

本所律師要求：

本報告系基于貴公司委托，由本所律師依據調查結果及現行有效的中國法律及xxxx提供的相關文件和實際情況擬就并出具。

本報告謹供貴公司及授權相關單位/人士審閱。未經本所律師書面同意，不得將本報告外傳及用于佐證、說明與題述事宜無關的其他事務及行為。

謹致

商祺！

承辦律師： ××律師事務所

××年××月××日

投資項目盡職調查報告篇二

（一）企業基本情況

包括企業名稱、成立時間、注冊資本、住所、經營業務、法定代表人、營業執照號、組織機構代碼證、稅務登記證號、開戶行和賬號等基本信息，以及企業的資質、所獲得的榮譽等。要注意證照年檢情況，核對原件，保證復印件與原件相符，并在報告中注明類似“經核實，以上證照均經過相關部門年檢，真實有效”的語句，表示這個企業是真實合法存在的。

（二）股權結構

很多公司都是多個股東合資開設的，出資額不同，所占股份比例不同，相應承擔的責任也不同。只有搞清楚股東出資比例及相應的股權結構，才能更好地把責任落實到位，以免出問題時都不知道該找誰。股權結構一般采取表格式說明，內容包括股東姓名（可附上身份證號碼）、認繳出資額、實際出資額、出資方式、占總出資額的比重（即所占股權）、出資時間等。

（三）企業組織結構

清晰的組織結構往往體現著一個公司的經營管理水平和效率。搞清楚企業的組織機構，可以把調查工作的觸角伸到其“神經末梢”，往往能獲得更全面、更詳實而準確可靠的信息，使決策更科學合理。

（一）法定代表人情況（或實際控制人）

其經營管理水平和經營理念、興趣愛好和特長、獲得的榮譽等等輔助信息供參考。

（二）經營管理層主要成員情況

經營管理層，尤其是高層管理人員很多就是公司股東，還有的是外聘職業經理人。他們的素質和能力決定了公司的經營業績，進而影響到公司的資金融通能力和償債能力。其信息點和法定代表人情況介紹一樣。

（三）企業內部各項管理制度的設立以及落實情況。

（四）股東對企業支持及關聯企業情況

的支持力度越大越好，對企業的限制越多越不利于企業自身的獨立經營。

如果企業公司有關聯企業，就要核實清楚具體的關聯關系,如出資控股關系則出資額與出資比例、股權占比是多少？如是上下游企業關系則這種關系形成的時間、對企業經營穩定性和經營收益有何影響等。其他需要收集的關聯企業信息與前面說的基本一致。

考察國家的產業政策對企業所處的行業有利程度。行業產業政策分為重點扶持產業、優先發展產業、維持產業、限制產業。分析考察國家的經濟周期，金融形勢；通貨膨脹，考察國家的信貸政策、財稅政策等法律環境變遷對企業生產經營活動的影響。

考察企業所在行業的周期（即初創階段、成長階段、成熟階段衰退階段），一般來說，處于初創階段的企業易變性強，處于成長階段的企業發展空間較大，成熟階段的企業較為穩定，但很快將進入衰退期，處于衰退期的行業行將滅亡發展空間有限。

如果企業經營狀況較好，能獲得較高的利潤，則其按時足額償還銀行貸款就有保障。如果經營狀況不好，則很可能發生代償風險。雖然代償后有反擔保措施保障擔保公司的利益，但是追償是個不確定性因素很多的過程，誰都不能確定到底能追償會多少來彌補損失。擔保公司更多的還是希望企業能按時償貸，所以關注企業的經營情況尤其重要。

產品優勢及銷售額；銷售范圍及渠道；是否具有壟斷性的暢銷產品；未來幾年銷售情況預測；是否擁有專利技術、注冊商標及其數量與質量等。

由于企業經營狀況的重要性，所以特別注意收集、審核證明經營情況的合同、匯款單、對賬單等材料，不能聽信企業的一面之辭，也不能過分依賴書面材料，進可能通過各種渠道掌握真實情況。此外，對企業的經營情況影響較大的關聯關系較為密切的企業的經營情況，也要盡可能多做了解。

擔保項目的風險簡單而言可以分為財務分析和非財務風險。而財務風險的識別，最重要的一個途徑就是認真分析企業的財務報表。企業的擁有的資產和運營狀態好壞集中反映在資產負債表、現金流量表和利潤表等財務報表中。通過閱讀財務報表，可以結合現場調查所看到的情況對企業有更深入準確的理解，通過資產負債率、流動比率、速動比率等財務指標的分析，還可以對企業的償債能力、營運能力和成長能力進行分析，這些都是項目決策非常重要的信息。

當然，由于財務報表的內容繁多，而且往往需要看近三年左右的報表，不可能全盤照搬到調查報告中，而應擇其重點進行深入研究分析，比如固定資產總額、負債總額、或有負債、資產負債率、利潤率等都應提及，對于數額比較大的，還要說明原因。

企業借款一般分為流動資金貸款和固定資產貸款，它們用途不同、期限不同、利率不同，所可能蘊含的風險也不同，所以要搞清楚企業借款需求是什么，是用于支付貨款、工程款還是投資購地建廠。這對于今后開展保后監督工作，督促企業按貸款用途使用資金也是必需的信息。

如果說愿不愿按時還款是一個企業的信用問題，那么能不能還款、拿什么還款就是能力問題。只有這二者兼備，擔保業務的風險才會盡可能降低。企業還款來源一般是經營收益所得，所以分析還款來源時要結合前面的企業經營狀況進行說明，要盡量拿詳實的數據說話，要合理、可信、可靠，最好還要可控——即企業獲得收益后擔保公司可促使其及時將此收益用于還款。

通過借款需求和還款來源分析，基本就能得出是否合理的結論。如果一個企業借款需求符合要求，但是沒有還款來源，那么對于擔保公司來說就是不合理的。

這一內容可以說是擔保公司決策層最關注的。因為如果發生了代償，擔保公司追償的首要選擇就是行使對反擔保物的權利。如果反擔保設置不符合要求，一個項目很可能就因此被斃掉了。

通過閱讀分析書面材料和現場調查了解到的企業情況，有積極的因素，肯定也有消極的因素，而不可能全是積極因素，否則企業就不用來找你擔保了，銀行直接放貸就好了。這些消極因素往往也就是風險隱藏的所在。所以一定要列出主要存在的風險，可能是企業法人代表或經營管理層帶來的風險，可能是經營過程中出現的風險，也可能是反擔保物的風險等等，各企業不一樣，需要具體分析。

需要注意的一點是不能只列出風險就完事了，這只是解決了風險識別的問題。一定要說明風險是否可控，如果不可控，則發生代償的可能行就加大。其實也就是風險的識別性和可控性兩個問題都要在這里有個清楚地交代，而且要盡量做到有理有據，不能是“我覺得”“我想”“好像是”之類的模棱兩可的話。畢竟你作為調查人，比較了解情況，要勇于表明自己的態度，不管對不對都還有后面的決策層在把關呢，你只要做到前面說的有理有據的要求就不算你的錯誤。

前一部分內容說明了存在的風險和風險是否可控，這一部分就是要拿出辦法來證明風險如何可控，采取哪些措施可以有效防范風險。一般而言，包括“督促企業按貸款合同約定用途使用資金”、“核實反擔保物情況，認真落實抵押登記措施”、“加強貸后跟蹤檢查，及時發現風險并采取措施及時防范”等，當然這只是一些普適性的措施，具體的要根據各個企業的情況采取有針對性的風險防范措施。只有風險防范措施得力可行，才能保障擔保公司的利益。

結論一定要明確、簡潔，明確表明肯定或否定的態度，千萬不要含糊不清模棱兩可。

作為調查人員來講，其結論一般都是建議性的，所以可以說“建議為xx公司提供擔保，擔保費率為貸款金額的x%”等。

xxxx

調查人： 年xx月xx日

投資項目盡職調查報告篇三

隨著經濟全球化的發展，企業并購及財務投資的現象越來越普遍。對投資者而言，信息不對稱風險是投資過程中的最重要風險之一，為降低該風險聘請在會計、審計財務、稅務、金融、組織行為管理等方面具備明顯專業優勢和人才優勢的會計師事務所，對被投資企業進行財務盡職調查成為降低投資過程中信息不對稱風險的最常用手段。本文從實務操作角度出發，結合筆者實踐，對以投資為目的的財務盡職調查中對調查結果有效性影響較大的、需要重點考慮的幾個問題進行分析討論，為同行更好地開展財務盡職調查提供借鑒。

以投資為目的的財務盡職調查，要求調查人員側重了解目標企業資產負債、內部控制、經營管理的真實情況，充分揭示其財務風險或危機，分析其盈利能力、現金流，預測目標企業未來前景，最終形成對目標企業價值的判斷，并對可能產生的風險做出適當的制度或交易安排。由于投資者的偏好差異，以及每個目標企業的不同特點和不同經營特色，致使財務盡職調查在一定的規律下顯現更多的是獨具特色和不可復制性。因此，接受委托的注冊會計師如何在保持獨立的前提下客觀、公正地實施調查和反映調查結果是財務盡職調查工作成敗的關鍵。由此，會計師事務所在接受委托后，需要根據項目特點選派有勝任能力的注冊會計師執行盡職調查業務，否則可能會由于人員經驗和專業能力的不足，不能很好地滿足委托方要求。通常情況下，選派的注冊會計師應當對完成高質量的財務盡職調查業務具有領導責任意識；能夠在遵循獨立性要求的情況下形成結論；具備向項目組成員合理分配工作任務、以最終完成盡職調查工作并出具報告的能力；能夠按照技術標準及相關法律法規的要求，指導、監督和執行盡職調查業務；能夠為已執行的調查工作進行咨詢、評價和討論；能夠在充分、適當的證據的基礎上出具恰當的財務盡職調查報告。除上述要求外，執行財務盡職調查的人員還應當熟悉目標企業所在行業和財務盡職調查中的關鍵控制點，具備較高的財務分析、企業估值技術等專業技能，較強的信息搜集能力、邏輯思維和分析判斷能力，以及良好的溝通協調能力、高度的責任心和較強的對細節的敏銳度。

1.準備階段。注冊會計師需要與委托方進行充分溝通，深刻理解其目標和戰略，確定委托方的關注點及相關的投資標準，并以此來準確把握調查方向、確定調查內容，配置調查人員，明確工作方向。比如，財務投資者主要考慮的是目標企業的盈利快速增長的能力以及未來ipo的前景，那么財務盡職調查就需要重點判斷影響目標企業盈利能力的主要法律風險、經營風險、財務風險及風險程度等；而戰略投資者（包括某些并購）主要考慮的是目標企業長期盈利能力以及并購后對自身行業地位的提升等，那么財務盡職調查就需要重點關注目標企業的行業地位和競爭狀況，以及目標企業自身經營優勢和劣勢等，調查重點以目標企業的資產質量和凈資產存量及其增長潛力為核心，關注企業的各項風險狀況，兼顧企業接受投資后盈利水平和未來獲取現金流情況等。同時，在準備階段注冊會計師還應當與委托方聘請的其他中介機構負責人進行協商溝通，以統一工作步驟和協調工作進度。

2.計劃階段。注冊會計師應當主動與目標企業管理層溝通本次調查的目標、范圍和時間等內容，取得其最大程度的支持；說明所需提供資料的內容和填制要求，并主動了解目標企業的填制困難，考慮是否可以采取其他簡化或替代調查程序等。

3.實施階段。注冊會計師除了需要與目標企業的各級管理人員溝通了解情況、驗證自己專業判斷的準確性之外，更需要與其他盡調人員進行充分溝通，及時反饋發現的問題，尤其是與前期調查判斷存在重大差異的情況和發現的重大投資風險等，互通信息，相互印證。比如，注冊會計師需要與商業盡調人員溝通并充分理解目標企業的商業模式、運作方式及行業特點，特別是目標企業商業運作模式的合理性、特殊性及其存在的潛在可能的變化及導致這些可能變化的原因；需要與法律盡調人員溝通目標企業業務的合規性、合法性以及如何規避潛在風險。因為，投資者往往會在一定范圍內容忍目標企業存在的問題，容忍的限度由投資者的投資戰略和定位以及風險高低決定，所以不能單純地從財務角度來定性問題或劣勢，需要在整個商業模式背景下，從未來發展的角度進行判斷。

4.匯總和報告階段。注冊會計師需要再次與委托方進行深入溝通，重新審視調查工作是否在時間上、空間上涵蓋了所有委托方所關心的、與目標企業有關的所有重大方面，明確對委托方的決策有較大影響的財務信息范圍；與其它盡調人員溝通自己的專業判斷和需要印證的信息。這樣才能保證注冊會計師出具的財務盡職調查報告在全面反映目標企業財務情況及其影響因素的前提下重點突出、詳細精確地報告對委托方的決策有較大影響的財務信息，滿足委托方對報告的需要。

投資前的財務盡職調查是通過對目標企業歷史和現狀的深入了解而對其未來進行預測。因此，財務盡職調查的方法應服務于此目的，即基于對過去的了解而推測未來。通常使用的調查方法包括：審閱、分析、審核、訪談和溝通。

1.在財務盡職調查中，注冊會計師對目標企業的基本情況、財務資料、企業內外部環境資源等各種資料進行審閱，可以幫助注冊會計師對企業基礎資料的合規性、完整性和有效性作出專業判斷。注冊會計師應當根據委托方的目標和目標企業的實際情況，客觀全面地審閱所收集到的各種資料，并得出準確而公正的專業判斷。

2.財務盡職調查中的分析是對所獲取的各種資料的內在質量和導致財務數據變化原因和未來發展趨勢等進行分類、匯總和預測的過程。在分析企業財務信息資料時，應當獲取盡可能全面的財務報表數據、行業數據和內外部環境信息等，力求通過財務數據和內外部環境資料的綜合分析，得出客觀、全面的評價結論。

3.財務盡職調查中的審核是對細節的把握，要求注冊會計師在調查過程中，針對委托方的關注重點應盡可能地取得相關交易記錄的佐證材料，包括重要的法律性文件、交易合同和其他原始憑證等，根據專業經驗對其真實性和合法性進行適當的審查和核對，以得出較為準確可信的調查結果。

4.財務盡職調查中的訪談是調查者通過與目標企業管理人員面對面談話來搜集信息資料的通用方法。雖然受被訪談者立場的限制，訪談并不能直接得出某些結論，但是，訪談依然是了解企業一般情況、尋找調查線索和佐證調查資料的有效手段。為了達到訪談的目的，注冊會計師應當制定詳細的訪談計劃和訪談提綱、有目的地針對訪談者熟悉的方面開展訪談。

5.溝通是貫穿于調查服務全過程的一種方法，前已單獨強調，不再贅述。

在實務工作中，注冊會計師應當根據委托方的需要和目標企業的實際情況，組合使用各種調查方法，將調查資料相互比對，去粗取精、去偽存真，以得出有說服力的調查結論。

（1）三大報表之間的關系及科目之間的關系。財務報表層面的數據關系能夠反映一家企業的財務質量和對應的風險領域，這是注冊會計師比較擅長的領域，但要注意的是，理解和判斷報表需要結合其背后的商業故事和邏輯，需要從業務風險角度去考察會計科目的風險；要理解公司的成長階段和發展階段不一樣，對財務報表的影響也會不一樣；還需要理解會計處理的商業實質，尤其是對關聯方交易的商業實質需要進行認真判斷。

（2）要關注現在財務數據和歷史數據之間的關系。優秀企業的財務指標具有前后一致性和可比性，即使是處于快速增長階段，也要經得起商業邏輯推敲，不能簡單地信賴數據。

（3）基于企業所在的行業，與標桿企業進行財務數據的比較，從公司所在行業和業務的角度出發去判斷財務報表存在的風險。找出企業所在行業的主要風險點，行業和經營風險怎樣影響財務報表，財務報表哪些科目可能是高風險的科目等。

在財務盡職調查中，注冊會計師不能寄希望于從目標企業提供的資料中發現所有重大問題。作為調查組成員，首先要善于觀察周圍環境，經常向目標企業人員了解待遇、休假、福利方面的話題，從側面了解企業文化、背景、生產規模以及管理漏洞等，盡可能打消目標企業人員的警惕性。事實證明，只有底層員工才會提供企業的真實狀況。其次，在條件允許的情況下，多翻閱目標企業下發的各種文件，有時會有意想不到的收獲；多和負責法律方面盡職調查的律師、評估師溝通，掌握投資者比較關注的資料。最后，就財務盡職調查中發現的問題向不同的人問詢，避免以偏概全，并深度挖掘不應該存在的信息不一致情況。把財務盡職調查中收集到的實質性的證據與最初獲得的目標企業財務會計報表進行詳盡比較，根據對目標企業基礎情況、內部外財務影響因素和財務報表項目的審閱，分析各個報表項目與各項數據的真實性、完整性和公允性，準確地發現目標企業的投資價值和財務風險。

從經典的企業價值理論來講，企業價值是由企業未來現金流量的凈現值決定的。現金流量是企業財務狀況和運營能力重要的判斷指標，可以真實地體現企業的市場前景和行業競爭能力，對投資者而言，目標企業的現金流量狀況是判斷企業價值的重要依據之一。因此，注冊會計師在財務盡職調查中應充分關注目標企業的總體現金流量情況，特別是營業收入的現金含量和凈利潤的現金含量，通過對現金流的分析來印證企業的獲利能力。

對于目標企業的資產現狀，一般在做企業價值評估時就已經分析清楚，但是未入賬的企業負債以及或有負債事項雖然發生在交易之前，但是它們的入賬時間往往會被延遲到交易之后，因而投資方會因為在交易前沒有發現重要的未入賬負債和重要的或有負債而在交易中蒙受重大損失。所以需要注冊會計師在進行財務盡職調查時，重視未入賬的負債和或有負債，并持續關注未決訴訟、重大的售后退貨、自然損失、對外擔保、期后重大合同的簽訂及履約情況、期后大額付款以及其他投資方關注的可能影響未來收益的事項。目標公司的這些責任雖然不能躲避，但投資者可以在確認這些事項時作為籌碼從應付賣方的款項中作相應扣除，或由賣方提供相應的擔保以轉移風險。

了解企業的財務狀況以及未來盈利能力，進而確定目標企業的發展潛能是財務盡職調查的目的。然而在實務工作中，注冊會計師基于對目標企業歷史的了解在進行盈利預測時，容易對企業的財務調查與分析只停留在賬目和報表的表面，缺乏對企業財務承擔能力的分析和考察，沒有結合企業的市場份額、人力資源和銷售渠道等情況來綜合考慮，想當然地認為并購或投資就能擴大目標企業的社會影響力與產能，從而實現規模效應，即過高估計了目標企業的發展潛能，致使委托方在投資后背上沉重的包袱。為了避免這一現象的發生，注冊會計師在進行投資價值分析時，需要從目標企業的競爭優勢入手，綜合考慮目標企業所特有的、可以取得政策性補貼的優惠條件等可以降低目標企業經營成本費用的優勢條件，已經積累形成的可以使目標企業產品系列盡快創造收入的企業聲譽，符合國家產業政策、市場環境和企業自身條件的企業戰略，以及目標企業的產品與市場、采購與供應鏈、技術與生產、人力資本和資源、信息技術等方面的影響，分析闡述目標企業的投資價值。

在分析和反映投資風險時，需要將目標企業的下列風險報告給投資者：

（4）目標企業融資能力和融資資源有限，可能存在需要不斷投入流動資金的壓力；目標企業資產結構不合理，主要資產流動性不足，可能使企業資金周轉效率進一步降低等情況。

投資項目盡職調查報告篇四

(一) 企業法人營業執照、法人代碼證、國稅地稅登記證復印件；

(二) 歷史沿革情況（含子公司，控股公司，重要聯營公司）

自企業成立至今全套工商登記文件復印件。

(三) 主要股東情況

1、 控股股東及實際控制人、其他主要股東的公司名稱；

2、 現有股東間的關聯關系；

(四) 員工情況

1、 員工人數及其變化、專業結構、受教育程度、年齡分布的說明；

5、 公司過去三年為員工代扣代繳個人所得稅的情況；

(五) 公司股權架構圖；

(六) 內部組織結構圖；

(七) 各類證件、許可證及證書（包括但不限于相關質量認證資格證書、生產許可證、經營許可證、特別行業類許可證、軟件企業證書、高新技術企業證書、軟件產品證書、貸款證（貸款卡）、海關登記證、外匯登記證、質量體系認證證書、公司獲得的其他行政許可、資質及許可證等）。

二、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員

(四) 董事、監事、高級管理人員及核心技術人員持股情況。

三、業務與技術

(一) 行業基本情況訪談

(二) 業務情況訪談

1、 公司核準經營范圍、公司主營業務構成、主要產品介紹；

2、 細分產品列表（包括產品名稱、所屬大類、所屬細分類別、主要應用領域等）

3、 公司正在履行或待履行的重大合同列表；

(五) 研究開發情況

1、 研究開發機構的設置；

2、 研發人員數量及占員工的百分比；

3、 產品設計、研發與控制制度；

4、 產品研發與控制流程；

5、 申請高新審計報告

6、 最近3年研發資金投入金額及占當期營業收入的比重；

7、 公司在研項目資料（如協議書、受資助證明等）；

8、 公司獲獎情況證明文件；

四、業務發展目標及其風險因素訪談

(一) 公司業務發展計劃及措施

1、 公司發展戰略；

2、 歷年發展計劃及年度報告；

3、 未來三年的發展計劃；

4、 產品開發計劃；

5、 市場開發與營銷網絡建設計劃；

6、 人力資源規劃；

7、 項目投融資計劃（若有）；

(二) 公司的主要風險及應對措施（包括但不限于政策性風險、技術風險、資金風險、市場風險、人力資源風險等）。

五、公司治理

(一) 主要內部控制制度說明；

(三) 公司最近兩年是否存在違法違規及受處罰情況；

六、財務與會計

(一) 最近兩年一期的財務資料

2、 公司及下屬子最近一期原始財務報表(電子版)；

(二) 最近一個會計年度財務報表中主要項目情況

1、 應收款項（包括應收票據、應收利息、應收賬款、其他應收、預付賬款、應收補貼款）

1) 應收款項明細表和賬齡分析表電子版；

2) 壞賬準備計提比例及各賬齡壞賬準備金額；

2、 存貨

1) 存貨類別明細表及賬齡分析電子版；

3、 固定資產

1) 固定資產、累計折舊、成新率計算明細表；

2) 固定資產租賃協議復印件；

5、 無形資產

3) 其他無形資產取得的相關合同、協議等資料；

6、 銷售收入

1) 營業收入明細賬；

2) 主要的銷售合同；

3) 補貼收入的批復或相關證明文件及憑證；

7、 各類減值準備明細表及計提依據；

(三) 主要債務情況

1、 銀行借款明細表、借款合同、抵押協議及抵押清單；

2、 大額往來借款合同；

3、 其他大額負債情況說明；

(四) 關聯交易情況

1、 關聯交易管理制度、會議資料；

2、 關聯交易協議；

4、 關聯交易價格公允性的支持性證據；

6、 關聯方往來發生額及余額；

7、 獨立董事（若有）、監事會對關聯方交易合規性和公允性的意見；

(五) 納稅情況

1、 合并報表范圍內所有公司的各種稅費、稅率及其它稅務安排；

3、 近兩年合并報表范圍內所有公司的納稅申報表和稅收繳款書；

5、 所得稅匯算清繳鑒證報告或其他稅務報告；

(六) 股利分配董事會、股東會決議文件。

七、重大合約及法律訴訟事項

(一) 重要的聯營、合資、收購、兼并合同協議復印件；

(二) 征用土地、大額貸款或拆借、重大融資租賃情況；

(四) 所有對外擔保（包括抵押、質押、保證等）合同；

(五) 是否存在其他或有負債、未決訴訟情況。

(四) 被收購兼并企業（或資產）情況、協議。

投資項目盡職調查報告篇五

根據深圳市某某物業管理有限公司（以下簡稱“貴司”）與廣東卓建律師事務所（以下簡稱“本所”）簽訂的《管理律師服務合同》，本所接收貴司的委托，就貴司的經營管理系統進行調整和提升。按照項目進度計劃，本所在完成了必要的前期溝通和準備工作后，指派律師于 20xx年5月6日開始進行第二階段的盡職調查工作，并于20xx年5月20日完成。

在此期間本所律師對貴司現有的規章制度、員工手冊、部門手冊、公司章程、董事會議事規則、監事會議事規則以及iso9000文件進行了全面的了解，并與公司高層、中層、基層管理人員及員工進行了訪談，合計共27人次，其中高層2人次，中層5人次，基層管理人員及員工20人次。同時對物業部、工程部、保安部進行了實地考察，并與保安部員工一起對公司管理的某某商業大廈樓宇進行了實地巡查。

在此基礎上，本所律師按照管理律師的業務標準、道德規范，本著勤勉盡責的精神，在對貴司提供的有關材料和事實進行了核查和驗證后，現向貴司出具如下盡職調查報告（以下簡稱“本報告”）。

在出具本報告之前，本所特作如下聲明：

1. 本報告僅對《管理律師服務合同》中約定的服務事項負責，并以貴司提供的材料以及本所盡職調查中所了解到的情況為依據，發表意見。

2. 本報告為階段性工作報告，其中所涉及的情況和意見均不是本次管理律師項目的最終結論，在經過貴司進一步認可或修改后方可作為下一階段工作的依據。

3. 本報告僅供貴司為本次管理律師項目使用，未經本所事先書面同意，不得作為其他任何用途使用，包括但不限于復印、傳抄和外傳。

貴司在經營管理層設有總經理和副總經理，下設人力資源部、財務部、物業部、工程部、保安部和品質部，其中總經理分管人力資源部、財務部和工程部，副總經理分管物業部、保安部和品質部，而原有的組織結構框架圖中所提及的拓展部，在事實上并沒有運轉。

1. 貴司的組織結構設置總體上采取了職能型組織結構的方式。其中，人力資源部（實為綜合部）、財務部和品質部是以獨立的職能部門來設置的，但行政和綜合職能并未在組織結構上體現出來。

2. 按普通中小型物業公司的組織結構設置規則來看，通常做法為物業部下面分設工程、保安和環境三個職能機構，而貴司則是把物業（不是一般意義的物業部，主要功能是客戶服務中心）、工程、保安三個職能機構提升到了獨立部門的位置，使這三個原本相互關聯的職能機構變成了三個獨立的部門，加之貴司人事關系復雜，導致了現在物業部、工程部、保安部三足鼎立的局面，給管理工作帶來了諸多的不便，也容易產生職能沖突和丟失現象。

3. 目前貴司的物業部、工程部、保安部由總經理和副總經理各自分管一部分，無形中加大了三個職能部門之間的隔閡。三個職能機構如果不能統一管理，必然會給經營管理和服務帶來斷層和混亂。

4. 從貴司現在的管理結構來看，無論是人力資源部、財務部，還是品質部都無法介入物業部、工程部和保安部這三個職能機構的日常經營和管理活動，導致職能機構之間不能很好的配合與對接，公司也不能有效地行使管理和監督職能。

由于貴司目前尚不能對部門機構的設置進行大的調整，因此在不改變現有的組織結構設置的情況下，增加綜合部或品質部對物業部、工程部和保安部三大職能機構的管理和監督的職能，且上述三大職能機構統一由一個高層領導分管，在便于貴司統一協調和管理的同時，打破其三足鼎立的格局。

1. 基本情況

（1）人力資源部承擔的職能除人力資源管理外，還承擔著采購、行政、后勤等綜合部門或辦公室的職能。

（2）目前人力資源部雖然承擔了一些綜合職能，但從貴司整體來看，綜合職能丟失的現象十分嚴重。如考勤管理、工作服管理、衛生管理、文書管理、檔案管理、會議管理、計算機網絡管理等職能。同時人員配備不夠，行政、后勤等崗位缺失。

2. 分析

（1）雖然物業管理企業的通常做法為單獨設立人力資源部，但對于中小企業來說，如果單獨設立人力資源管理部必然要有獨立的行政部或綜合部，否則就可能導致綜合管理職能的丟失或散落。

（2）對中小企業來說，行政部或綜合部除了履行行政、人事、后勤等職能外，還承擔著對職能機構的制約和監督、法務和合同審查、財務前置審查等職能，但現在的人力資源部遠遠無法達到上述的職能要求。

（3）對中小企業來說，行政部或綜合部還要承擔對其它部門進行考勤和考核的職能，綜合部門的綜合職能弱，則對其他部門的監督監管就會弱，必然導致公司監督管理職能的弱化。

（4）普遍反映的問題：工作繁瑣，人員配備不夠；設計的工資結構不合理，工資缺乏透明度，名義工資與實際工資不符；有部分制度不符合勞動合同法的規定；相關專業人員招聘難度較大；對老員工的工齡清零等嚴重傷害了老員工的感情和積極性。

3. 管理律師建議

（1）將人力資源部更名為綜合部或行政人力資源部，以增強其綜合職能。

（2）把其它部門中與行政、人事、后勤職能相關且不能由其他部門獨立行使的職能劃歸綜合部，如合同管理、考勤管理、工作服管理、衛生管理、文書管理、檔案管理、會議管理、計算機網絡管理、財產保險管理等職能。

（3）加強人力資源的管理，規范勞動合同、工資制度、績效考核和獎懲制度等。

（4）強化考勤考核的職能，提高獎罰力度。

（5）老員工是公司最寶貴的財富，因為眼前的利益傷害老員工的感情是得不償失的事。對于司齡滿三年、五年、十年的員工給予特別獎勵，并且保證工資和福利待遇隨司齡的增長而不斷增加。

（6）考慮到貴司的歷史情況，考勤考核職能也可由品質部行使。

1. 基本情況

（1）財務部承擔的職能主要是財務核算、財務管理和財務監督，同時還負責費用支出和報銷的審核以及倉庫管理。

（2）財務部工作人員分三個工作場地辦公，其中出納在負一樓的客戶服務中心辦公，倉管在負二樓的倉庫辦公。

2. 分析

（1）財務部的工作性質決定了其職能職責的清晰，部門按照國家法律法規及工作慣例進行運轉和管理。

（2）出納實際上承擔了一般收銀員的職責，在現金管理和收銀工作經常有沖突。

（3）應強化財務部的財務監督作用，減少與其它職能部門的交叉性職能，減少對非財務活動的直接管理。

（4）財務部的工作專業性強，規范性高，需要時間和空間的保障，讓專業的人員做專業的事。

3. 管理律師建議

（1）在條件成熟時，將財務部的費用支出和報銷的前置審核權交由綜合部行使，以保障財務部工作人員的時間和空間，同時增強綜合部門的綜合職能。

（2）倉庫管理交由綜合部或物業部管理，以減少環節，提高效率，財務部給予財務審計和監督。

1. 基本情況

品質部是專門為實行iso9000而設立的部門，負責iso9000系統的改進和完善。但長期以來，品質部受其人員數量的限制，而無法更多的展開工作。

2. 分析

（1）作為iso9000系統中必須設立的部門，有其存在的必要性。

（2）強化品質部的職能，可以根據需要讓其承擔更多的監督管理職能。

3. 管理律師建議

（1）在綜合部承擔對部門進行績效考核的職能有難度的情況下，可以讓品質部承擔此職能。

（2）以品質部為中心，建立聯合巡查制度，并通過聯合巡查制度啟動對公司日常經營管理活動的全面考核。

（3）聯合巡查制度分為兩個層面，一是由職能機構派員與品質部、綜合部工作人員組成聯合巡查小組，每天對各部門及大樓進行聯合巡查；二是由公司高層牽頭，與各部門負責人組成巡查團，每周進行一次聯合巡查。聯合巡查結果將納入績效考核體系。

1. 基本情況

（1）物業部承擔的職能主要是客戶服務，包括業主接待工作及遷入遷出、裝修等相關服務手續；處理業主日常報修投訴；物業管理相關費用的收繳；業主檔案、裝修檔案、客戶檔案等物業文書檔案的整理、保管；清潔綠化和消殺。

（2）目前物業部采取的是一班制，周末輪值的工作方式，夜間無人值班。

2. 分析

（1）一般意義上的物業部是一個大概念，包括了客戶服務、工程維護、保安、環境等職能，但從貴司物業部的實際運行情況來看，其所承擔的并不是一個一般意義上的物業部的職能，而僅僅只履行了客戶服務中心的職能。

（2）由于管理人員對物業部機構認識上和設計上的偏差與誤解，把客戶服務中心與當物業部等同了，因此也產生了許多不必要的誤解和矛盾。

（3）普遍反映的問題：工作很繁雜，人手不夠；與工程部配合不到位，不同部門、班組之間相互不理解。

3. 管理律師建議

（1）將物業部更名為客戶服務中心或業主服務部。

（2）把工程部的維修班劃入物業部管理，以便于客戶服務的職能合并，更好更便捷地為客戶服務。

（3）物業部和維修班的工作實行兩班輪班值班制，以確保對客戶的服務質量。

1. 基本情況

（1）工程部承擔的職能主要是工程保障及維修，包括大樓建筑物、高低壓配電系統、柴油發電機組、空調供冷系統、給排水系統、消防系統、電梯系統、機械停車系統、通訊及信息系統、閉路電視監控系統和有線電視系統等大樓基礎設施、設備的正常運行的管理、維修、保養以及外委工作。

（2）目前工程部分為運行班和維修班，其中運行班主要負責大樓基礎設施、設備的維護保養以及外委檢修，維修班負責日常維修，其中空調工既負責運行同時也要負責維修。

（3）工程部維修班采取的也是一班制的工作方式，夜間無人值班。

2. 分析

（1）從現行的情況來看，運行班維護的是大樓的基礎設施、設備，基本不直接面對客戶；而維修班主要是面對客戶進行設施、設備的維修，承擔客戶服務的職能。

（2）由于部門內、外的地位和利益分配的不平穩，工程部工作人員的意見和情緒都較大。

（3）普遍反映的問題：工資平均且偏低，不公平；庫存配件和物料品種不齊，采購速度慢，影響維修班工作效率。

3. 管理律師建議

（1）鑒于工程工作的特殊性與大樓基礎設施和設備的重要性，建議將運行班獨立管理，把維修班劃歸物業部管理，同時將工程部更名為工程保障部或設備部，以便于統一協調和管理。

（2）加大對工程部的投入，儲備必要的技術人才，合理設置技術人員的薪酬。

1. 基本情況

（1）保安部承擔的職能主要是治安、內保和消防，包括大樓所轄范圍的安全保衛，停車場的車輛管理，物業出租房屋人員的登記與管理，消防管理和設備監控，火災事故的應急疏散和滅火等工作。

（2）目前保安部采用全天候三班制的工作方式，保證每時每刻都有保安員在崗。

2. 分析

（1）保安部的管理相對比較規范，采取半軍事化管理，較好地履行了保安部的職能職責，對大廈的管理功不可沒。

（2）保安部股東人數較少，內部關系比較單純，內訌和內耗對部門和職能管理及員工的管理影響較少。

（3）保安部的工作比較辛苦，工作人員文化素質低，人員流動性較大且需自行解決三餐問題，導致不能形成一支十分穩定而有戰斗力的保安隊伍。

（4）普遍反映的問題：工資不透明，補工資不及時；人員編制不足，維修班和物業部門配合不到位，維修員和物業員都是一班制，沒有值班制度，導致對業主的服務有空缺。

3. 管理律師建議

（1）加強管理的同時，要加強對保安部工作人員在生活和工作上的關心，及時解決生活上的困難并給予充分的尊重。

（2）對于司齡滿三年、五年、十年的員工給予特別獎勵，并且保證工資和福利待遇隨司齡的增長而不斷增加（同樣適用于其它部門的員工）。

（3）對于在治安管理中見義勇為，協助公安機關破案，工作長期無差錯等有突出貢獻者，應給予特別獎勵。因公負傷者，除由公司承擔全部醫藥費外，還應根據情況給予特別獎勵。

1. 貴司曾制定過很多的規章制度，但皆因執行力不足，在實際工作中沒有得到很好的施行。

2. 貴司從管理層到普通員工，都認同公司進行規范化管理和制度建設的必要性，但普遍擔心執行的力度問題，認為如果公司高層和大股東沒決心，規范化管理和制度建設就會成為一句空話；如果股東不帶頭執行，任何規章制度都不會有生命力。

貴司改制以來，結構性矛盾比較突出，集中表現在：

1. 作為一個市場競爭中的公司，應該本著公司利益第一的原則進行經營管理活動，而貴司目前的狀況卻是股東利益至上，而且是小股東的眼前利益至上。如此，必然嚴重傷害所有股東和普通員工的長遠利益和工作積極性。

2. 作為一個股份制的有限責任公司，股東的權利應該由其所持有的股份決定，而目前貴司卻存在著一種病態發展趨勢，即股東對股東的權利產生錯誤認識，將股東身份視為一種在公司擁有特權的象征。如此，貴司就很難形成一個堅強有力的領導核心，也很難做出可持續性發展的決策。這種權力分配機制的錯位、畸形，對貴司的長遠發展是致命的。

3. 作為一個現代企業，其發展的動力在于所有權與經營管理權的相分離，有錢的人出錢，有力的人出力，讓一流的人才來負責公司的經營管理活動。而貴司的現狀卻是，股東成為了一種身份、地位、權力的象征，重要的部門和崗位都成為股東之間利益和權力爭奪的焦點，其最終的結果就會導致如武大郎開店一般遠離甚至拒絕優秀的人才和員工。

4. 作為一個服務型企業，必須確立以客戶為中心的服務模式和經營管理模式。而貴司的現狀卻是由部門或個人偏好、興趣甚至心情來決定為客戶提供服務的時間、速度、效率和質量。長此以往，無異于自毀前程。

5. 貴司改制五年來，所有的股東都處于一個適應做股東、學習做股東、學習做管理的過程，為此貴司和股東都付出了沉重的代價。但市場不等人，競爭不等人，公司不可能等所有的人都學會了做股東和做管理后再來談發展。

1. 從戰略發展層面上制定中長期發展規劃，立足于公司未來的發展和股東的長遠利益，在未來三到五年的時間消化因改制過程中和改制后形成的矛盾，讓公司逐步進入一個民營企業正常的可持續發展的軌道。

2. 建立股東員工的退出機制，在充分保護股東利益的基礎上，鼓勵個人股東不再直接參與公司日常經營和管理活動，真正實行所有權與經營權相分離，并加以制度化。

3. 吸收優秀的員工和技術人才進入管理層，并聘請職業的經理人負責公司的經營管理。

4. 從明確部門和崗位的職能、職責開始，全面規范公司經營管理活動，強化制度的執行和考核，讓制度管人、讓制度管事。

5. 以聯合巡查制度的推行為制度為起點按鈕，全面帶動公司的規范化管理。

投資項目盡職調查報告篇六

(一)為什么要做盡職調查?

孫子曰：知己知彼，百戰不殆。盡職調查就是通過對商業伙伴或交易對方進行調查，收集與擬議交易的關鍵問題相關的信息，從而達到了解商業伙伴和交易對方的目的，發現其業務上的優勢和弱點，找出其現存和潛在的各種重大問題和影響交易的重要因素，以便為作出是否與之進行擬議的合作或交易的決定以及討價還價甚至交易完成后的整合計劃提供依據和基礎。

(二)盡職調查的種類

1、從盡職調查的內容劃分，可以分為以下種類的盡職調查：

(1)業務(客戶／投資銀行)

(2)財務稅務(會計師)

(3)法律(律師事務所)

(4)其他專業(包括但不限于環境保護、勞動人事、工程等方面)

是否需要特定的其他專業的盡職調查需要視目標公司所處的行業或者客戶的要求而定。比如，如果目標公司為生產型企業，涉及環保問題，則客戶可能需要聘請獨立的環境技術機構做環保盡職調查；而如果目標公司為歷史悠久的大型國有企業，其員工結構復雜、人數眾多并且有復雜的歷史遺留的勞動問題，客戶或許會聘請專業的獨立勞動人事問題專家就勞動人事問題進行獨立調查并提供咨詢。

2、從客戶擬議的交易類型劃分，可以主要分為以下種類的盡職調查：

(1)兼并收購

(2)證券首次公開發行

(3)金融機構貸款

(4)重組、重大資產轉讓等方面

了解擬議交易的類型，有助于律師明確法律盡職調查的方向和范圍。此外，就不同類型的交易，客戶對法律盡職調查的要求也可能不同。

3、從代表客戶類型劃分，可以分為：

當然，對盡職調查也可以有其他類型的分類，比如針對目標公司所處行業的類別而分：針對房地產開發企業、高新技術企業、電信運營企業、鋼鐵生產企業、藥品生產企業、金融機構等的盡職調查。

(三)法律盡職調查

法律盡職調查就是律師接受客戶聘請，對目標公司進行法律方面的調查摸底，以幫助客戶了解目標公司設立與存續、股權結構和公司治理、資產和權益的權屬與限制、業務運營、守法合規等方面的法律狀態，發現、分析評估目標公司存在的各方面的法律問題，揭示或提示擬議交易相關的相關法律風險，為客戶判斷擬議交易是否可以繼續進行提供依據，對目標公司存在的相關法律問題向客戶提出解決方案或補救措施，為交易結構、收購價格、先決條件、交割后的義務以及交易各方的其他義務等之確定、商業計劃與交易進程的調整，向客戶提供法律上的依據和支持。

(一)階段

1、競標階段的盡職調查

有些盡職調查需要在競標階段開展。買方將基于該等盡職調查的結果決定是否做這個交易及交易價格如何。在競標階段，目標公司往往會要求投資人/買方作出一些承諾。比如某外國金融機構人股中國某金融機構的項目，目標公司就明確要求外國金融機構作出排他性的不競爭承諾，否則不會考慮接受其進行投資，這樣投標人在投標書中一定要包含相應的內容。在此情況下，在進行法律盡職調查的時候，律師就要考慮到客戶應當在什么范圍內作出排他的不競爭承諾。經了解，該中國金融機構的經營范圍非常廣，除商業銀行的一般存貸款、中間業務外，還包括信用卡業務等方面，這樣律師就要考慮目標公司要求該外國金融機構作出的排他性的非競爭承諾到底應當限于哪些方面。如果投資人／買方對其全部經營范圍均作出排他性的非競爭承諾，則承諾范圍過于寬泛，對買方將來在中國進一步的業務擴展以及和中國其他金融機構的合作會有非常大的不利影響。

2、投資意向書／諒解備忘錄簽訂后的盡職調查

改變，應當主要考慮重大資產的權屬是否存在任何瑕疵或其使用有重大不利的限制(只能用于商業而非工業用途；是否屬于被抵押資產；或依照相關產業政策應被淘汰的固定資產)；或資產本身因不可抗力而損壞或滅失導致資產價值降低；目標公司所稱的不動產實際上是從其關聯公司租賃取得或無償使用的；固定資產投資項目用地違反立項批復或未取得政府批準等，以及解決問題的辦法和相關的程序與成本。當然，這個階段的盡職調查還應當注重為客戶提供防范和減低潛在法律風險、解決發現的法律問題的步驟與程序。

有的盡職調查是分階段進行的。為節省成本費用或追于時間壓力，最初階段投資人／買家可能僅僅希望對目標公司一定范圍內的情況和事項進行有限的盡職調查，比如限于公司設立和存續的基本情況(股東結構、營業范圍、經營期限、業務許可)、重大資產和合同、有無訴訟/仲裁等，而在確定了在這些方面不存在重大問題，有意進一步洽談有關交易的前提下才決定進行全面、深入的盡職調查。在分階段盡職調查的最初階段，律師可以為客戶確定法律盡職調查的范圍提供咨詢意見。

由于客戶進行最初階段的盡職調查的目的是查明其所關心的目標公司的重要方面是否存在重大問題，在這個階段盡職調查時，律師就必須在有限的時間內抓住最核心和關鍵的問題，并提出建議。在文件提供不全的情況下，應向客戶建議進行更全面的盡職調查。

(二)方式

法律盡職調查可以分為以下幾種方式：

1、審閱資料室文件

目標公司會將文件資料集中放置于其建立的資料室中供投資人/并購方審查。個別的時候，也有把文件資料發到投資人/并購方或其律師辦公場所的情形。

2、現場調查

門的資料室，并會應投資人/并購方要求指定相關的聯系人，協調安排補充文件的提供、管理層訪談、負責調查問題的解答和說明的人士，甚至協調安排投資人/并購方與相關政府部門的溝通。

現場調查對律師的法律功底和判斷力的要求很高。很多時候，投資人/并購方并不要求律師寫長篇大論的報告，而是要求律師在第一時間向其匯報其所發現的重大問題，這在競標階段的盡職調查中尤為多見。律師開進目標公司的現場開始審閱文件后，客戶可能每天晚上都會要求所有的中介機構提出問題，這種方式的調查工作的節奏非常快，律師需要盡可能快地找到關鍵或主要問題，在每次會議中都能提出最有價值的觀點。

現場調查之所以最考驗律師的功底，還在于很多時候目標公司不允許投資人/并購方的律師將文件從文件室帶走，甚至在個別調查項目中不允許文件摘抄或審閱。比如，在某個鋼鐵項目的調查中，投資人/并購方需要了解目標公司的主要生產用地的權屬，而目標公司拒絕提供土地管理部門的用地文件，而僅同意將文件的部分內容讀給投資人及其律師。又如，在對金融機構進行的盡職調查中，由于會涉及金融機構的很多問題(如不良資產率等)，目標公司往往很不愿意提供監管報告。不過，在盡職調查的過程中，文件資料的摘錄固然必要，更重要的是律師對問題的分析與判斷。

基于項目或交易的特點或需要，有的投資人可能僅僅要求其律師對有限范圍內的事項做盡職調查或者首先就其關心的問題展開盡職調查。律師應當在客戶要求的范圍內進行調查工作，如果在調查過程中發現調查范圍之外事項對擬議交易有重大影響，需要進行調查，律師則應當與客戶及時溝通，在取得客戶同意的情況下才可以進行該項調查。

(一)公司基本情況

這一部分著重于對目標公司的沿革(即設立、變更以及存續)、股權結構、公司治理、對外投資、目標公司是否取得法律所要求的相關資質、許可、執照，是否符合相關行業監管要求等方面的盡職調查。

(二)公司資產(包括知識產權)情況

問題。關于知識產權的法律盡職調查，則除其權屬及權利限制、許可范圍和轉讓限制、權利期限、保密和不競爭義務等問題之外，律師還應關注技術開發、技術服務、技術合作等方面協議的條款內容。

(三)公司重大合同情況

本部分的法律盡職調查涉及目標公司的重大業務合同(如采購合同、供貨合同、長期供應合同、經銷協議、特許經營協議、倉儲合同、運輸協議、服務合同)、債權債務合同與各類擔保合同、關聯交易合同、重大資產/股權轉讓或處置的合同或安排、不競爭協議、進出口合同、戰略合作協議、合資合同、聯營協議、投資協議、保密協議、工程承包合同、市場分配協議、保險合同等。需要注意的是，處于不同行業領域的企業，其業務合同的類型也是不盡相同的。

(四)勞動管理

律師應審查目標公司各類勞動合同模板(包括臨時及正式員工聘用合同)、員工保密與不競爭合同，與高管簽訂的聘用協議，所有適用的社會保險的投保和繳納是否合規，有無懸而未決的勞動爭議、停工、罷工、因工傷亡、向勞動管理部門的投訴，勞動部門的處罰或整改要求，員工手冊和其他勞動管理制度或規則等。

(五)環境保護

本部分的調查工作應當關注目標公司是否取得環境影。向評價文件及其內容，是否取得有關的環境許可證(如排污許可證)，其環保設施設備是否通過驗收，是否按時、足額繳納排污費，是否存在超標排放和不合要求處置固體廢物的情況等。

(六)稅務

大多數情況下，會計師事務所的稅務部門會負責調查目標公司的稅務問題。法律盡職調查要么不包括這一部分的內容，要么僅限于調查目標公司是否做稅務登記、相關稅務部門或海關是否發出欠稅通知、欠稅罰單和補繳通知，有關滯納金或罰金是否逾期未繳等。

(七)訴訟/仲裁

在本部分的法律盡職調查中，律師應當重點調查目標公司是否在中國境內外有未決的任何重大訴訟、仲裁、行政復議，是否有可能引起上述程序的任何重大違法或違約行為，是否有尚未執行完畢的仲裁機構、法院及行政機關所作的裁決、判決、裁定及決定、調解書等。如有，其內容為何；有無達成和解協議、支付協議，其內容為何。

下文將以并購項目的調查為例。

(一)并購方律師的職責

(1)根據法律盡職調查的范圍、時間和目標公司的實際情況組織成立法律盡職調查團隊。

(2)了解擬議交易或項目的類型、結構和商業目的，審閱擬議交易各方所簽訂的意向書或諒解備忘錄或其他意向性文件，草擬和發出法律盡職調查文件清單。

(3)認真審查目標公司提供的文件，就其中缺頁不全部分、尚未提供的文件和文件審查過程中需要進一步核查的內容向目標公司發出補充文件清單及/或問卷。

(4)掌握法律盡職調查工作的節奏，確定應當著重調查的重點問題，有目的地審閱文件。如果規定的盡職調查時間偏緊，文件資料量大，并購方律師需要考慮是否需增加人手，或者優先把發現的重要問題報告客戶，而在之后的合理時間內完成法律盡職調查報告的撰寫。如果目標公司文件提供進程緩慢或過于拖沓，并購方律師則應當及時告知客戶，以便通過客戶向目標公司施壓，相應延長調查時間或促使加快文件提供進程。律師未能把握好盡職調查的節奏，可能會延緩相關各方洽談交易的進程，甚至導致客戶因此而喪失對目標公司進行全面調查摸底的時機，不得已而退出交易。

(5)做必要的文件摘要。在進行盡職調查的過程中，律師的作用并非是抄寫員、記錄員，將所有他看到文件資料、聽到的信息不加選擇地統統抄寫或記錄下來就算完成了調查。倘若如此，這種調查對客戶而言無疑可能造成極大的成本浪費，并且不能有效地協助客戶發現問題的主次，辨明風險的大小，為客戶提供有價值的服務成果，相反會暴露出律師在此方面缺乏經驗。所以說，文件摘要的好壞也是檢驗律師是否有好的判斷力的一個重要方面。律師在做文件摘要之前應當首先審閱有關文件資料，判斷哪些是重要內容和問題，然后將其記錄或總結下來，而不應當拿到文件就馬上開始盲目地抄錄，忽視了盡職調查應有的作用和目的。當然，律師在這方面的判斷力并不是生來就有和可以一蹴而就的，需要在做項目和交易的過程中不間斷地學習和總結經驗。在下文“如何審查目標公司提供的文件”，將會討論在法律盡職調查過程中如何把握“重要性”原則。

(6)與各方進行及時、有效的溝通。主要包括以下幾個方面：

與客戶溝通。律師應當與客戶及時溝通，以了解客戶的要求和交易目的，并就目標公司在法律盡職調查方面的配合情況以及律師所發現有有關目標公司的階段性的重大問題向客戶匯報。

與目標公司人員溝通。幫助目標公司人員理解盡職調查清單和問卷的內容，并就文件資料存在的相互矛盾之處或無法相互印證的問題和情況等與其溝通。

與政府部門溝通。就目標公司的項目立項、用地、稅務、設立審批等方面存在的問題，在法律規定并非明確的情況下，與相關政府主管部門的官員進行溝通往往有助于有關問題的解釋和澄清。

與其他中介機構溝通。在現場盡職調查的進行過程中，常常是幾個中介機構同時在進行調查或其各自的調查工作在時間上有部分重疊，通過彼此交換信息可以印證某些法律問題是否存在，同時避免因向各中介機構提供材料信息的分散或不同而漏掉重要問題或者無法判斷問題的嚴重程度。例如，僅僅審查業務合同條文本身，律師可能無法判斷含有金錢支付義務條款的合同之履行情況，而會計師通過查賬即可發現有關合同項下的付款狀況，有無到期應付未付的款項。又如，目標公司存在欠繳社會保險費或因逾期繳稅被科以罰金的情形，而判斷其欠費嚴重程度或確認是否已繳納罰金也需要與會計師相互溝通，通過彼此交換信息來印證這些問題是否存在。再比如，與獨立進行環境保護問題調查的機構進行溝通，則可以了解到該機構通過實地調查發現了目標公司在某處設有廢物填埋場或存在嚴重的水污染，而這在目標公司提供的文件資料中卻未予提及或者語焉不詳。這樣，律師就可以為客戶分析由此而引發的環保方面的法律責任問題。

(7)起草法律盡職調查報告與報告摘要。法律盡職調查完成之后，律師需要將有關工作成果以書面的形式記載下來，撰寫成法律盡職調查報告和報告摘要向客戶匯報。

法律盡職調查報告應當包括對公司基本情況(設立及沿革、股權結構和管理結構、對外投資等方面)、經營許可和合法合規性、各類業務和融資合同/安排、關聯交易、公司資產(動產和不動產、知識產權)、環保、勞動、訴訟仲裁等方面的盡職調查情況的匯總，列出發現的法律問題，但是，這只是報告內容的第一步。由于客戶通常并非法律專業人士，無法對所發現的法律問題所產生的風險進行法律上的評估，因此，律師還應當在盡職調查報告中做簡單扼要的法律分析，以使客戶了解相關問題的法律后果，提示和分析潛在的法律風險，繼而評估最終其對交易或客戶的影響，并指出有無解決辦法以及相關的成本如何。

法律盡職調查報告動輒幾十頁甚或上百頁，如果需要進行盡職調查的公司有幾十家，且其情況復雜、歷史悠久、涉及各種所有制或企業形式，盡職調查報告的篇幅還會更長。作為并購方的管理層通常沒有時間通讀法律盡職調查報告，因而在這種情況下，律師就需要將重要或關鍵的法律問題總結和提煉出來，做成報告摘要(也稱重要法律問題清單或概要)，以滿足客戶管理層的要求。

(8)與客戶討論所發現的法律問題。在盡職調查的不同階段，律師都有可能需要與客戶討論所發現的重大問題。即便是出具了重大法律問題清單或調查報告，客戶仍可能需要就其中的問題與律師進行討論。

(二)目標公司律師的職責

(1)保密。在盡職調查過程中，目標公司將向并購方提供形形色色的有關其業務、財務、技術、工程、法律、環保等方面的文件資料和其他信息，而其中很多部分的內容屬于目標公司的商業和技術機密或尚未公開的信息，而并購方完成法律盡職調查并不當然意味著并購交易必然會完成。為了防止屬于目標公司商業技術機密的資料或信息被披露或泄露給其競爭者或者不當公開，目標公司的律師應當要求并購方及其顧問簽署保密協議，對目標公司在盡職調查期間提供的商業技術機密的資料或信息予以保密。

(2)與并購方和/或其律師仔細磋商法律盡職調查的范圍和相關文件資料提供、進場調查以及結束盡職調查的時間安排。

(3)根據并購方發出的法律盡職調查清單的要求，協助目標公司收集、整理并購方所要求的相關文件，并記錄向調查方提供的全部法律文件。

以后將不能以目標公司存在該等瑕疵而主張撤銷擬議的交易。而如果目標公司當時未做相關披露卻被收購方后來發現，則收購方將有權根據該等事件影響的程度情況決定是否完成擬議交易的交割或向目標公司索賠。

(5)協助制定文件資料室的管理規則。建立調查人員出入和資料借閱管理制度，防止集中于資料室的文件資料被擅自拿出、散失和失密，防止與項目/交易以及調查無關人員進入資料室。

(6)協調安排并購方調查人員與目標公司管理層人員的溝通和訪談，管理法律盡職調查進程，防止不必要或未經許可的拖延。

對盡職調查程序管理不善，可能致使并購方懷疑目標公司有意掩蓋問題、在信息披露方面不夠誠信、對推進交易的進程缺乏誠意，甚至可能致使并購方因此退出交易。

律師在做法律盡職調查之前，應當做好以下準備工作：了解交易類型和客戶的商業目的和法律盡職調查的范圍，明確法律盡職調查所處的階段和法律盡職調查的方式。在客戶提供的有關目標公司的背景材料非常有限的情況下，可以花一些時間上google或百度網搜索目標公司的基本信息，包括公司設立存續情況、行業背景、特別是行業研究報告，因為行業研究報告往往能夠披露同行業企業通常會存在哪些問題。這樣就能有準備而戰，即使還沒有看法律盡職調查數據庫的文件，也能提出一些問題。另外，律師也可以通過把握公司類型、公司規模、行業特點，對可能涉及的典型性問題作出大致方向性判斷，比如礦業企業，要先了解礦的類型、是禁止開采還是限制開采、獲得采礦許可證要經過哪些程序、礦的儲量(小型/中型/大型的礦分別適用什么樣的審批層級)；如有外資成分，則須研究該種礦的開采是否禁止或限制外商投資。同時，律師還可通過了解類似規模和業務類型的公司的運營對典型性問題進行初步分析。

下文以公司文件為例。

(一)如何審查公司基本文件

1、審閱公司基本文件的目的

確定其是否合法設立、依法存續、出資到位；

確定是否存在可能影響其設立有效性及存續的因素；

確定其股權結構及可能影響股權結構的因素；

關注某些文件(如章程、股東間協議、委托持股安排等)的特別條款

設置及賦予的特別權利，以及對擬議交易可能的影響；

整理必要的公司信息以供其他方面的分析。

公司基本信息的整理是很關鍵的，律師需要對文件進行歸納分類，并分清主次，向客戶提供最重要的信息。比如一個集團公司有幾十家子公司，就要區分哪些是最主要的控股/參股公司并將其作為重點，制作一個體現主要控股/參股公司持股情況的框架圖，便于讓客戶在第一時間清晰地了解公司的股權結構。

初年級律師在審查公司文件時由于經驗不足，怕遺漏掉重要信息，所以于脆照單全收。但應注意，文件的摘要并不等于簡單的照抄，實際上過多的摘抄只會使重點問題不突出。律師在實踐中應當注意學習如何把握擬議交易的核心問題，并在此基礎上進行有效的摘抄。

另外，初年級律師往往陷于盲目地、機械地摘抄文件的內容，拿到調查文件還沒有通篇審查就開始摘抄，而將法律盡職調查的目的拋在了腦后，忽略了或看不到這些文件中的信息所隱含的重要問題。例如，在股權并購項目中，假如客戶希望控股一家公司，而目標公司情況比較復雜，有許多小股東(包括自然人股東)，那么在審閱章程的時候就要關注其中有關小股東保護的條款，更重要的還要看法律上保護小股東的規定，必要時應把有關法律中所有相關規定在正文中引用或做成附件附在正文之后。此外，如果股權過于分散，擬議交易的達成將可能在很大程度上受制于小股東的同意，律師應當就此提醒客戶，考慮采取一些可行辦法以減少不確定性。

師就應當對第一輪投資的文件做最詳盡的摘要，因為這對客戶而言非常重要。此外，目標公司曾經做過項目融資，有一筆10年期的貸款，貸款協議偏向于貸款人，對借款人非常不利，那么我們就必須把所有的陳述與保證事項都摘出來，因為貸款協議偏向于貸款人，則借款人的陳述與保證范圍肯定很寬(有可能一次沒有支付保險費、一個陳述與保證不真實都會構成違約)。作為后來投資者的律師，一定要了解前一輪交易的性質，并進一步判斷對此次交易會造成何種影響。

在與房地產并購項目有關的盡職調查中，律師對相關問題的敏感性也很重要。比如，律師應當先審查開發商自有物業的建設有沒有發改委頒發的開發項目核準，以及跟開發項目有關的其他許可，如建設用地規劃許可證、建設工程規劃許可證、土地使用證等是否取得。然后應當審查土地使用權以什么方式獲得；如果是出讓取得，就要看當時是協議出讓還是通過招拍掛的方式來出讓；土地的使用條件為何；是否有土地閑置費問題；土地出讓金有無支付憑證；地方性法規規定的其他條件，房地權屬是否不一致是否有擅自改變土地房屋用途的情形等。而對租賃物業而言，律師除了需要審查房地產權證租賃合同外，還要審查租賃合同的合法性、租賃登記問題、房地產出租人的權利能力問題、承租人的優先購買權和優先續租權問題、租賃場所的用途等。

2、審查公司基本文件

眾所周知，一般公司基本文件包括營業執照、章程、驗資報告、年檢報告、其他設立證照(如組織機構代碼、統計、海關、外匯、財政、稅務登記證照等)、內部規章制度。有些公司的基本文件在任何盡職調查中均不能被忽略，例如公司章程和營業執照。但是，并非所有的公司文件都需要進行摘錄或進行說明，比如組織機構代碼證，除非確實缺少這些文件或其與公司營業執照不一致且公司無法提出合理理由。

特殊公司文件可能包括批準文件、批準證書、發起人協議、出資協議、合資合同、股權轉讓協議、增資協議、股東協議、投資者權利協議、認股權協議、增資、減資、合并、改制批文、招股說明書、短期融資券/可轉債募集說明書等，不同公司形式和所有制性質的企業的公司文件會有不同。

在不同的交易中，不同文件的重要性各有差異。如在國有企業改制為民營企業的情形下，改制的批文、資產評估報告、改制方案，甚至政府會議紀要都是非常重要的，應當注意審查、發現隱藏的潛在風險或歷史遺留問題(特別是對那些成立年限較長的企業更要高度注意)，比如改制的法律程序存在瑕疵、國有資產不當處置等問題。律師在做此類盡職調查時，一定要保持足夠的敏感性。

投資項目盡職調查報告篇七

本所律師主要采用了下述方法進行盡職調查：

l 向有關部門調取或查閱登記資料（如工商、房產、土地等）；

l 考慮相關法律、政策、程序及實際操作。

經過前期的調查，本所律師取得了大量的一手資料和信息，我們對于與項目并購有關的法律問題和障礙有了初步的判斷，目前訪談和現有資料審閱工作基本完成，但尚有部分細節資料需要近一步的核實與調取，并需要資產評估報告作為參考依據。

在此時，我們知悉委托人與公司在收購方案的模式和具體操作方式、范圍上尚有部分問題存在分歧，且尚未簽署《資產轉讓框架協議》。為避免進行無謂的工作，我們暫停了調查工作，等待委托人確定本次資產并購項目的最終方式，以明確下一步的工作方向。

4、 東良公司的土地使用權狀況與東良公司陳述不甚一致（詳見后文）；

5、 東良公司的職工關系等存在一定問題，但按照目前所議定的人員方案，對我方未來影響不大。

初步結論：本次并購具有可行性，但須公主嶺市政府大力支持與配合，且相當多的事項只有政府才能解決。

東良公司為國有獨資公司，出資人為公主嶺市政府，公主嶺市糧食局為代表公主嶺市政府履行出資人職責的機構。

根據相關法律，資產出售的主體仍應當為東良公司，但應經公主嶺市政府（及糧食局）的同意。且鑒于本項目中有大量的事項需要政府的配合（如土地變性、拆遷、稅收優惠），且考慮到其出資人的地位，我們建議將市政府也列為簽約主體之一。

即最終的資產并購協議以三方協議為宜。

東良公司擬出售的資產主要以購買和以物抵債（通過判決）兩種方式從原各子公司處取得，基本合法有效。

但是擬出售資產的對應性較差：房屋產權證無法準確一一對應具體房產，存在大量未登記建筑物（因未來范家屯糧庫的建筑物我方可能拆除，因此政府部門實施行政處罰的可能性不大；其余糧庫的未登記建筑物因處于非主要城鎮，因此政府應當不會加以處罰）、設施，資產清單與資產實物無法對應。不排除某些資產日后發生糾紛的可能，但主要資產應當不會發生，且相關第三方可能也無法舉證，主張權利。

關于資產的價值、盤點情況，應以評估報告為準。

初步結論：資產處置尚未發現重大法律障礙，應能實現我方交易目的。

土地使用權存在兩個問題：

1、位于響水糧庫、范家屯糧庫、朝陽坡糧庫、雙城堡糧庫的土地使用權已被公主嶺市政府收回。

由于該四處糧庫原為國有獨資公司，土地使用權均為劃撥土地。在破產過程中，公主嶺市國土資源局依法收回了劃撥土地使用權，即理論上只有建筑物所屬的土地為東糧集團所有。

故土地使用權需要直接從市政府處出讓取得，按照目前同政府口頭談判的情況看，政府同意出讓，價格按照國家定價，并以其他方式部分返還（需在下一步與政府確認），應無法律障礙。

2、范家屯第一糧庫的土地使用權因訴訟案件牽連，現有萬余平方米處于查封狀態。具體處理方式應視訴訟的情況決定，但對未來影響應能解決（在價格上調整）。

雙城堡糧庫所屬場地范圍內有七處房產，已賣與第三方所有，可能影響到日后的場地管理與使用，但面積僅為數百平米。

1、部分人員未繳社會保險，且還存在繳費記錄與實際人員不符的情況，可能為后續的繳費帶來一定困難。

2、勞動合同簽署不規范，工資標準和工時標準存在問題。

建議東良公司與原有人員解除勞動合同后，由新公司重新與相關人員簽訂勞動合同，避免糾紛，對未來新公司影響不大。

1、拆遷

關于委托人規劃中的未來拆遷工作，跟據當前的法律實踐，我們建議最好由政府牽頭進行土地收儲為宜，如此方能降低拆遷難度和成本。

2、規劃調整

委托人的擬投資項目需要大量的建設用地，所需的規劃變更幅度較大，需政府協調。

3、稅收、規費等優惠政策

4、各項扶持資金的撥付