閱讀范本總結可以幫助我們積累一些詞匯和句型，提高寫作的表達能力。7.以下是小編為大家搜集的一些范文范本，這些范文在結構、語言和內容方面都有著獨到之處，希望對大家有所啟發。

法律事務解決方案（精選19篇）篇一

尊敬的貴公司領導：

您好！非常感謝您在百忙中抽空審閱我的求職信，給于我毛遂自薦的機會。

作為一名法律專業的學生，我熱愛這個專業并為其投入了巨大的熱情和精力。在幾年的學習生活中，我系統地學習了民法、刑法、民事訴訟法、刑事訴訟法、行政與行政訴訟法、國際經濟法、國際私法、商法、合同法、經濟法、公司法、勞動法等專業知識，并獲得獎學金。學習之余，通過培訓，現已熟練掌握office辦公軟件的各種操作并獲取信息產業部的辦公自動化證書。另經過培訓，獲取了助理人力資源管理師職業資格，基本掌握了企業人力資源管理各個模塊的具體流程及操作，并在規范員工行為、績效考核管理方面有獨到的`見解。為將知識與實踐相結合，我積極參與各項實踐活動，于20xx年初，在湖南省永州市零陵區檢察院實習。其間，學習并積累了一定的社會工作經驗。

大學期間，本人積極向上、奮發進取，在各方面取得了長足的發展，全面提高了個人的綜合素質。曾先后擔任學校法律咨詢社活動策劃部長助理、法律系素質拓展中心認證部長等職。在工作上，我認真負責，精心組織策劃，使得各項工作得以順利成功進行，也因此被先后授予院素質拓展工作“先進個人”、院法律咨詢社“十佳工作者”、系“優秀工作者”、“優秀團干”等榮譽稱號。21世紀呼喚綜合性的人才，我個性開朗活潑，興趣廣泛；思路開闊，辦事沉穩；關心集體，責任心強；待人誠懇，工作主動認真，富有敬業精神。

作為一名即將畢業的大學畢業生,我知道：一個青年人，可以通過不斷的學習來完善自己，可以在實踐中證明自己。

最后感謝您在百忙之中給予我的關注，愿貴公司事業蒸蒸日上，屢創佳績！

順祝安康！

此致

敬禮！

求職者：

20xx年xx月xx日

法律事務解決方案（精選19篇）篇二

20__年上海分公司以做大做強、促進公司長遠發展為目標，從完善法律風險防范機制著眼，結合公司實際，堅持以法制教育為基礎，突出加強了合同管理和制度建設，使公司法律事務工作提高到一個新的水平。

今年是國務院國資委制定的中央企業第二個法制工作三年目標的收官之年，上海分公司在集團公司的指導下，法律意識進一步增強，法律風險防范機制建設取得明顯進展，全體職工開拓創新、扎實工作，為保障公司依法決策和依法經營管理作出了積極貢獻。通過實施第二個三年目標，上海分公司法制工作邁上了一個新臺階：一是公司依法決策、依法經營管理的理念進一步增強，合規文化成為分公司所有職工共同的價值追求;二是公司法律組織機構進一步健全，逐步建立健全了部門規章制度，;三是公司法律風險防范機制建設不斷推進，法律管理工作逐步深化;四是公司法制工作領域不斷拓寬，在支撐保障工作經營發展中的作用進一步顯現。明年是第三個法制工作三年目標的開局之年，上海分公司將根據集團公司統一部署，認真組織實施第三個三年目標，為建設一流企業提供堅實的法律保障。

20__年上海分公司認真學習和貫徹集團公司法律事務工作文件，在法律教育、制度建設、合同管理等方面做了一定的工作。

1、法律組織體系基本建立。

按照集團公司有關規定，分公司成立了法律事務部(暫設在綜合辦公室)，配備了兼職法律管理人員(綜合辦公室主任)，制定了部門職責，完善了規章制度，分公司所屬各項目經理部由項目經理負責法律事務工作，至此，分公司法律事務組織體系已基本形成。

2、合同管理逐步走上了制度化和規范化的軌道。

合同管理已成為預防法律事務風險工作中的重中之重。《中鐵十局集團有限公司合同管理標準》(試行)正式公布實施后，分公司合同管理人員參加了集團公司合同管理員培訓，通過這次培訓使分公司的合同管理工作邁上了一個新臺階。首先根據分公司實際情況制定了《上海分公司合同管理辦法》，其次組織分公司和所屬項目經理部相關人員認真學習集團公司合同管理標準和分公司合同管理辦法。根據集團公司要求，分公司進一步完善了合同專項管理、審查和審批制度。今年以來，分公司綜合辦公室共審查和批準項目經理部上報的重大合同6個，對合同的簽訂、履行進行全面監督與管理，針對合同的每一項條款進行嚴格審查，仔細推敲，由于使用了集團公司合同示范文本，使分公司的利益進一步得到了法律保證;分公司還把合同管理列入到規章制度內，從上到下都嚴格執行，從而從源頭上規避了法律風險，為企業避免了經濟損失。到目前為止分公司和所屬各項目經理部新簽合同在履行過程中未發生一起糾紛案件，未出現重大合同風險，有效地規避了法律風險。

3、注重法律風險管控。

在競爭激烈的市場經濟中，加強公司依法決策與依法經營，不斷提高防范法律風險能力，不僅是加強民主法制建設、推進依法治企、提高企業競爭力的內在要求，更是完善社會主義市場經濟體制、建設和諧社會的時代要求。

(1)加強法律法規、市場規則的學習，增強防范法律風險意識。隨著社會主義法制建設和市場經濟體制的不斷完善，市場經濟“講法規、講規則”的特性尤為彰顯而重要，誰不依法決策與經營管理，誰不遵守市場規則，誰就容易發生法律風險。從另一方面看，人是企業的心臟，也是風險管理的首要因素。從員工開始，以人為本，提高員工的法律意識和法律素養，營造出良好的法律風險文化，進而才能提高員工的風險自控能力。上海分公司定期組織全體職工學習相關法律法規：一是國家頒布的法律法規，如《建筑法》、《合同法》、《勞動法》、《招投標法》、《安全生產法》等等;二是國家機關部門發布的法規條例，如：《建設工程質量管理條例》、《建設工程價款結算暫行辦法》等等;三是國家部門或地方政府出臺的強制性條文，如《上海市工程建設地方標準強制性條文》;四是與建設方(業主)簽訂的具體工程項目承包合同、補充協議以及招投標文件資料等。

相關人員學習具體工程合同及相關資料，有效地提高了防范法律風險能力。

(2)加強過程管理與監控，確保防范法律風險落實到位。

法律風險存在于管理的全過程，其中哪個環節管理有缺陷，監控不力，哪個環節就容易出風險。因此，要把防范法律風險落實到位，監控到位，應對得當，其中很重要的一條就是要加強全過程的管理與監控。上海分公司堅持以事前防范，事中控制為主，事后補救為輔的全過程進行嚴格認真的管理與監控，使公司的管理活動合法、規范、有序，最大限度地規避風險和減少風險損失。

做好事前防范。事前防范主要是識別、分析、評估風險，并提出防范風險的措施與對策。上海分公司主要把好三關：一是把好審核關。在重大事項決策前或重要合同簽訂前，吃透政策法規，調查市場信息，了解合同相對人基本情況，摸清自家底細;二是把好決策關。重要規章制度建立、重大投資、重要經營活動、資產處置等重大事項決策前或決策時，不但了解實情，而且還注重民主決策，注意傾聽職代會、工會和廣大職工的意見，請黨組織參與決策，集眾人之智慧，走民主決策之路;三是把好實施準備的評審關。重大事項決策的具體實施方案和合同擬簽訂前，組織相關職能部門和領導進行評審，認真識別、分析、評估具體實施方案和合同履行中可能出現的風險，作出調整和修正，提出防范風險控制風險的應對措施和辦法，為實施方案和履行合同做好準備。

做好事中控制。事中控制主要是依據具體實施方案和合同約定，認真執行防范與控制風險的措施與辦法，隨時隨勢監測風險情況的變化，并根據監測數據和情況，調整防范與控制風險的應對措施與辦法，確保防范風險的目標實現。因此，在重大事項和合同的實施履行中，分公司主要領導和管理服務的職能部門經常深入基層，深入工地，嚴格管理，嚴格監控，檢查督促所屬各項目經理部認真執行防范與監控風險的措施，幫助他們解決項目經理部解決不了的難題，確保防范與控制風險的措施落實到位，實現預期目標。

做好事后補救。由于風險具有不確定性的本質特征，因此一旦發生風險，應當采取積極的穩妥的恰當的補救措施。因此，上海分公司為了防范于未然，制定了應急預案：對公司外部而言，一是從建設和諧社會大局出發，積極地誠懇地與對方溝通傾訴，講明風險發生的主客觀原因，以求得對方寬容涼解：二是本著友好、互利、合作的原則，積極與對方協商談判，以求公平合理化解風險;三是即使到了起訴應訴等階段，無論是索賠的還是反索賠的都要采取積極主動的措施，能庭外和解的庭外和解，以減少訴訟成本，不能和解的，也要積極做好起訴應訴準備，以求得到公正判決，最大限度減少公司損失。對公司內部而言，要認真識別分析風險發生的原因，總結發生風險的教訓，提出應對辦法與整改措施，同時要按公司規章制度，分別不同情況，該批評的批評，該處分的處分，該承擔經濟責任的承擔經濟責任，該承擔法律責任的報請有關部門處理，決不遷就放過，避免以后再次發生同類風險。

20__年上海分公司在取得成績的同時也還存在著許多不足，一是公司職工的法律風險意識有待加強;二是法律事務基礎工作還不夠完善、細致;三是公司職能部門深入項目部調查、指導、協調工作有待于加強。這些都是在以后工作中亟待加以改進和完善的，針對這些不足，上海分公司將繼續狠抓法律風險防范工作制度的落實，以更高標準、更嚴要求做好法律事務工作，繼續加大合同管理的力度和深度，加強隊伍建設，不斷提高公司全體職工的法律意識，深入基層加大監督檢查指導力度，使各項法律事務工作真正落到實處。

法律事務解決方案（精選19篇）篇三

您好！

當您打開這份自薦信的時候，對于我來說是為我的生活打開了一扇希望之門。

首先感謝您在百忙之中垂讀我的簡歷，本人為20xx年應屆畢業生，就讀于全國211重點大學——河北工業大學法律專業。

四年的大學教育使我受益匪淺，不僅順利完成了文化課的學習，并獲得二等獎學金；而且積極參加社會實踐，不斷鍛煉和提高自己。

“能力自實踐出”——四年的大學生活不僅培養了我的專業寫作、人際交往、再學習等各方面的能力，更教育了我如何做人，由于所學專業的特殊性，因此我秉承“做事必先做人”的作風。

理論上的教育也許不足以為貴公司做出更大的貢獻，但是我堅信在單位領導的指導和員工的幫助下，在我的不斷努力下，我將很快掌握貴公司的業務并迅速融入到貴公司文化氛圍當中，為公司的發展做出自己的貢獻。

衷心地希望加入貴公司，熱切期望您的回音！

同時祝愿貴公司的發展更上一層樓！

此致

敬禮！

求職者：

20xx年xx月xx日

法律事務解決方案（精選19篇）篇四

尊敬的領導：

您好！

我是青海警官職業學院法律系的一名應屆畢業生。

青海警官職業學院是青海省人民警察的重點培養基地，具有治學嚴謹、育人有方的校紀校風.在這樣的學習環境下，無論是在知識能力，還是在個人素質修養方面，我都受益匪淺。

三年來，在師友的嚴格教益及個人的努力下，我具備了扎實的專業基礎知識，系統地掌握了公安技能、法學理論等有關知識；熟悉法律工作常用規范；熟練操作計算機辦公。同時，我利用課余時間廣泛地涉獵了大量書籍，不但充實了自己，也培養了自己多方面的技能。更重要的是，嚴謹的學風和端正的學習態度塑造了我樸實、穩重、創新的性格特點。

此外，我還積極地參加各種社會活動，抓住每一個機會，鍛煉自己。大學三年，我深深地感受到，向實際困難挑戰的收益，并讓我在挫折中成長。祖輩們教我勤奮、盡責、不怕流血的精神；青海警院培養了我實事求是、開拓進取、吃苦耐勞的作風。我熱愛自己的專業并希望能有機會學習深造，我殷切希望得到一份工作解決我現在面臨的困難和危機。

再次，我慎重指出無論從事任何工作我都會盡職盡責、無怨無悔。

此致

敬禮！

求職者：

20xx年xx月xx日

法律事務解決方案（精選19篇）篇五

尊敬的領導：

您好！

我是青海警官職業學院法律系的一名應屆畢業生。

青海警官職業學院是青海省人民警察的重點培養基地，具有治學嚴謹、育人有方的校紀校風.在這樣的學習環境下，無論是在知識能力，還是在個人素質修養方面，我都受益匪淺。

三年來，在師友的嚴格教益及個人的努力下，我具備了扎實的專業基礎知識，系統地掌握了公安技能、法學理論等有關知識；熟悉法律工作常用規范；熟練操作計算機辦公。同時，我利用課余時間廣泛地涉獵了大量書籍，不但充實了自己，也培養了自己多方面的技能。更重要的是，嚴謹的學風和端正的學習態度塑造了我樸實、穩重、創新的性格特點。

此外，我還積極地參加各種社會活動，抓住每一個機會，鍛煉自己。大學三年，我深深地感受到，向實際困難挑戰的收益，并讓我在挫折中成長。祖輩們教我勤奮、盡責、不怕流血的精神；青海警院培養了我實事求是、開拓進取、吃苦耐勞的作風。我熱愛自己的專業并希望能有機會學習深造，我殷切希望得到一份工作解決我現在面臨的困難和危機。

再次，我慎重指出無論從事任何工作我都會盡職盡責、無怨無悔。

此致

敬禮

谷文君。

法律事務解決方案（精選19篇）篇六

尊敬的領導：

您好！

真誠地感謝您在繁忙公務中瀏覽我這份求職材料。

我叫盧秋芳，是湖南科技學院法律系的一名應屆畢業生。為了給自己尋找一片施展才能的天地，我謹向您作自我推薦。

我的性格活潑開朗，富有愛心與創新精神，并善于接受新事物。在大學幾年的生活中，我嚴格要求自己，工作認真負責，學習刻苦努力，積極開拓進取，打下了扎實的專業理論知識基礎，增強了專業綜合技能，通過在校將近三年的專業學習，掌握了法學基礎知識和司法實踐能力。我有較強的自學能力，勇于探索未知的知識領域，具備很強的人際溝通能力和團隊協作精神。通過努力我取得經濟法學學士學位、大學英語三級和計算機湖南省一級、辦公自動化，并獲得院系的“三好學生”、“‘12·4’先進工作者”等榮譽稱號。

大學生活使我逐漸走向成熟，我渴望在新的天地里運用自己所學，盡自己微薄之力從事我所鐘愛的法律或管理行業。我不會滿足于現有知識水平，期望在以后的工程實踐中得到鍛煉和提高。我會腳踏實地的做好每一項工作，一切為公司，為公司一切。請領導給我一個發展的空間，相信我能夠勝任這份工作，絕不會辜負您對我的信任。期望著您給我發展的機會！

祝貴公司事業蒸蒸日上！

祝領導身體健康，事業有成！

此致

敬禮！

求職者：盧秋芳。

20xx年十月。

法律事務解決方案（精選19篇）篇七

尊敬的先生/女士：

您好！請恕打擾.我是一名剛畢業的大學生.我很榮幸有機回向您呈上我的個人資料.在投身社會之際,為了找到符合自己專業和興趣的工作,更好地發揮自己的才能,實現自己的人生價值,謹向各位領導作一自我推薦.

在校期間，我嚴格要求自己，努力學好專業知識，通過緊張的學習生活，我已經熟悉并掌握了有關法律基礎理論、基本法、部門法的相關知識。在學習之余，積極投身法律實踐工作中，使自己在豐富理論知識的同時，增加了社會經驗。四年中令我欣慰的是：連續兩個學年，四次獲得獎學金，順利通過了大學大作文英語四級考試和計算機二級考試。我把這些作為向上的動力，朝著更高的目標奮斗。

隨信附上我的簡歷，如有機會與您面談，我將十分感謝。即使貴公司認為我還不符合你們的條件，我也將一如既往地關注貴公司的發展，并在此致以最誠摯的祝愿。

此致

敬禮！

求職者：

20xx年xx月xx日

法律事務解決方案（精選19篇）篇八

尊敬的領導：

您好！

我是一名法學專業的應屆本科畢業生。我在大學四年的生活和學習中得到了極大的發展和完善。專業課的學習在一定的程度上使我系統地掌握了我國及其它國家的法律體系，培養了我的法律意識。同時，在平時的學習中，我還積極主動的將自己的法律知識應用于現實生活中。其中《客車超載與交通立法中的處罰措施》在揚州大學學報上發表；《淺談探望權及其強制執行問題》、《也談沉默權》等文章受到了老師們的好評。

自進校以來，我走上了院調音工作的崗位，參與組織院的各類活動；并積極參加院里的各項活動；認真投入到暑期社會實踐活動與見習活動中，取得了不錯的成績，也積累了一定的工作經驗。

在特長愛好方面，本人曾經系統的學習過c語言及軟件工程等課程，具有一定的編程基礎；喜愛利用計算機進行平面設計與網頁制作，形成了一定的審美觀；閑暇之余，抓住當前一些技術及社會現象向各雜志、報刊投稿，其中有幾篇隨筆在《電腦商情報》上發表并受到了讀者的喜愛。

衷心期待能成為貴單位的一員，為貴單位貢獻自己的一份力量！

感謝領導在百忙中垂閱我的材料！

祝貴單位明天更美好！

此致

敬禮

自薦人：xxx。

法律事務解決方案（精選19篇）篇九

尊敬的領導：

您好!

首先感謝您在百忙中抽時間閱讀這封求職信。

我是xxx，重慶大學xx級法學專業的畢業生。懷著一顆真誠的、熱切的、朝氣蓬勃的心向您毛遂自薦!從xx年入校到現在，我一直恪守“奮力攻堅志在必奪，堅定信心知難而進”這句格言在學校努力學習。同時在老師的指點下，在知識的熏陶中，在實踐的砥礪上，成為了一名品學兼優的大學生。

大學四年，經過老師的精心培養和我的個人努力，我已經完全具備了當代大學生應有的各方面素質和能力。在擁有較廣博的人文社會科學知識面的基礎上，我系統地掌握了法律學科的專業知識，而且通曉一定的理工科知識，精通外語，能熟練操作計算機，在校期間，由于各門功課成績優良，曾多次獲得學院二等獎學金。

“銳意進取，永不自滿”是我的座右銘。我不滿足于自己主修的經濟法專業，又輔修了二年本科經貿英語專業。第二專業使我獲得了豐富的經管、國貿、英美文化等知識，并使英語的聽、說、讀、寫能力具有了較高的水平。此外，在企業管理、應用寫作、市場營銷方面有所擅長。扎實的學業和成熟的心理使我有信心融入競爭激烈的社會。

我是一個正直忠誠、勤奮求實的人，不斷追求人格的自我完善，我的性格樂觀自信、溫和開朗、穩重寬厚，因此，我人際關系和諧，適應環境能力較強。我的興趣愛好廣泛，音樂和美術啟發了我的創造力和想象力，排球和體育舞蹈培養了我的團隊精神和協作感。

我在校期間積極參加社團活動，鍛煉了組織與協調能力，利用課余時間作兼職家教、營銷員，爭取自強、自立。在寒、暑假期間，我到法院、檢察院、律師事務所實習，并撰寫了實習報告和論文，做到了理論聯系實踐。盡可能地抓住每個鍛煉自己的機會，更好地了解社會，積累一定的工作經驗，在不斷的學習和社會實踐當中，我逐漸走向成熟。

時代在前進，但每一個人都在重新開始，愿我的這個開始在今天這個時刻，因您的慧眼而大放異彩。失去現在就失去了一切、失去了未來，我是您的現在，愿您是我的未來。衷心希望貴公司能給我一個機會，提供一個展示自己能力的平臺。

最后祝貴公司事業大展宏圖!

此致

敬禮！

求職者：

20xx年xx月xx日

法律事務解決方案（精選19篇）篇十

尊敬的領導：

您好！

真誠地感謝您在繁忙公務中瀏覽我這份求職材料。

我叫盧秋芳，是湖南科技學院法律系的一名應屆畢業生。為了給自己尋找一片施展才能的天地，我謹向您作自我推薦。

我的性格活潑開朗，富有愛心與創新精神，并善于接受新事物。在大學幾年的生活中，我嚴格要求自己，工作認真負責，學習刻苦努力，積極開拓進取，打下了扎實的專業理論知識基礎，增強了專業綜合技能，通過在校將近三年的專業學習，掌握了法學基礎知識和司法實踐能力。我有較強的自學能力，勇于探索未知的知識領域，具備很強的人際溝通能力和團隊協作精神。通過努力我取得經濟法學學士學位、大學英語三級和計算機湖南省一級、辦公自動化，并獲得院系的“三好學生”、“‘12·4’先進工作者”等榮譽稱號。

大學生活使我逐漸走向成熟，我渴望在新的天地里運用自己所學，盡自己微薄之力從事我所鐘愛的法律或管理行業。我不會滿足于現有知識水平，期望在以后的工程實踐中得到鍛煉和提高。我會腳踏實地的做好每一項工作，一切為公司，為公司一切。請領導給我一個發展的空間，相信我能夠勝任這份工作，絕不會辜負您對我的信任。期望著您給我發展的機會！

祝貴公司事業蒸蒸日上！

祝領導身體健康，事業有成！

此致

敬禮！

求職者：

20xx年xx月xx日

法律事務解決方案（精選19篇）篇十一

法律事務解決方案（精選19篇）篇十二

在旅行社工作期間讓我學到了很多學校沒有的東西，懂得了怎樣和陌生人打交道，熟悉認知了中國的地址位置以及地理差異。

2006/06--2006/12：鄭州市西大街派出所|刑事偵察組|應屆畢業生。

英語一般計算機能力：熟練地操作microsoftoffice(如:word、excel、powerpoint等)等辦公軟件，電腦中文打字速度達每分鐘100字以上，能應付各種高效繁雜的辦公日常工作；計算機簡單的維護，優化。簡單軟件的讀寫。自我評價：

我在大學期間，注重培養自己各方面的能力，在努力學好專業課的同時，也參與了各式的社會實踐活動，力求全面發展。在實習經歷和社會實踐中，我積累了一定的工作經驗；在與人交往的過程中，我培養了良好的團隊意識和充分將所學融入所用的`能力。

熱愛生活，追求理想，不驕不躁，永遠向上，便是我的信念。我樂觀積極，喜歡接受任何挑戰，愿意在專業知識所涉及的所有領域內發揮所長，為自己的工作單位添磚加瓦。初涉職場，高薪和安逸盡情發揮自己才干的不是我的直接目的，我所追求的是一個能夠工作環境，最重要的是良好的發展前景。

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法律事務解決方案（精選19篇）篇十三

婚姻狀況：未婚民族：

誠信徽章：未申請身高：168cm。

人才測評：未測評體重：

人才類型：普通求職。

應聘職位：律師助理，行政專員/助理，后勤。

工作年限：0職稱：

求職類型：兼職可到職日期：隨時

月薪要求：面議希望工作地區：廣州,天河區,廣州。

工作經歷。

公司性質：所屬行業：

擔任職位：實習生。

工作描述：在這次實習中，我擔任中國移動溝通100服務廳的實習生。主要工作是解決客戶的基本業務問題，中國移動業務的促銷活動協助，還有手機導購。在這一次的工作使認識到團體工作的重要性，還有服務業的'強大。讓我能更好地學習怎樣去勝任工作，完善自己。

離職原因：上學。

畢業院校：南華工商界學院。

最高學歷：大專獲得學位:畢業日期：-06

起始年月終止年月學校（機構）所學專業獲得證書證書編號。

語言能力。

外語：英語一般粵語水平：

其它外語能力：

國語水平：

工作能力及其他專長。

本人適應性強，責任心強，勤勉不懈，對待工作認真負責，善于溝通、協調有較強的組織能力與團隊精神；活潑開朗、樂觀上進、有愛心并善于施教并行；上進心強、勤于學習能不斷進步自身的能力與綜合素質。在未來的工作中，我將以充沛的精力，刻苦鉆研的精神來努力工作，穩定地進步自己的工作能力。

個人自傳。

本人曾在律師事務所，實訓2周。還曾做過許多非本專業的兼職，如中國移動實習生、推銷員、多種活動或會議的禮儀小姐等。

法律事務解決方案（精選19篇）篇十四

設立程序合法合規：即擬申請掛牌企業在最初設立以及后期改制為股份有限公司時要注意嚴格按照《公司法》、《公司登記管理條例》等相關法律法規的規定進行，履行必要的驗資、資產評估、審計等法律法規以及規范性文件規定的法定程序。

特別提示：涉及國有股權或者國有資產的審批、資產評估等相關問題；

案例索引：光電高斯(430251)《審查反饋意見通知書》重點問題之9。請公司確認公司設立及改制時，第二大股東光電集團所持公司股份是否須履行相關國資備案程序，如需要，請補充提供相關國有股權設置批復文件；關于其程序完備、合法性，請主辦券商及律師核查并發表意見。（國有股問題）。

律師對公司在設立及改制過程進行了詳細說明，并就光電集團對上述程序所履行的相關程序、決議、書面文件進行了核查，并與《企業國有資產法》、《公司法》的相關規定進行逐一論證，證明其程序完備、合法有效。

2、股東適格：即要求公司的股東不存在相關法律法規規定不得或限制成為企業股東的情形如公務員、國有企業領導人員、證券公司從業人員、職工持股會和工會、事業單位（大學、研究所）、縣以上婦聯、共青團、文聯以及各種協會、基金會、會計師事務所、審計事務所、資產評估機構、律師事務所、外商投資性公司或者個人。

案例索引：【隨視傳媒(430240)】反饋意見一：公司存在境外公司或個人通過境內公司間接持有公司股權的情況，公司業務領域是否存在屬于限制外商投資或再投資的情形。

顧問律師對公司間接持有公司股權的境外公司或個人進行了詳細說明，并就公司的業務領域與《外商投資產業指導目錄（2011年修訂）》進行逐一比對，詳細論證了外資股東投資該公司不屬于限制投資或再投資的業務領域。

顧問律師對捷虹股份職工持股會形成、演變、退出過程進行了詳細說明，并就退出過程是否存在糾紛或潛在糾紛出具結論性意見，認為持股會是特定歷史過程的產物，符合當時的法律法規及相關政策規定，其演變及退出過程合法有效。公司符合《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》第二章第2.1條第（四）款股權明晰、股份發行轉讓合法合規的掛牌條件。

對于中捷農場設立捷虹股份前身的國有資產出資的來源以及國有股權退出的相關程序，顧問律師對中捷農場的歷史、公司歷史上的兩次增資和國有股權退出的詳細情況進行說明，并就上述程序是否符合《企業國有資產監督管理暫行條例》進行了論證，認為滄州市國資委對轄區內的國有資產管理和轉讓相關事宜進行確認，其主體是適格的。

3、出資方式合法合規。

（2）關于無形資產出資的現狀。

高新技術企業以無形資產出資的情形大量存在，相當部分企業存在無形資產出資不實的情況。無形資產出資方式在科技型企業中非常常見，因為大多數科技型企業都由專業技術人員創辦，設立時普遍會采用技術出資的方式。目前主要問題有：公司設立時，如股東使用在原單位任職期間形成的技術作為出資，而該項技術出資與原單位之間存在權屬糾紛。公司設立后增資時使用公司享有權利的技術作為股東增資，屬于出資不實。高估無形資產價值，評估出資的無形資產價值明顯過高。用于出資的無形資產對公司經營沒有任何價值。

案例索引：【和隆優化（430290）】。

一、重點問題1、2004年8月有限公司成立時，股東于現軍以非專利技術“高爐熱風爐全自動化燃燒控制”出資，評估值為506萬元。（2）截至公司改制時，上述無形資產雖已攤銷完畢，但若存在出資不實情形，相關攤銷金額影響累計未分配利潤，進而影響改制時點凈資產的真實性和充實性。

顧問律師詳細說明了于現軍以非專利技術“高爐熱風爐全自動化燃燒控制”出資和隆優化有限時經過了有資質的評估機構進行評估，評估價值取得了公司屆時全體股東的確認，并依法辦理了財產轉移登記手續，出資程序符合當時主管部門規范性文件的相關規定，合法有效。同時依據最高法的司法解釋對如果公司股東以符合法定條件的非貨幣財產出資，即使在出資后存在貶值的客觀情況，只要該貶值是因為市場變化或其他客觀因素導致的，也不應認定股東出資不實，股東不承擔補足出資的責任。根據于現軍向本所律師提供的說明，其用于出資的“高爐熱風爐全自動化燃燒控制”未能實現預期的價值是由于市場變化等不可控制的客觀原因造成的，并不存在出資時的出資評估價值過高的問題。

4、無形資產出資問題的解決。

出資不實是企業上市過程中的硬傷，在掛牌和上市前必須采取相應的措施予以規范解決。對于掛牌新三板而言，解決出資不實的主要措施有：

（1）無形資產出資比例過高的問題。有些企業可能在設立當時或是增資過程中用無形資產出資的比例過高，不符合法律規定，那么在實際處理時：無形資產的比例已經低于規定比例，則只需要出具書面材料向監管部門說明；有可能的情況下，還要由推薦掛牌的保薦機構或律師事務所出具專業意見，說明該出資不實的情況對企業的資本無影響，不影響后續股東的利益，而且該無形資產對企業的發展貢獻巨大。這樣監管部門一般都會認可，不會成為掛牌障礙。

（2）無形資產的權利瑕疵問題。如果企業在設立時用以出資的無形資產該股東并沒有權利處分，但在企業設立以后，該股東拿到了其所有權或使用權，那么，只要在企業申請掛牌前，將該無形資產的權利轉移給企業，且由有關驗資機構出具補充驗資報告，就不會對企業申請上新三板掛牌交易造成實質性影響。

（3）無形資產評估問題。如果企業設立時對出資的無形資產未作評估，或評估價格不實，那么通常采用的做法是重新由專業評估機構對無形資產進行評估，對于評估低于出資的部分，由責任股東以貨幣形式予以補足；評估高于出資的部分，則歸公司所有。為避免日后出現糾紛，無責任股東還要同時出具免責說明書，表示不再追究出資瑕疵或出資不實的股東的責任。（4）出資不實問題。一般通過補足出資的方式處理，補足出資后即可掛牌；也可進行減資。但是對于申請上市的企業而言，補足出資后，還要根據出資不實的部分占注冊資本的比例規范運行相應的時間。

（5）出資不當問題。可采用出資置換的方式用現金置換相應的不當出資。

類似案例還有如：奧爾斯（430248）、今日創（430247）、聯動設計（人力資源、管理資源出資430266）。

法律事務解決方案（精選19篇）篇十五

甲方：

乙方：

甲方因公司改制及股票發行、上市事宜，特聘請乙方作為甲方的股份制及證券法律顧問和法律意見書出具人。經雙方協商訂立下列條款：

一、乙方接受甲方委托，由×××、××及其助手完成甲方委托的事務。受托律師可與其他執業律師及其助理人員共同為甲方提供法律服務。

二、甲方委托乙方完成的事務如下：

1.協助甲方策劃、制定公司改制重組方案并進行法律論證;。

4.審查承銷協議、招股說明書、上市公告書、承銷方案等文件;。

6.協助對參與公司股票發行工作中有關中介機關的資格進行審查核驗;。

7.甲方需要乙方提供的為完成股份公司設立和股票發行有關的法律服務。

三、雙方之責任。

1.甲方應向乙方全面、真實、準確地提供有關情況和有關資料;。

5.乙方對甲方或公司提供的申請文件和相關資料負有保密義務;。

6.對甲方在股票發行、上市工作中需與中國證監會浙江證監局等有關部門進行協調的工作，乙方應予協助。

四、根據有關規定和并經雙方協商，甲方應向乙方支付律師服務費萬元。甲方應在本合同簽訂之日起三日內支付萬元，在甲方首次公開發行股票并上市之材料上報中國證監會之日起五個工作日內支付萬元，余款在甲方股票發行之日起七日內付清。乙方可為甲方提供的常年法律服務，收費萬元/年，顧問合同期限自從_____年___月____日開始。常年法律顧問的具體工作范圍如下：

1.開展法律顧問調研工作;組織顧問小組到甲方進行實地調研，了解甲方業務運作模式，審查甲方有關法律文書，關注甲方在合資過程中是否遺留尚待解決的法律問題，并在調研工作的基礎上，協助甲方妥善解決遺留法律問題。

6.以調解、協商等非訴訟方式幫助甲方追討欠款;。

7.根據甲方的要求，協助甲方完善合同管理制度;。

8.應甲方要求，對甲方人員進行法律培訓，在甲方內部開辦法律講座;。

9.為甲方辦理律師見證、工商登記、協辦公證等法律事務;。

11.接受甲方的委托，擔任甲方的代理人，代理各種仲裁、訴訟案件;。

12.辦理其他甲方委托的法律事務。

五、如果乙方違反本合同規定的義務，應如數退還所收費用;如果甲方違反本合同規定的義務或單方面終止本合同的履行，乙方不承擔未完成約定義務的責任，所收費用不予返還，甲方并應當根據乙方工作量和工作成果支付相應律師服務費。

六、本合同于甲、乙雙方簽訂之日起生效。本合同一式二份，雙方各執一份，具有同等法律效力。如有未盡事宜，雙方協商另行簽訂補充合同。

甲方(公章)：_________乙方(公章)：_________。

法定代表人(簽字)：_________法定代表人(簽字)：_________。

_________年____月____日_________年____月____日。

法律事務解決方案（精選19篇）篇十六

依據全國股份轉讓系統公司對新三板掛牌轉讓企業反饋意見，其關注的主要是公司是否如實、詳盡地進行了信息披露。由于企業歷史沿革中存在的出資瑕疵、股權模糊、財務不規范引發的稅務問題、關聯交易、同業競爭等，都會影響股份公司在新三板順利掛牌。現根據《全國中小企業股份轉讓系統股份掛牌條件適用基本標準指引（試行）》規定的股份有限公司申請在全國股份轉讓系統轉讓系統掛牌的條件，給出相關法律問題的解決方案。

一、依法設立且存續滿兩年。

實踐中擬掛牌轉讓企業的歷史沿革中，曾經有國有企業或者國有創投公司退出的情形，應該特別注意的是投資、退出時是否履行了國有股權投資、退出的法律程序：

（2）、增資擴股時，是否同比例增資，如未同比例增資，是否履行了評估、備案手續；

（3）、退出有沒有履行評估、備案，交易是否在產權交易所進行，國有資產監督管理部門是否有予以批準。

2、股份公司股東人數超過200人的解決方案。

見作者就本問題的專門論述。

3.股份公司股東以無形資產評估出資的解決方案。

（1）、無形資產是否屬于職務成果或職務發明。股東以職務發明或職務成果入股的解決方案、；因為職務發明或職務成果已經評估、驗資并過戶到公司，這種情況下一般通過減資程序解決。財務上將減掉的無形資產做專項處理，并將通過減資置換出來的無形資產無償贈給公司使用。

（2）、無形資產出資是否與主營業務相關。實踐中，有些企業為了申報高新技術企業，創始股東與大學合作，購買與公司主營業務無關的無形資產通過評估出資或者股東自己擁有的所有的專利技術或非專利技術通過評估出資，但因為種種原因，公司后來的主營業務發生變化或公司從來沒有使用過該無形資產，此行為涉嫌出資不實，應通過減資程序予以規范。

（3）、無形資產出資是否到位。實踐中有些股東以無形資產出資，但并未辦理資產過戶手續。這種情況可根據中介機構的意見在股改前予以規范即可。

4、公司創業初期找中介公司代驗資的解決。

實踐中，有一些公司在創業初期有找中介公司代驗資的情形，如有此種情形一般的解決方法是：股東到相關的代驗資的中介機構將代驗資的款項歸還，中介機構將公司目前掛賬的應收款項收回。如果擬掛牌公司已經將代驗資進來的注冊資本通過虛構合同的方式轉出，或做壞賬銷掉，則構成虛假出資，遇到這種情況，應該根據審計師給出的意見進行財務處理。

5、有限責任公司改制為股份有限公司問題的解決。

有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，存續時間可以從有限責任公司成立之日起計算。

改制時所得稅繳納問題。改制時，資本公積、盈余公積及未分配利潤轉增股本的應區別納稅：自然人股東和法人股東股東資本公積轉增股本時不征收個人所得稅；自然人股東盈余公積及未分配利潤轉增股本時應繳納個人所得稅。法人股東盈余公積及未分配利潤轉增股本時不需要繳納企業所得稅，但如果法人股東適用的所得稅率高于公司所得稅率是，應補繳所得稅的差額部分。

二、業務明確，具有持續經營能力。

1、虧損公司可否上新三板。

虧損公司上新三板掛牌前提是公司的凈資產大于等于公司注冊資本，新三板沒有對擬掛牌公司提出利潤要求，一些高科技公司、互聯網新型公司，雖然目前處于虧損狀態，但銷售規模持續增長，投資者看好其前景，應該考慮上新三板。如果虧損公司是傳統行業，則上新三板的意義不大。

2、核定征稅問題的解決。

核定征稅的依據是公司規模小，財務不規范，鑒于上新三板的公司只要兩個完整的會計，要上新三板應盡快與稅務機關申請調整為查賬征稅，并達到兩個完整的會計后再掛牌。

3、補稅問題盡早的解決。

如果公司存在補稅問題，應盡早解決，主動規范財務制度，主動補繳稅款不會影響公司上新三板，一旦被稅務機關核查到，則近期基本無望上新三板。

三、公司治理機制健全，合法規范經營。

1、家族公司的解決方案。

（1）、股改時規范公司的“三會一層”，在董事中適當引進公司管理。

（2）、重視公司“三會”治理制度的實際應用，公司運營應該嚴格按照公司章程等公司制度執行，盡快適應掛牌后的信息披露要求。

四、股權明晰，股票發行和轉讓行為合法合規。

常見的股權不明晰有股權代持、歷史上存在的職工持股會、集體企業改制程序缺失、歷次股權轉讓中可能存在的訴訟等。核查股權代持時應向股東說明對公司上新三板掛牌轉讓的法律障礙，說明信息披露的重要性，虛假信息披露被處罰的風險，誠信在資本市場的重要性。核查中要落實是否簽署了股權代持股協議，代持股時的資金來源，是否有銀行流水，代持的原因說明，還原代持時應當由雙方出具股權代持的原因，出資情況，以及還原后不存在任何其他股權糾紛、利益糾葛。

2、擬掛牌公司是否可以依法辦理股權質押貸款。

掛牌前，擬掛牌公司可依法辦理股權質押貸款，須履行必要的內部決議程序，簽署書面質押合同，辦理登記手續，只要不存在股權糾紛和其他爭議，原則上不會影響其掛牌。擬掛牌公司掛牌后也可依法辦理股權質押貸款，但應該按照中國證券登記結算有限公司的要求，辦理股票質押手續。辦理股權質押貸款的股份在股份公司掛牌后，應當按照中國證券登記結算公司的有關規定辦理登記手續。

作者：張學增律師。

法律事務解決方案（精選19篇）篇十七

個人相片。

姓名：

性別：

男

民族：

漢族。

1982年1月16日。

證件號碼：

13937******。

婚姻狀況：

已婚。

身高：

183cm。

體重：

100kg。

戶籍：

河南洛陽。

現所在地：

河南洛陽。

畢業學校：

河南省政法管理干部學院。

學歷：

大專。

專業名稱：

畢業年份：

工作年限：

職稱：

求職意向。

職位性質：

全職。

職位類別：

其他類。

職位名稱：

工作地區：

洛陽;。

待遇要求：

0元/月可面議;不需要提供住房。

到職時間：

可隨時到崗。

技能專長。

語言能力：

教育培訓。

教育經歷：

時間。

所在學校。

學歷。

培訓經歷：

時間。

培訓機構。

證書。

工作經歷。

所在公司：

康佳集團股份有限公司鄭州分公司。

時間范圍：

公司性質：

股份制企業。

所屬行業：

電子、微電子技術。

擔任職位：

商丘辦事處經理。

工作描述：

20從事康佳商丘辦事處經理，主要負責200多個客戶的管理，13個業務員的調度，以及37個銷售人員的管理！使當年商丘區域的銷售額度比上漲了20。

因工作需要被派遣到洛陽區域負責洛寧，宜陽，伊川的業務工作，主要負責客戶的管理與渠道的開發。

注：本人有c1駕照可以駕駛小型轎車。

離職原因：

所在公司：

鄭州tcl電器銷售有限公司。

時間范圍：

10月-206月。

公司性質：

股份制企業。

所屬行業：

家電業。

擔任職位：

片區業務經理。

工作描述：

主要負責在終端賣場進行產品銷售，連續兩年在洛陽經營部銷量第一，河南省分公司銷售前三。

被調遣到鄭州分公司做河南省市場督導，主要負責河南省區域的.培訓與終端賣場的布展，以及促銷活動的策劃與實施，半年后回洛陽經營部擔任市場部工作，負責洛陽地區的市場管理培訓，終端布展，和縣鄉的產品培訓以及促銷活動的策劃與實施。

10月被派遣到洛陽經營部三門峽辦事處做市場部主管，業務主管，主要負責義馬，靈寶，盧氏，陜縣的業務工作，負責客戶的管理以及進銷存。并且兼任三門峽地區的市場部經理工作，主要負責三門峽地區的布展和銷售人員專業知識的培訓，策劃并實施促銷活動。

離職原因：

其他信息。

自我評價：

只要思想不滑坡，辦法總比困難多這句話在我大學畢業后伴隨了我整整的銷售生涯，不管做什么事情根基是源頭，打好根基，腳踏實地才能有更高的夢想，有夢想我們就要去實現。

發展方向：

市場商場就是戰場，10年的銷售不算什么，未來還有更遠，沒有做不到的，只有想不到的！

其他要求：

聯系方式。

法律事務解決方案（精選19篇）篇十八

a、存續兩年是指存續兩個完整的會計年度。

b、根據中華人民共和國會計法(1999修訂)，會計年度自公歷１月１日起至１２月３１日止。因此兩個完整的會計年度實際上指的是兩個完整的年度。

有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，存續時間可以從有限責任公司成立之日起計算。整體變更不應改變歷史成本計價原則，不應根據資產評估結果進行賬務調整，應以改制基準日經審計的凈資產額為依據折合為股份有限公司股本。申報財務報表最近一期截止日不得早于改制基準日。（審計報告的有效期6個月，特殊情況可以延長1個月）。

改制基準日---------申報基準日（1月31日、2月28日、3月31日、4月30日、5月31日、6月30日、7月31日、8月31日、9月30日、11月31日、12月30日）。

（二）改制時資本公積、未分配利潤轉增股本稅務問題。

改制時，資本公積（資本（或股本）溢價、接受現金捐贈、撥款轉入、外幣資本折算差額和其他資本公積等）盈余公積及未分配利潤轉增股本按以下情況區別納稅：

（1）自然人股東。

資本公積轉增股本暫時不征收個人所得稅；（先將資本公積轉增股本增資然后再股改？）。

盈余公積及未分配利潤轉增股本時應當繳納個人所得稅；

（2）法人股東。

資本公積轉增股本時不繳納企業所得稅。

盈余公積及未分配利潤轉增股本雖然視同利潤分配行為，但法人股東不需要繳納企業所得稅；但是如果法人股東適用的所得稅率高于公司所適用的所得稅率時，法人股東需要補繳所得稅的差額部分。

（三）虧損公司是否可以改制并在新三板掛牌轉讓。

根據《公司法》第九十六條“有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產額”。

公司股改時，股東出資已經全部繳納，注冊資本=實收資本。

凈資產低于實收資本的，需要（1）減資或者股東通過（2）溢價增資、（3）捐贈（稅務問題）的方式彌補。

關于凈資產折股方法，除公司法第九十六條的規定，相關法規并沒有對凈資產折股比例做出規定，實踐中，股改折股比例高于1：1（1元以上凈資產折1股）。

（四）未成年人可否成為公司股東問題。

《國家工商行政管理總局關于未成年人能否成為公司股東問題的答復（工商企字〔2007〕131號）：

《公司法》對未成年人能否成為公司股東沒有作出限制性規定。因此，未成年人可以成為公司股東，其股東權利可以由法定代理人代為行使。

接班人問題--------------遺產稅（家族控制企業一并考慮股權結構的調整，既考慮接班人問題，也考慮遺產稅的問題）。

注：未成年人股東通過繼承取得公司股份------------------公證。

（六）公司以自有資產評估調賬轉增股本問題。

《企業會計制度》（財會[2000]25號）第11條第（10）：“企業的各項財產在取得時應當按照實際成本計量。其后，各項財產如果發生減值，應當按照本制度規定計提相應的減值準備。除法律、行政法規和國家統一的會計制度另有規定者外，企業一律不得自行調整其賬面價值。”《國有資產評估管理辦法施行細則》第50條：“國有資產管理行政主管部門確認的凈資產價值應作為國有資產折股和確定各方股權比例的依據。注冊會計師對準備實行股份制企業的財務和財產狀況進行驗證后，其驗證結果與國有資產管理行政主管部門確認的資產評估結果不一致需要調整時，必須經原資產評估結果確認機關同意。

處理方案：

1、晨光生物——國有土地使用權評估增值部分作為重大會計差錯追溯調整計入其他應收款中應收股東的款項。股東按照出資比例用現金補足。

2、皖通科技——司以自有無形資產評估增值，全體股東按比例共享，無形資產已經攤銷完畢，公司的凈資產已由未分配利潤予以充實。

（七）企業改制重組有關契稅、營業稅、土地增資稅處理。

1、《財政部、國家稅務總局關于自然人與其個人獨資企業或一人有限責任公司之間土地房屋權屬劃轉有關契稅問題的通知》（財稅[2008]142號）。

3、《關于納稅人資產重組有關營業稅問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第51號）。

4、財政部、國家稅務總局《關于土地增值稅一些具體問題規定的通知（１９９５年５月２５日財稅字［１９９５］４８號）（通過房產出資方式處理無關聯房產的方案？）。

（1）對于以房地產進行投資、聯營的，投資、聯營的一方以土地（房地產）作價入股進行投資或作為聯營條件，將房地產轉讓到所投資、聯營的企業中時，暫免征收土地增值稅。對投資、聯營企業將上述房地產再轉讓的，應征收土地增值稅。

（2）在企業兼并中，對被兼并企業將房地產轉讓到兼并企業中的，暫免征收土地增值稅。（吸收合并）。

（八）企業改制重組有關個人所得稅處理。

1、《關于股權轉讓所得個人所得稅計稅依據核定問題的公告》（2010年第27號），自然人轉讓所投資企業股權（份）（以下簡稱股權轉讓）取得所得，按照公平交易價格計算并確定計稅依據。

計稅依據明顯偏低且無正當理由的，主管稅務機關可采用本公告列舉的方法核定。

正當理由，是指以下情形：

(1)所投資企業連續三年以上（含三年）虧損；

(2)因國家政策調整的原因而低價轉讓股權；

(4)經主管稅務機關認定的其他合理情形。

（九）企業改制重組有關股權支付特殊稅務處理。

1、《財政部國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）。

2、《國家稅務總局關于發布〈企業重組業務企業所得稅管理辦法〉的公告》（國家稅務總局公告2010年第4號）。

1、以股權收購方式收購企業購買的股權不低于被收購企業全部股權的75%、收購企業在該股權收購發生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%且符合上述條件的，交易各方對其交易中的股權支付部分。

可以選擇按以下規定進行特殊性稅務處理：

（2）收購企業取得被收購企業股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定；

（3）收購企業、被收購企業的原有各項資產和負債的計稅基礎和其他相關所得稅事項保持不變。

（十）國有土地使用權取得問題、集體建設用地、集體土地問題。

根據國務院2006年8月31日發布的《關于加強土地調控有關問題的通知》（國發[2006]31號）規定，工業用地必須走“招拍掛”程序。

2006年8月31日之后通過協議出讓方式取得國有土地使用權的僅限于《國土資源部、監察部關于進一步落實工業用地出讓制度的通知》（國土資發〔2009〕101號）的規定，按以下幾種方式處理：

(1)由于城市規劃調整、經濟形勢發生變化、企業轉型等原因，土地使用權人已依法取得的國有劃撥工業用地補辦出讓、國有承租工業用地補辦出讓，符合規劃并經依法批準，可以采取協議方式。

(2)政府實施城市規劃進行舊城區改建，需要搬遷的工業項目符合國家產業政策的，經市、縣國土資源行政主管部門審核并報市、縣人民政府批準，收回原國有土地使用權，以協議出讓或租賃方式為原土地使用權人重新安排工業用地。擬安置的工業項目用地應符合土地利用總體規劃布局和城市規劃功能分區要求，盡可能在確定的工業集中區安排工業用地。

因此，對于2006年8月31日之后，企業取得的國有土地使用權必須是通過招拍掛方式，否則屬于違法取得的。

（十一）代驗資問題。

實踐中，有些公司在創業初期存在找中介公司進行代驗資的情形，也有一些從事特殊行業的公司，相關法律規定注冊資本達到一定的標準才可以從事某些行業或者可以參與某些項目的招投標而找中介公司進行代驗資的情形。該等情形涉嫌虛假出資，大部分企業在財務上處理該等問題時，驗資進來的現金很快轉給中介公司提供的關聯公司，而擬掛牌公司在財務報表上以應收賬款長期掛賬處理。該等情況的解決方案，一般是公司股東找到相關代驗資的中介，由股東將曾經代驗資的款項歸還給該中介，并要求中介機構將公司目前掛的應收賬款收回。如果擬掛牌公司已經將代驗資進來的注冊資本通過虛構合同的方式支付出去，或者做壞賬消掉，則構成虛假出資，該等情形，中介機構需要慎重處理，本著解決問題，規范公司歷史上存在的法律瑕疵，在公司沒有造成損害社會及他人利益的情況下，公司應當根據中介機構給出的意見進行補足，具體應當以審計師給出的意見做財務處理。

（十二）國有股權的鑒定。

《企業國有資產法》。

1、企業國有資產，是指國家對企業各種形式的出資所形成的權益。

2、國家出資企業，是指國家出資的國有獨資企業、國有獨資公司，以及國有資本控股公司、國有資本參股公司。

其他法律依據：《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》、《企業國有資產評估管理暫行辦法》、《事業單位國有資產管理暫行辦法》、《教育部直屬高等學校、直屬單位國有資產管理工作規程（暫行）》。

（十三）國有股投資的決策程序問題。

《企業國有資產法》第三十條規定：“國家出資企業合并、分立、改制、上市，增加或者減少注冊資本，發行債券，進行重大投資，為他人提供大額擔保，轉讓重大財產，進行大額捐贈，分配利潤，以及解散、申請破產等重大事項，應當遵守法律、行政法規以及企業章程的規定，不得損害出資人和債權人的權益。”第三十三條規定：“國有資本控股公司、國有資本參股公司有本法第三十條所列事項的，依照法律、行政法規以及公司章程的規定，由公司股東會、股東大會或者董事會決定。”

《企業國有資產監督管理暫行條例》第二十八條規定：“國有資產監督管理機構可以對所出資企業中具備條件的國有獨資企業、國有獨資公司進行國有資產授權經營。被授權的國有獨資企業、國有獨資公司對其全資、控股、參股企業中國家投資形成的國有資產依法進行經營、管理和監督。”

（十四）國有股投資與退出問題。

《企業國有資產法》。

注釋：國有企業、國有控股企業及其各級子企業涉及的資產評估，非國有控股企業涉及企業國有股權變動的資產評估，應進行評估核準或備案。

評估備案產權交易所交易。

《企業國有資產評估管理暫行辦法》應當評估而未評估的由國有資產監督管理機構通報批評并責令改正，必要時可依法向人民法院提起訴訟，確認其相應的經濟行為無效。

轉讓方、轉讓標的企業不履行相應的內部決策程序、批準程序或者超越權限、擅自轉讓企業國有產權的，以及未在產權交易機構中進行交易的，國有資產監督管理機構或者企業國有產權轉讓相關批準機構應當要求轉讓方終止產權轉讓活動，必要時應當依法向人民法院提起訴訟，確認轉讓行為無效。

（十五）無形資產出資問題。

a、無形資產是否屬于職務成果或職務發明。

如果屬于股東在公司任職的時候形成的，無論是否以專利技術或者非專利技術出資，股東都有可能涉嫌利用公司提供物質或者其他條件完成的該等職務成果（職務發明），該等專利技術或者非專利技術應當屬于職務成果（職務發明），應當歸屬于公司。

b、無形資產出資是否與主營業務相關。

實踐中，有些企業為了申報高新技術企業，創始股東與大學合作，購買與公司主營業務無關的無形資產通過評估出資至公司，或者股東自己擁有的專利技術或者非專利技術后來因為種種原因，雖然評估出資至公司，但是公司后來主營業務發生變化或者其他原因，公司從來沒有使用過該等無形資產，則該等行為涉嫌出資不實，需要通過減資程序予以規范。

c、無形資產出資是否已經到位。

實踐中，有些企業股東以無形資產出資至公司，但是后續并未辦理資產過戶手續，該等情形一般可根據中介機構的意見在股改前整改規范即可。

（十六）無形資產出資瑕疵規范。

a、如果職務成果或者職務發明已經評估、驗資并過戶至公司，此種情況下，一般的做法是通過減資程序規范，財務上將已經減掉的無形資產做專項處理，并將通過減資置換出來的無形資產無償贈送給公司使用，但是此種情況下，該等無形資產研發費用不能計提。

需要注意的是：實踐中有些地方工商登記部門允許企業通過現金替換無形資產出資處理無形資產出資不規范問題。但是大部分工商登記部門因為法律上沒有相關規定的原因，拒絕公司通過現金置換無形資產出資的方案，但是減資是公司法允許的方案，工商登記部門容易接受，但是不能進行專項減資，即專項減掉無形資產，但是會計師可以在減資的驗資報告進行專項說明公司本次減資的標的是無形資產。

（十七）股權代持、股權轉讓瑕疵問題。

股權不明晰比較常見的有股權代持、歷次股權轉讓中可能存在的訴訟等等。

股權代持的核查首先要從公司股東入手，向股東說明相關法律法規的規定，明確股權代持對公司上新三板掛牌轉讓的法律障礙，說明信息披露的重要性，闡述虛假信息披露被處罰的風險，說明誠信在資本市場的重要性。

如果股東能夠自己向中介機構說明原因，一般情況下，中介機構可以根據股東的說明進一步核查，提出股權還原的解決方案。

核查中需要落實是否簽署了股權代持協議，代持股權時的資金來源，是否有銀行流水，代持的原因說明，還原代持時應當由雙方出具股權代持的原因，出資情況，以及還原后不存在任何其他股權糾紛、利益糾葛。如果股東未向中介機構說明，中介機構自行核查難度較高，但是還是可以通過專業的判斷搜索到一些蛛絲馬跡，如該股東是否在公司任職，是否參加股東會，是否參與分紅，股東是否有資金繳納出資，股東出資時是否是以自有資產出資，與公司高級管理人員訪談，了解股東參與公司管理的基本情況等。

（十八）職工持股會清理問題。

3、轉讓出資的職工與受讓出資的職工或投資人簽署《出資轉讓協議》；

4、受讓出資的職工或其他投資人支付款項。

職工持股會清理的難點。

1、職工持股會人數眾多，一一清理，逐一簽署確認函或者進行公證，難度較大；

2、部分職工思想和認識不統一，不愿意轉讓出資；

3、部分職工對于出資轉讓價格期望值較高；

6、部分職工與擬掛牌公司存在法律糾紛，不愿意配合職工持股會的清理。

案例：章丘鼓風機職工持股會清理、綠地集團職工持股會清理方案。

職工持股會歷次股權轉讓和職工持股會清理過程中，股權轉讓履行的決策程序，股權轉讓價格是否合理，職工持股會的清理過程是否合法合規，股權轉讓是否真實、自愿，是否存在糾紛或潛在糾紛。

（十九）職工持股會清理案例（綠地集團借殼上市）。

（二十）企業會計準則第36號——關聯方披露（關聯方的認定）。

1、一方控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或重大影響的，構成關聯方。

控制，是指有權決定一個企業的財務和經營政策，并能據以從該企業的經營活動中獲取利益。

（1）共同控制，是指按照合同約定對某項經濟活動所共有的控制，僅在與該項經濟活動相關的重要財務和經營決策需要分享控制權的投資方一致同意時存在。

（2）重大影響，是指對一個企業的財務和經營政策有參與決策的權力，但并不能夠控制或者與其他方一起共同控制這些政策的制定。

2、下列各方構成企業的關聯方：

（一）該企業的母公司。

（二）該企業的子公司。

（三）與該企業受同一母公司控制的其他企業。

（四）對該企業實施共同控制的投資方。

（五）對該企業施加重大影響的投資方。

（六）該企業的合營企業。

（七）該企業的聯營企業。

（八）該企業的主要投資者個人及與其關系密切的家庭成員。主要投資者個人，是指能夠控制、共同控制一個企業或者對一個企業施加重大影響的個人投資者。

（九）該企業或其母公司的關鍵管理人員及與其關系密切的家庭成員。

關鍵管理人員，是指有權力并負責計劃、指揮和控制企業活動的人員。與主要投資者個人或關鍵管理人員關系密切的家庭成員，是指在處理與企業的交易時可能影響該個人或受該個人影響的家庭成員。

（十）該企業主要投資者個人、關鍵管理人員或與其關系密切的家庭成員控制、共同控制或施加重大影響的其他企業。

（二十一）同業競爭與關聯交易處理方式。

a、申請掛牌公司應披露是否存在與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業從事相同、相似業務的情況。對存在相同、相似業務的，應對是否存在同業競爭做出合理解釋。申請掛牌公司應披露控股股東、實際控制人為避免同業競爭采取的措施及做出的承諾。

b、申請掛牌公司應披露最近兩年內是否存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業占用，或者為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業提供擔保，以及為防止股東及其關聯方占用或者轉移公司資金、資產及其他資源的行為發生所采取的具體安排。

c、申請掛牌公司應根據《公司法》和《企業會計準則》的相關規定披露關聯方、關聯關系、關聯交易，并說明相應的決策權限、決策程序、定價機制、交易的合規性和公允性、減少和規范關聯交易的具體安排等。申請掛牌公司應披露最近兩年股利分配政策、實際股利分配情況以及公開轉讓后的股利分配政策。

（二十二）實際控制人的認定。

《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則（試行）》。

實際控制人：指通過投資關系、協議或者其他安排，能夠支配、實際支配公司行為的自然人、法人或者其他組織。

控制：指有權決定一個公司的財務和經營政策，并能據以從該公司的經營活動中獲取利益。有下列情形之一的，為擁有掛牌公司控制權：

1.為掛牌公司持股50%以上的控股股東；

2.可以實際支配掛牌公司股份表決權超過30%；

3.通過實際支配掛牌公司股份表決權能夠決定公司董事會半數以上成員選任；

4.依其可實際支配的掛牌公司股份表決權足以對公司股東大會的決議產生重大影響；

5.中國證監會或全國股份轉讓系統公司認定的其他情形。

（二十三）重大違法違規的認定。

《行政處罰法》及相關法律中沒有鑒定什么是重大違法違規行為，重大違法違規也不是一個法律概念，實踐中律師需要自行判斷是否屬于重大違法違規行為，但是律師一般都比較謹慎，需要企業到相關行政機關開具行政處罰不屬于重大違法違規的證明文件。行政機關在處理企業上市、新三板掛牌比較謹慎，開具的文件也趨向規范化、格式化。

比如，企業因發票丟失、財務不規范等原因被稅務部門處罰幾百或者幾千元，或者上萬元，如何判斷是否屬于重大處罰呢？在相關行政法規中有一個情節嚴重的加重處罰，一般在行政處罰中適用情節嚴重、造成嚴重后果的，一般即便是行政處罰機關出具不屬于重大違法違規行為，律師也要慎重做出判斷。

對于相關行政處罰中，處罰金額不大，如低于10萬元，未出現情節嚴重的事項，明確為一般行政處罰，或者適用簡易程序的，或者行政處罰并非針對公司主營業務做出的行政處罰，律師一般均可以自行做出判斷。實踐中相關行政處罰機關亦會根據相關法律法規開具屬于一般行政處罰、或者適用簡易程序處罰、或者情節輕微的處罰，該等情況下，律師基本上可以判斷是否屬于重大行政處罰行為。

（二十四）歷史上存在集體企業改制、清理掛靠問題。

1、《城鎮集體所有制企業條例》。

集體企業的職工（代表）大會審議廠長（經理）提交的各項議案，決定企業經營管理的重大問題。

2、《城鎮集體所有制企業、單位清產核資產權界定暫行辦法》（企業產權界定工作小組）。

（1）進行產權界定。

（2）依法審計、資產評估。

（3）產權交易所交易。

（4）產權主體或職工（代表）大會同意。

（5）集體資產管理部門審核認定。

3、《清理甄別“掛靠”集體企業工作的意見》（紅帽子企業）。

（1）按照城鎮集體企業清產核資產權界定的政策規定，對企業現有資產、負債、權益進行認真界定，由各投資方簽署界定文本文件，據此由清產核資機構出具產權界定的法律文件，劃清投資來源或出資人，明確財產歸屬關系。

（2）對經核實為私營或個人性質的企業，由各級清產核資機構出具有關證明材料，工商行政管理、稅務等部門限期辦理變更企業經濟性質和稅務登記。

（二十五）外商投資企業改制為股份有限公司關注要點。

1、《關于設立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規定》（外經貿部令1995年第1號）已設立中外合資經營企業、中外合作經營企業、外資企業（以下簡稱外商投資企業），如申請轉變為公司的，應有最近連續３年的盈利記錄。

2、公司的注冊資本應為在登記注冊機關登記注冊的實收股本總額，公司注冊資本的最低限額為人民幣３千萬元，其中外國股東購買并持有的股份應不低于公司注冊資本的２５％。

3、《關于外國投資者并購境內企業的規定》，2006年10號令第57條，被股權并購境內公司的中國自然人股東，經批準，可繼續作為變更后所設外商投資企業的中方投資者。

4、（原外資企業所得稅法）對生產性外商投資企業，經營期在十年以上的，從開始獲利的年度起，第一年和第二年免征企業所得稅，第三年至第五年減半征收企業所得稅??。外商投資企業實際經營期不滿十年的，應當補繳已免征、減征的企業所得稅稅款。

（二十六）紅籌拆除問題。

1、國家外匯管理局綜合司關于完善外商投資企業外匯資本金支付結匯管理有關業務操作問題的通知（匯綜發[2008]142號）。

外商投資企業資本金結匯所得人民幣資金，應當在政府審批部門批準的經營范圍內使用，除另有規定外，結匯所得人民幣資金不得用于境內股權投資。除外商投資房地產企業外，外商投資企業不得以資本金結匯所得人民幣資金購買非自用境內房地產。外商投資企業以資本金結匯所得人民幣資金用于證券投資，應當按國家有關規定執行。

2、真外資還是假外資（假外資的拆除問題）外匯補登記（非特殊目的公司，不處罰或者處罰金額較小，出具不屬于重大違法違規的證明），零對價格（按照注冊資本轉讓，與稅務機關溝通稅務）。

(1)補稅風險（部分保留外資成分，轉給真外資）。

(2)外匯補登記（特殊目的公司、非特殊目的公司）。

（二十七）社保、公積金的合規性問題。

1、特別要注意的是，《中華人民共和國社會保險法》明確規定，進城務工的農村居民依照該法規定參加社會保險，外國人在中國境內就業的，參照本法規定參加社會保險。

對于企業雇傭的農村戶籍員工，如果其已經參加新型農村社會養老保險、新型農村合作醫療的，用人單位可以不再為員工繳納該險種，但是應該根據該員工在農村參加該險種繳費情況給予補償。

2、企業如果要在新三板掛牌，需要根據《住房公積金管理條例》（2002年修訂）為員工繳納住房公積金，并開具合規證明。對于農村戶籍員工，如果企業已經為其解決食宿問題（如提供員工宿舍、補貼員工租賃房屋的租金等方式），可以瑕疵披露并由大股東兜底承諾。

3、通過人才服務機構代繳社保、公積金可以有效解決公司異地員工繳納社保、公積金問題。

（二十八）勞務派遣的合規性問題。

1、《中華人民共和國勞動合同法(2012修正)》第66條有關勞務派遣員工的使用的規定，勞動合同用工是我國的企業基本用工形式。勞務派遣用工是補充形式，只能在臨時性、輔助性或者替代性的工作崗位上實施。

（1）臨時性工作崗位是指存續時間不超過六個月的崗位；

（2）輔助性工作崗位是指為主營業務崗位提供服務的非主營業務崗位；

（3）替代性工作崗位是指用工單位的勞動者因脫產學習、休假等原因無法工作的一定期間內，可以由其他勞動者替代工作的崗位。

2、《勞務派遣暫行規定》，用工單位決定使用被派遣勞動者的輔助性崗位，應當經職工代表大會或者全體職工討論，提出方案和意見，與工會或者職工代表平等協商確定，并在用工單位內公示。

用工單位應當嚴格控制勞務派遣用工數量，使用的被派遣勞動者數量不得超過其用工總量的10%。

3、其他方式規避（特殊行業）。

案例：廣州卡奴迪路服飾股份有限公司、北京華誼嘉信整合營銷顧問股份有限公司。

（二十九）獨立性問題。

五獨立：即資產獨立、人員獨立、財務獨立、機構獨立、業務獨立。

資產獨立：掛牌公司資產應獨立完整、權屬清晰，控股股東、實際控制人不得占用、支配公司資產或干預公司對資產的經營管理。

人員獨立：掛牌公司人員應獨立于控股股東。掛牌公司的經理人員、財務負責人、營銷負責人和董事會秘書在控股股東單位不得擔任除董事以外的其他職務。控股股東高級管理人員兼任掛牌公司董事的，應保證有足夠的時間和精力承擔掛牌公司的工作。

財務獨立：掛牌公司應按照有關法律、法規的要求建立健全的財務、會計管理制度，獨立核算。控股股東應尊重公司財務的獨立性，不得干預公司的財務、會計活動。

機構獨立：掛牌公司的董事會、監事會及其他內部機構應獨立運作。控股股東及其職能部門與掛牌公司及其職能部門之間沒有上下級關系。控股股東及其下屬機構不得向掛牌公司及其下屬機構下達任何有關掛牌公司經營的計劃和指令，也不得以其他任何形式影響其經營管理的獨立性。

業務獨立：掛牌公司業務應完全獨立于控股股東。控股股東及其下屬的其他單位不應從事與掛牌公司相同或相近的業務。控股股東應采取有效措施避免同業競爭。

（三十）業務與技術的合規性問題。

因為新三板并未對擬掛牌企業提出利潤要求，但是如果擬掛牌企業持續處于虧損狀態，其掛牌的意義不大，一般中介機構也不會鼓勵此類企業到新三板掛牌轉讓。如果企業為了申請政府補貼或者銀行授信貸款或者存在僥幸心理去融資，是完全沒有必要的，企業不但要付出一定的成本，而且隨著新三板規模的擴大，投資人投資成熟，只有優質的企業才會受到投資人青睞。

申請掛牌公司應遵循重要性原則披露與其業務相關的關鍵資源要素，包括：

（1）產品或服務所使用的主要技術。

（2）主要無形資產的取得方式和時間、實際使用情況、使用期限或保護期、最近一期末賬面價值。

（3）取得的業務許可資格或資質情況。

（4）特許經營權（如有）的取得、期限、費用標準。

（5）主要生產設備等重要固定資產使用情況、成新率或尚可使用年限。

（6）員工情況，包括人數、結構等。其中核心技術（業務）人員應披露姓名、年齡、主要業務經歷及職務、現任職務與任期及持有申請掛牌公司的股份情況。核心技術（業務）團隊在近兩年內發生重大變動的，應披露變動情況和原因。

（7）其他體現所屬行業或業態特征的資源要素。（高新技術企業合規問題）。

法律事務解決方案（精選19篇）篇十九

新三板目前審核重點在擬掛牌企業是否如實、詳盡的進行披露，瑕疵披露是可以接受的，尚未有因為存在重大法律問題被勸退的情況，實踐中中介機構主要根據《全國中小企業股份轉讓系統股票掛牌條件適用基本標準指引（試行）》關注以下法律問題：

一、依法設立且存續滿兩年。

（一）依法設立，是指公司依據《公司法》等法律、法規及規章的規定向公司登記機關申請登記，并已取得《企業法人營業執照》。1．公司設立的主體、程序合法、合規。

（1）國有企業需提供相應的國有資產監督管理機構或國務院、地方政府授權的其他部門、機構關于國有股權設置的批復文件。

（2）外商投資企業須提供商務主管部門出具的設立批復文件。

（3）《公司法》修改（2006年1月1日）前設立的股份公司，須取得國務院授權部門或者省級人民政府的批準文件。

律師提示特別關注：

實踐中上新三板的企業多為高新技術企業，很多企業存在國有創業引導基金前期投資的情況。

所以要特別關注國有創投公司投資公司時是否履行相關法律程序。

1、投資時，是否經有權部門履行了決策程序，是否需要國有資產監督管理部門批準。

2、增資擴股時，是否同比例增資，如未同比例增資，是否履行評估備案手續。

3、退出時是否履行了評估備案，是否在產權交易所進行了交易。

2．公司股東的出資合法、合規，出資方式及比例應符合《公司法》相關規定。（1）以實物、知識產權、土地使用權等非貨幣財產出資的，應當評估作價，核實財產，明確權屬，財產權轉移手續辦理完畢。律師提示特別關注：

實踐中上新三板的企業多為高新技術企業，很多企業創立時存在股東以無形資產評估出資的情況。

1、無形資產是否屬于職務發明。

如屬于職務發明，則涉嫌出資不實問題，需要用現金替換無形資產出資。

2、無形資產出資是否與主營業務相關。

實踐中，有些企業創始股東購買與公司主營業務無關的無形資產通過評估出資至公司，但是主營業務從未使用過該無形資產，則該等行為涉嫌出資不實，需要通過現金替換無形資產出資。

3、無形資產出資未過戶至企業。

實踐中，有些企業股東拿無形資產出資至公司，但是并未辦理過戶手續。（2）以國有資產出資的，應遵守有關國有資產評估的規定。（3）公司注冊資本繳足，不存在出資不實情形。

（二）存續兩年是指存續兩個完整的會計。

（三）有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，存續時間可以從有限責任公司成立之日起計算。整體變更不應改變歷史成本計價原則，不應根據資產評估結果進行賬務調整，應以改制基準日經審計的凈資產額為依據折合為股份有限公司股本。申報財務報表最近一期截止日不得早于改制基準日。律師提示特別關注：

1、改制動用資本公積的問題。

大部分情況下的改制，公司注冊資本都會有所提高，由于動用盈余公積和未分配利潤轉增需要繳納所得稅，公司通常更愿意用資本公積轉增股本。但需要注意的是，并非所有資本公積都可以轉增股本，通常只有“資本溢價”可以轉增股本，而像資產評估增值記入的“其他資本公積”、“股權投資準備”，以及“接收捐贈資產”、“外幣資本折算差額”等則不可以轉增股本。

2、改制時所得稅繳納問題。

資本公積轉增股本時不征收個人所得稅；

盈余公積及未分配利潤轉增股本雖然視同利潤分配行為，但法人股東不需要繳納企業所得稅；但是如果法人股東適用的所得稅率高于公司所適用的所得稅率時，法人股東需要補繳所得稅的差額部分。

二、業務明確，具有持續經營能力。

（一）業務明確，是指公司能夠明確、具體地闡述其經營的業務、產品或服務、用途及其商業模式等信息。

（二）公司可同時經營一種或多種業務，每種業務應具有相應的關鍵資源要素，該要素組成應具有投入、處理和產出能力，能夠與商業合同、收入或成本費用等相匹配。

律師提示特別關注：

因為新三板并不未對擬掛牌企業提出利潤要求，但是實踐中掛牌的企業基本上都實現了盈利，實踐中有些企業為了做成盈利而虛構部分業務合同。建議公司不要為了做盈利而虛構合同，得不償失。

1．公司業務如需主管部門審批，應取得相應的資質、許可或特許經營權等。2．公司業務須遵守法律、行政法規和規章的規定，符合國家產業政策以及環保、質量、安全等要求。

（三）持續經營能力，是指公司基于報告期內的生產經營狀況，在可預見的將來，有能力按照既定目標持續經營下去。

1．公司業務在報告期內應有持續的營運記錄，不應僅存在偶發性交易或事項。營運記錄包括現金流量、營業收入、交易客戶、研發費用支出等。

2．公司應按照《企業會計準則》的規定編制并披露報告期內的財務報表，公司不存在《中國注冊會計師審計準則第1324號——持續經營》中列舉的影響其持續經營能力的相關事項，并由具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所出具標準無保留意見的審計報告。

財務報表被出具帶強調事項段的無保留審計意見的，應全文披露審計報告正文以及董事會、監事會和注冊會計師對強調事項的詳細說明，并披露董事會和監事會對審計報告涉及事項的處理情況，說明該事項對公司的影響是否重大、影響是否已經消除、違反公允性的事項是否已予糾正。律師提示特別關注：

實踐中上新三板的企業多為創業型企業，部分企業在報告期存在核定征稅問題。

1、盡快根據會計師的意見調整為查賬征收。

2、規范公司財務管理制度和內控制度。

3．公司不存在依據《公司法》第一百八十一條規定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破產申請。

三、公司治理機制健全，合法規范經營。

（一）公司治理機制健全，是指公司按規定建立股東大會、董事會、監事會和高級管理層（以下簡稱“三會一層”）組成的公司治理架構，制定相應的公司治理制度，并能證明有效運行，保護股東權益。

1．公司依法建立“三會一層”，并按照《公司法》、《非上市公眾公司監督管理辦法》及《非上市公眾公司監管指引第3號—章程必備條款》等規定建立公司治理制度。

2．公司“三會一層”應按照公司治理制度進行規范運作。在報告期內的有限公司階段應遵守《公司法》的相關規定。

3．公司董事會應對報告期內公司治理機制執行情況進行討論、評估。律師提示特別關注：

實踐中擬上新三板的企業公司治理相對較弱，部分企業尚未建立董事會，或者董事會成員主要為家族成員。

1、建議在股改的時候規范公司的三會一層，存在家族成員控制董事會情形的，適當引進公司管理層或者外部董事。

2、重視公司三會治理制度，公司經營應當嚴格按照公司章程等公司制度執行，提早適應掛牌后的信息披露要求。

（二）合法合規經營，是指公司及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員須依法開展經營活動，經營行為合法、合規，不存在重大違法違規行為。1．公司的重大違法違規行為是指公司最近24個月內因違犯國家法律、行政法規、規章的行為，受到刑事處罰或適用重大違法違規情形的行政處罰。

（1）行政處罰是指經濟管理部門對涉及公司經營活動的違法違規行為給予的行政處罰。

（2）重大違法違規情形是指，凡被行政處罰的實施機關給予沒收違法所得、沒收非法財物以上行政處罰的行為，屬于重大違法違規情形，但處罰機關依法認定不屬于的除外；被行政處罰的實施機關給予罰款的行為，除主辦券商和律師能依法合理說明或處罰機關認定該行為不屬于重大違法違規行為的外，都視為重大違法違規情形。

律師提示特別關注：

1、凡是被罰款以上的處罰，均需要處罰機關出具不屬于重大違法違規行為的證明。

2、關注稅務處罰、工商、環保處罰。

3、董監高應當在中國人民銀行征信系統中信用記錄良好，不存在失信行為。

（3）公司最近24個月內不存在涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見的情形。

2．控股股東、實際控制人合法合規，最近24個月內不存在涉及以下情形的重大違法違規行為：

（1）控股股東、實際控制人受刑事處罰；

（2）受到與公司規范經營相關的行政處罰，且情節嚴重；情節嚴重的界定參照前述規定；

（3）涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見。

3．現任董事、監事和高級管理人員應具備和遵守《公司法》規定的任職資格和義務，不應存在最近24個月內受到中國證監會行政處罰或者被采取證券市場禁入措施的情形。

律師提示特別關注：

1、實際控制人、董事、監事、高管人員是否設立過其他公司或者在其他公司擔任該公司法定代表人而該公司可能因為未年檢被吊銷營業執照的情形。（董監高被列入黑名單而不能在擬掛牌企業擔任董監高及法定代表人）。

（三）公司報告期內不應存在股東包括控股股東、實際控制人及其關聯方占用公司資金、資產或其他資源的情形。如有，應在申請掛牌前予以歸還或規范。律師提示特別關注：

報告期內公司股東占用公司資金、資產等情形的，應當及時清理、歸還，并出具規范控股股東占用公司資金的承諾函等。

（四）公司應設有獨立財務部門進行獨立的財務會計核算，相關會計政策能如實反映企業財務狀況、經營成果和現金流量。

四、股權明晰，股票發行和轉讓行為合法合規。

1、是否存在股權代持。

如存在股權代持，核查股權代持的原因，是否存在股權代持協議，并根據實際情況還原股權代持，并要求相關股東簽署不存在股權糾紛的承諾函等。

1、是否存在公務員、事業單位人員持股的情況。

2．申請掛牌前存在國有股權轉讓的情形，應遵守國資管理規定。3．申請掛牌前外商投資企業的股權轉讓應遵守商務部門的規定。

（二）股票發行和轉讓合法合規，是指公司的股票發行和轉讓依法履行必要內部決議、外部審批（如有）程序，股票轉讓須符合限售的規定。1．公司股票發行和轉讓行為合法合規，不存在下列情形：（1）最近36個月內未經法定機關核準，擅自公開或者變相公開發行過證券；（2）違法行為雖然發生在36個月前，目前仍處于持續狀態，但《非上市公眾公司監督管理辦法》實施前形成的股東超200人的股份有限公司經中國證監會確認的除外。

2．公司股票限售安排應符合《公司法》和《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》的有關規定。

（三）在區域股權市場及其他交易市場進行權益轉讓的公司，申請股票在全國股份轉讓系統掛牌前的發行和轉讓等行為應合法合規。

（四）公司的控股子公司或納入合并報表的其他企業的發行和轉讓行為需符合本指引的規定。

五、同業競爭和關聯交易問題。

雖然新三板可以容忍同業競爭和關聯交易的存在，但是。

1、同業競爭如果不能給出合理的解釋，很難被全國股份轉讓系統接受，且全國股份轉讓系統需要實際控制人出具為避免同業競爭采取的措施及做出的承諾，因此，應當避免存在實際控制人同業競爭的問題。

如存在關聯交易，需要論證關聯方交易存在的必要性和持續性，以及減少和規范關聯交易的具體安排。

六、其他有關歷史上出資不規范的情形。

1、歷史上增資存在代驗資問題或者涉嫌抽逃出資情形。

對于擬掛牌企業歷史上存在代驗資的問題，應當由相關股東按照出資比例補足，不應當再繼續采用掛賬方式處理。

（一）非上市公眾公司相關法規1.1非上市公眾公司監督管理辦法。

（二）全國中小企業股份轉讓系統業務規則及適用標準2.1全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）。

2.2全國中小企業股份轉讓系統股票掛牌條件適用基本標準指引（試行）。

（三）全國中小企業股份轉讓系統業務規則實施細則。

3.1全國中小企業股份轉讓系統主辦券商推薦業務規定（試行）3.2全國中小企業股份轉讓系統投資者適當性管理細則（試行）3.3全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則（試行）3.4全國中小企業股份轉讓系統主辦券商管理細則（試行）。

（四）全國中小企業股份轉讓系統定向發行規定。

（一）非上市公眾公司相關法規1.1非上市公眾公司監督管理辦法。

（二）全國中小企業股份轉讓系統業務規則及適用標準2.1全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）。

2.2全國中小企業股份轉讓系統股票掛牌條件適用基本標準指引（試行）。

（三）全國中小企業股份轉讓系統業務規則實施細則。

3.1全國中小企業股份轉讓系統主辦券商推薦業務規定（試行）3.2全國中小企業股份轉讓系統投資者適當性管理細則（試行）3.3全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則（試行）3.4全國中小企業股份轉讓系統主辦券商管理細則（試行）。

（四）全國中小企業股份轉讓系統定向發行規定。

(五)全國中小企業股份轉讓系統業務指引。

5.1全國中小企業股份轉讓系統公開轉讓說明書內容與格式指引（試行）5.2全國中小企業股份轉讓系統掛牌申請文件內容與格式指引（試行）5.3全國中小企業股份轉讓系統主辦券商盡職調查工作指引（試行）5.4全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司報告內容與格式指引（試行）。

（六）申報材料、年費。

6.1《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司股票公開轉讓特別風險揭示書》必備條款。

6.2關于收取掛牌公司掛牌年費的通知。

6.3全國中小企業股份轉讓系統申請材料接收須知。