公司是經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的主體，它對(duì)社會(huì)的發(fā)展和進(jìn)步起著重要的推動(dòng)作用。以下是小編為大家整理的一些成功的員工培訓(xùn)和發(fā)展計(jì)劃的案例和經(jīng)驗(yàn)，希望對(duì)大家有所幫助。

公司兼并方案（通用17篇）篇一

自20xx年我參加工作以來，一直沒有停止對(duì)先進(jìn)管理理念的探索；但相比理念而言，我更深深感到：企業(yè)更急需的是將先進(jìn)理念轉(zhuǎn)化為實(shí)務(wù)，進(jìn)而提高企業(yè)運(yùn)營(yíng)的效率。

一、建立、健全企業(yè)管理規(guī)章制度。

只要仔細(xì)觀察我們會(huì)發(fā)現(xiàn)，那些成功的知名企業(yè)(比如海爾等)用制度管人，按制度辦事是這些成功企業(yè)的共同特點(diǎn)。建立健全科學(xué)化、規(guī)范化且有很好可操作性的管理制度是企業(yè)必不可少的軟件設(shè)施，也是企業(yè)得以正常運(yùn)轉(zhuǎn)的基石。

二、堅(jiān)決的執(zhí)行力。

很多企業(yè)在實(shí)際操作中發(fā)現(xiàn)，企業(yè)建立健全了相關(guān)和理規(guī)章制度，而且制度比較細(xì)化，也有很好的可操作性，開始實(shí)施的時(shí)候制度確實(shí)起到了相應(yīng)的作用，但是一段時(shí)間后感覺制度就不存在了，沒有人遵守，也沒有人監(jiān)督執(zhí)行了。最終回到了沒有建立制度這之前的狀況，其實(shí)最根本的原因是企業(yè)沒有堅(jiān)決的執(zhí)行力，缺少監(jiān)督、執(zhí)行的人，沒有人愿意去做惡人，執(zhí)行制度時(shí)一再遷就，致使制度最終逐漸弱化、消失。

假設(shè)公司規(guī)定辦公室區(qū)域不允許抽煙、員工上班一律穿著工裝佩戴工牌，那就必須指定人員每日作監(jiān)督檢查，發(fā)現(xiàn)違章即作相應(yīng)經(jīng)濟(jì)處罰并作公布、通報(bào)，此項(xiàng)工作不能間斷，必須長(zhǎng)久持續(xù)下去。每一個(gè)經(jīng)討論后決定成文并組織實(shí)施的制度都必須有這樣堅(jiān)決的執(zhí)行力，久而久之，企業(yè)會(huì)形成一種制度文化，當(dāng)再有新的制度要實(shí)施時(shí)，員工會(huì)非常自覺的遵守執(zhí)行，新員工進(jìn)入公司也會(huì)很快融入到企業(yè)的制度化管理中，如果沒有堅(jiān)決的執(zhí)行力，企業(yè)就難做到科學(xué)化、規(guī)范化和管理。

三、明確崗位責(zé)、權(quán)，形成崗位責(zé)任制。

我們有時(shí)會(huì)發(fā)現(xiàn)，當(dāng)某一件事在實(shí)施過程中出了問題了，想找責(zé)任人時(shí)，好像參與的人都有責(zé)任，又好像參與的每一個(gè)人都沒有責(zé)任，實(shí)際上是“集體負(fù)責(zé)=集體免責(zé)”的現(xiàn)象。企業(yè)如果沒有明確崗位責(zé)、權(quán)，形成崗位責(zé)任制，這種現(xiàn)象就會(huì)時(shí)有發(fā)生，企業(yè)整體管理水平很難提高，增加了企業(yè)員工不作為的風(fēng)險(xiǎn)。因此，建議對(duì)企業(yè)的每一個(gè)工作崗位進(jìn)行工作分析，作崗位描述，明確崗位責(zé)、權(quán)，形成崗位責(zé)任制。如沒有明確責(zé)任就無所謂負(fù)責(zé)，無所謂負(fù)責(zé)就沒有工作績(jī)效目標(biāo)，也就沒有工作壓力，沒有工作動(dòng)力，開展工作就更談不上效率了，工作常會(huì)發(fā)生重復(fù)、遺漏、推諉現(xiàn)象，也使員工容易產(chǎn)生挫折感。

同時(shí)，明確崗位責(zé)、權(quán)，形成崗位責(zé)任制，可以為企業(yè)定崗、定編，確定科學(xué)合理的薪酬制度提供良好的依據(jù)，另一方面，從而可以使公司各部門的工作分配、工作銜接和工作流程更加順暢。

八、四、建立完善人事后勤檔案。

每家企業(yè)上至決策成立，下至吃喝拉撒，都需要人的管理，怎么如何科學(xué)管理是我們企業(yè)一直探討的話題，我覺得從以下入手：

1、針對(duì)管理中存在的薄弱環(huán)節(jié)，規(guī)范工作流程，制定和完善各項(xiàng)管理制度，并加強(qiáng)督促與執(zhí)行力度。將服務(wù)的觀念和意識(shí)，以實(shí)際行動(dòng)帶到后勤保障工作的實(shí)際開展中去。在后勤工作順利開展的同時(shí)加強(qiáng)與周圍同事的交流和溝通，學(xué)習(xí)優(yōu)秀的好的工作態(tài)度和工作方法，查漏補(bǔ)缺，加強(qiáng)交流增進(jìn)彼此共同進(jìn)步，提高部門自身的工作效率和管理質(zhì)量，后勤工作方面的主要措施是：

（1）、嚴(yán)格按照崗位職責(zé)對(duì)后勤工作的各項(xiàng)要求，增強(qiáng)服務(wù)意識(shí)，提高服務(wù)質(zhì)量。

（2）、認(rèn)真落實(shí)公司的各項(xiàng)規(guī)章制度。樹立為公司全體員工服務(wù)的思想，不斷提高職業(yè)道德水準(zhǔn)。

2、嚴(yán)格控制各項(xiàng)管理費(fèi)用，完善并執(zhí)行費(fèi)用審批流程，嚴(yán)格按預(yù)算執(zhí)行。

（1）、對(duì)辦公用品及辦公固定資產(chǎn)的購(gòu)進(jìn)、領(lǐng)出，做好領(lǐng)用和購(gòu)進(jìn)的記錄登記，做到記錄清晰，查閱明了。

（2）、定期和不定期對(duì)庫(kù)存進(jìn)行盤點(diǎn)，做到物品管理合領(lǐng)用帳物相符。

（3）、無論辦公固定資產(chǎn)還是辦公消耗品，均形成檔案，物品的入庫(kù)、出庫(kù)嚴(yán)格登記手續(xù)。

（4）、庫(kù)存辦公用品的種類和數(shù)量要合理控制，常用，易耗、便于保管和批量采購(gòu)的辦公用品可適量庫(kù)存，要避免不必要的庫(kù)存和積壓，確保供應(yīng)好、周轉(zhuǎn)快、消耗低、費(fèi)用省。

3、做好后勤常規(guī)服務(wù)工作。

（1）、每月做好對(duì)辦公用品的發(fā)放，調(diào)查及了解各申購(gòu)部門對(duì)申購(gòu)用品的發(fā)放和使用情況，保障公司全體員工工作順利開展。

（2）、公司財(cái)產(chǎn)及實(shí)體物品管理。包括公司辦公區(qū)域內(nèi)的所有公共財(cái)物和辦公區(qū)域外環(huán)境區(qū)域內(nèi)的財(cái)物，定期或不定期對(duì)這些財(cái)務(wù)進(jìn)行檢查了解這些物品的使用情況和所處位置，做到心中有數(shù)。對(duì)日常工作和使用中損壞的財(cái)物進(jìn)行清點(diǎn)和統(tǒng)計(jì)，適時(shí)進(jìn)行維修、維護(hù)，以節(jié)約為根本，做好物品的循環(huán)及可持續(xù)利用。

（3）、對(duì)公司員工的管理。人力資源管理將作為一種重要的資源加以開發(fā)、利用和管理，重點(diǎn)是開發(fā)人的潛能、激發(fā)人的活力，使員工能積極主動(dòng)地創(chuàng)造性的開展工作，對(duì)于企業(yè)管理者來說，要求管理人員在工作中充分的發(fā)揮承上啟下、上通下達(dá)的紐帶作用幫助企業(yè)處理和協(xié)調(diào)各種關(guān)系，使員工在心里形成以廠為家的情節(jié)，好的給與獎(jiǎng)勵(lì)，錯(cuò)的給與批評(píng)，賞罰分明，在企業(yè)有基礎(chǔ)的給與員工之福利，保險(xiǎn)、單休是現(xiàn)在中小企業(yè)正規(guī)化的途徑，以此作為福利，來溫暖員工，減少流失率，使企業(yè)走上正規(guī)的軌道上，對(duì)員工實(shí)行一種創(chuàng)造理想的氛圍，為員工做好職業(yè)規(guī)劃，通過實(shí)踐，來進(jìn)行不斷地培訓(xùn)，體現(xiàn)個(gè)人價(jià)值，促使員工將企業(yè)的成功當(dāng)成自己的義務(wù)，從而提高員工個(gè)人和企業(yè)整體業(yè)績(jī)。

（4）、對(duì)公司的值班、門衛(wèi)、安全防護(hù)工作。對(duì)公司聘請(qǐng)的安保人員值班情況進(jìn)行詢問，了解公司夜間和節(jié)假日保衛(wèi)安全工作情況。對(duì)于出現(xiàn)的問題及時(shí)發(fā)現(xiàn)及時(shí)處理。注意保衛(wèi)休息值班室和日常工作區(qū)衛(wèi)生內(nèi)務(wù)情況。逐步建立值班登記和會(huì)客登記制度，避免閑雜人員隨意出入，特別是夜間和節(jié)假日更要注意防火、防盜、水電安全使用的情況，做到安全第一。

5、隨時(shí)了解和處理各種突發(fā)事件和情況，在了解實(shí)際情況后向全體員工進(jìn)行告知。

6、完成公司出現(xiàn)、領(lǐng)導(dǎo)交辦、公司員工需要及時(shí)處理的一些臨時(shí)性工作。

五、做好人事管理制度。

我到恩樂入職，只填寫了一張入職表，由此看來我們企業(yè)完整的人力資源制度，并沒有，其實(shí)員工員工檔案從求職開始（求職登記表——考核登記表（公司七日考核）——正式員工入職登記表——員工身份證、學(xué)歷等證件——月度員工考核表）構(gòu)成，公司應(yīng)將其完善，其實(shí)員工入廠時(shí)，公司應(yīng)該具有一本完整的員工手冊(cè)，作為入廠前的培訓(xùn)和指導(dǎo)，其目的是讓新來員工能全面深入得了解公司的運(yùn)作體系，崗位職責(zé)，明確的知道，什么是該做的，什么是不該做的，自己在這個(gè)崗位上要做什么？怎么做？在公司中需要遵守那些制度，？怎樣的事違規(guī)？違規(guī)的處罰又是什么？在薪酬方面，除了基本工資還有哪些待遇？企業(yè)里不光有罰款，獎(jiǎng)金是如何評(píng)估、核算和發(fā)放。也就是說新入職的員工，都是盲只，即使上崗了，也一時(shí)難以融入到團(tuán)隊(duì)的正常作業(yè)中，因?yàn)樗ù罅康臅r(shí)間去適應(yīng)和咨詢，從老員工哪里對(duì)其也得側(cè)面了解，人的素質(zhì)和修為都是有高低的，所以他們對(duì)新員工的陳訴往往眾說不一，或一知半解，甚至個(gè)別的員工還會(huì)惡意中傷公司形象，照成人員流失，所以建立員工日常考核檔案，至關(guān)重要，就像信用卡的信用額度一樣，評(píng)估越好，得到越多，還有例如公司工裝需要扣款，以什么為標(biāo)準(zhǔn)，扣多少都需要用一套整體的制度約束大家，使大家一目了然，對(duì)企業(yè)的規(guī)章制度，加深印象，現(xiàn)在企業(yè)的制度不是規(guī)范，這也是重中之重。

七、企業(yè)文化建設(shè)——以“心”留人。

關(guān)于企業(yè)文化，通過觀察大量成功的企業(yè)我們會(huì)得到一個(gè)結(jié)論，企業(yè)文化是企業(yè)的靈魂，內(nèi)聚人心，外樹形象。企業(yè)文化是一個(gè)多元素的問題，而在行政人事方面我則認(rèn)為是：以人為本。

我期望公司能建立一個(gè)良好的企業(yè)文化平臺(tái)，將留心作為公司的人本追求。留人不是目的，留心才是根本，人在心離，離心離德，只空留一具軀殼，表現(xiàn)在工作上不是得過且過就是心不在焉，不是事不關(guān)已就是不聞不問，更有甚者損公肥私。人在心在，同心同德，能和企業(yè)共守一份心靈的'契約，彼此信任，表現(xiàn)在工作上能真正自動(dòng)自發(fā)地努力，能心懷感激地工作，能無怨無悔地投入。心在人離，心存感念，身在他處也能想念公司，關(guān)注公司、支持公司、宣傳公司。公司留人，通過留心來留人，公司以事業(yè)來留心，以待遇留心，以感情留心，以誠(chéng)留心，以心留心。

鑒于以上存在的問題，應(yīng)對(duì)如下：

1、格局公司實(shí)際情況，制定行之有效的廠規(guī)廠紀(jì)。

2、建立科學(xué)有效的組織架構(gòu)，并張貼公布。

3、對(duì)辦公區(qū)。工作區(qū)。休息區(qū)做一次全面的清掃。

4、制定生產(chǎn)區(qū)域操作規(guī)章，并劃分衛(wèi)生、工作責(zé)任區(qū)。

5、對(duì)庫(kù)存再做一次詳細(xì)清點(diǎn)，報(bào)辦公室和財(cái)務(wù)核查，并督促采購(gòu)部門，對(duì)清理出的廢料。雜物庫(kù)存品進(jìn)行調(diào)換合清理。

落實(shí)、評(píng)估考核等等，把公司想要的結(jié)果，每月用數(shù)字的形式真是的反映出來。

7、我們的管理制度，必須結(jié)合公司實(shí)際情況酌情而定，它是以公司的章程指導(dǎo)下涵蓋一下制度，各部門個(gè)專職人員崗位職責(zé)、職能部門工作描述，員工考勤制度、值班制度等。使我們的工作有章可循，秩序井然，在無形中形成獨(dú)特的企業(yè)文化，增強(qiáng)員工的責(zé)任感和凝聚力，把公司的形象和業(yè)績(jī)推上一個(gè)嶄新的高度。

公司兼并方案（通用17篇）篇二

通過公開招聘，為公司選拔優(yōu)秀的業(yè)務(wù)骨干和急需人才，推進(jìn)公司建立起能上能下、能進(jìn)能出、有效激勵(lì)、嚴(yán)格監(jiān)督、競(jìng)爭(zhēng)擇優(yōu)、充滿活力的選人用人機(jī)制。在公開招聘工作中，要堅(jiān)持以下原則：

（一）德才兼?zhèn)湓瓌t。公開招聘要堅(jiān)持德才兼?zhèn)涞倪x人標(biāo)準(zhǔn)，在考察應(yīng)聘者知識(shí)素養(yǎng)、業(yè)務(wù)水平、能力才干的同時(shí)，也要注重考察應(yīng)聘者的道德修養(yǎng)、思想品質(zhì)和工作作風(fēng)。

（二）公平公正原則。嚴(yán)格執(zhí)行公開招聘工作紀(jì)律，確保信息發(fā)布及時(shí)、公開，在招聘環(huán)境、招聘程序、招聘標(biāo)準(zhǔn)等方面，為應(yīng)聘者提供透明、平等、公正的競(jìng)爭(zhēng)機(jī)會(huì)。

（三）競(jìng)爭(zhēng)擇優(yōu)原則。依據(jù)招聘崗位對(duì)應(yīng)聘者在能力素質(zhì)、性格特質(zhì)、團(tuán)隊(duì)精神等方面的要求，通過筆試、面試等競(jìng)爭(zhēng)方式，選拔出適合崗位要求的優(yōu)秀人才。

公司成立公開招聘工作領(lǐng)導(dǎo)小組（以下簡(jiǎn)稱“領(lǐng)導(dǎo)小組”），負(fù)責(zé)審定公司公開招聘工作策和方案，指導(dǎo)方案的執(zhí)行和重大策的解釋，并對(duì)公開招聘工作結(jié)果進(jìn)行決策。

領(lǐng)導(dǎo)小組下設(shè)辦公室，負(fù)責(zé)公開招聘工作的策解釋和方案的具體組織實(shí)施，辦公室設(shè)在公司人力資源部。

招聘崗位見《公開招聘崗位列表》，招聘崗位的具體職責(zé)、上崗條件等詳細(xì)信息在《公司公開招聘崗位信息表》中公布。

（一）面向系統(tǒng)內(nèi)公開招聘的人員范圍是：()與公司各分公司或集團(tuán)公司所轄各級(jí)企事業(yè)單位公司簽訂勞動(dòng)合同的在崗員工。

（二）面向社會(huì)公開招聘的人員范圍是：除應(yīng)屆畢業(yè)生外的其他社會(huì)人員。

（一）遵紀(jì)守法，具有良好的治素質(zhì)和思想道德品質(zhì)；熱愛公司事業(yè)，認(rèn)同公司發(fā)展的理念與模式；有強(qiáng)烈的事業(yè)心和責(zé)任感。

（二）應(yīng)聘部門總經(jīng)理、副總經(jīng)理、科主任領(lǐng)導(dǎo)序列崗位的，年齡一般在40周歲以下（1971年12月31日后出生），其中：現(xiàn)任正領(lǐng)導(dǎo)的，年齡可放寬至45周歲以下（1966年12月31日后出生）；應(yīng)聘管理序列、技術(shù)序列崗位的，年齡一般在35周歲以下（1976年12月31日后出生）。

（三）學(xué)歷原則上為國(guó)民教育系列本科及以上。

（四）應(yīng)聘人員原則上應(yīng)具有5年以上管理或相關(guān)工作經(jīng)驗(yàn)。其中社會(huì)人員5年以上的`工作經(jīng)驗(yàn)當(dāng)中，須具有3年以上與招聘崗位相關(guān)的工作經(jīng)驗(yàn)。

（五）領(lǐng)導(dǎo)序列崗位任職或工作年限要求如下：

1.申報(bào)部門總經(jīng)理崗位的人員，應(yīng)為現(xiàn)任正及相當(dāng)職務(wù)的人員，或任職滿三年的副及相當(dāng)職務(wù)的人員。

2.申報(bào)部門副總經(jīng)理崗位的人員，應(yīng)為現(xiàn)任副及相當(dāng)職務(wù)的人員，或任職滿三年的正及相當(dāng)職務(wù)的人員，或從事管理工作滿八年的人員。

3.申報(bào)科主任的人員，應(yīng)為現(xiàn)任正的人員，或任職滿三年的副人員，或從事管理或技術(shù)工作滿五年的人員。

（六）招聘崗位的具體要求和其他條件見《公司公開招聘崗位信息表》。

（七）應(yīng)聘人員的任職和工作年限計(jì)算時(shí)間截止到20xx年12月31日。

（八）對(duì)于有特殊需要的崗位，經(jīng)領(lǐng)導(dǎo)小組審核批準(zhǔn)，可對(duì)應(yīng)聘人員的年齡、學(xué)歷、工作年限適當(dāng)放寬。

（一）系統(tǒng)內(nèi)招聘信息通過《xx報(bào)》、集團(tuán)公司及公司辦公網(wǎng)公布。

（二）社會(huì)招聘公告通過網(wǎng)、《xx報(bào)》、公司門戶網(wǎng)站公布。

（一）報(bào)名。

在網(wǎng)設(shè)置電子報(bào)名系統(tǒng)，分“系統(tǒng)內(nèi)招聘”和“社會(huì)招聘”兩個(gè)報(bào)名方法，應(yīng)聘人員須進(jìn)入電子報(bào)名系統(tǒng)相應(yīng)入口報(bào)名，且每個(gè)應(yīng)聘人員限報(bào)一個(gè)崗位。

（二）資格審查和簡(jiǎn)歷篩選。

對(duì)于系統(tǒng)內(nèi)人員，公開招聘工作辦公室根據(jù)報(bào)名條件對(duì)應(yīng)聘者進(jìn)行資格審查，審查通過后，統(tǒng)一征求其所在單位意見；對(duì)于社會(huì)人員，招聘工作辦公室在審查報(bào)名條件的基礎(chǔ)上，按照一定比例篩選簡(jiǎn)歷。

（三）筆試。

筆試內(nèi)容為綜合素質(zhì)測(cè)試，主要考察應(yīng)聘者邏輯推理能力、資料分析能力、公文處理能力和公文寫作能力。筆試由專業(yè)機(jī)構(gòu)統(tǒng)一命題、閱卷和組織，在報(bào)名人數(shù)較多的省份可設(shè)立分考場(chǎng)。

（四）第一次面試。

由專業(yè)機(jī)構(gòu)派面試官主持，主要考察應(yīng)聘者團(tuán)隊(duì)合作意識(shí)、應(yīng)變能力、語(yǔ)言表達(dá)能力、綜合分析能力，面試成績(jī)由專業(yè)機(jī)構(gòu)面試官給出。在入圍第一次面試人數(shù)較多的省份或地區(qū)可設(shè)立面試點(diǎn)。

（五）管理能力測(cè)評(píng)。

入圍領(lǐng)導(dǎo)序列崗位第二次面試的應(yīng)聘人員，須參加管理能力測(cè)評(píng)。由專業(yè)機(jī)構(gòu)組織，并提供測(cè)評(píng)報(bào)告，主要考察應(yīng)聘者管理素質(zhì)、管理技能和管理風(fēng)格。

（六）第二次面試。

主要考察應(yīng)聘者的應(yīng)聘動(dòng)機(jī)、對(duì)應(yīng)聘崗位的認(rèn)識(shí)、能崗匹配程度。根據(jù)不同崗位，組成相應(yīng)的考核小組，負(fù)責(zé)面試和評(píng)分。面試地點(diǎn)設(shè)在公司。

（七）聘用人選確定。

根據(jù)筆試、第一次面試和第二次面試成績(jī)，由公開招聘工作辦公室按最終成績(jī)排序后，與用人部門確定擬聘人選，提交領(lǐng)導(dǎo)小組審查，確定聘用人選。

（八）體檢。

聘用人選在指定醫(yī)院進(jìn)行體檢，患有影響履行崗位職責(zé)疾病的，取消聘用資格。

（九）考察。

應(yīng)聘部門總經(jīng)理、副總經(jīng)理和科主任領(lǐng)導(dǎo)序列崗位且涉及提任的，按照企業(yè)干部選拔任用的有關(guān)規(guī)定，由人力資源部門負(fù)責(zé)組織考察、公示。

（十）聘用。

系統(tǒng)內(nèi)聘用人選，先交流至公司工作一年，進(jìn)一步考察其實(shí)際工作能力，一年期滿考察合格的，辦理正式聘用手續(xù)。

社會(huì)聘用人選，先簽訂一年期勞動(dòng)合同，并約定一個(gè)月試用期，試用不合格的，直接解除合同。合同期滿且符合崗位要求的，再續(xù)簽勞動(dòng)合同。

聘用人員履行正式聘用手續(xù)后，即按所聘崗位兌現(xiàn)相應(yīng)薪酬。對(duì)于京外人員，不承諾解決戶口進(jìn)京和住房問題。

公司公開招聘工作于20xx年12月26日啟動(dòng)，20xx年3月7日前完成。

（一）20xx年12月13日起，下發(fā)公開招聘文件，發(fā)布公開招聘廣告。

（二）20xx年12月30日-20xx年3月29日，接受應(yīng)聘人員報(bào)名。

（三）20xx年3月30日-5月2日，進(jìn)行應(yīng)聘人員資格審查和簡(jiǎn)歷篩選。

（四）20xx年5月4日，組織開展應(yīng)聘人員筆試。

（五）20xx年5月10日-5月16日，組織開展第一次面試。

（六）20xx年5月18日-5月24日，組織領(lǐng)導(dǎo)崗位應(yīng)聘人員管理能力測(cè)評(píng)和第二次面試，領(lǐng)導(dǎo)小組確定聘任人選。

（七）20xx年5月25日-6月6日，組織科主任、管理及技術(shù)序列崗位應(yīng)聘人員第二次面試，領(lǐng)導(dǎo)小組確定聘任（用）人選。

具體時(shí)間安排見網(wǎng)站公告。

（一）各部門要積極配合做好招聘的組織工作，切實(shí)維護(hù)好正常的工作秩序。要嚴(yán)格堅(jiān)持好中選優(yōu)、寧缺勿濫的原則，切實(shí)把好公開招聘的選人關(guān)，為圓滿完成公開招聘任務(wù)創(chuàng)造條件。

（二）各分公司要從打造強(qiáng)大的戰(zhàn)略高度，重視和支持公開招聘工作，要將本方案精神向全體員工傳達(dá)，積極支持和鼓勵(lì)符合條件的員工報(bào)名，為輸送優(yōu)秀人才。

（三）廣大員工要珍惜這次鍛煉和提高自己的機(jī)會(huì)，積極準(zhǔn)備，踴躍參加。同時(shí)，不能因?yàn)閰⒓诱衅福绊懻５膷徫还ぷ鳌＝處煿_招聘工作的情況匯報(bào)超市人力資源部招聘工作總結(jié)事業(yè)單位公開招聘工作自查報(bào)告。

公司兼并方案（通用17篇）篇三

為積極響應(yīng)政府及相關(guān)主管部門關(guān)于開展全省安全生產(chǎn)大檢查的'工作安排，提升全縣道路運(yùn)輸安全生產(chǎn)水平，推進(jìn)道路運(yùn)輸安全，認(rèn)真執(zhí)行“全省安全生產(chǎn)大檢查”活動(dòng)，結(jié)合我司道路運(yùn)輸安全生產(chǎn)的實(shí)際，決定從20xx年9月對(duì)我司所屬車輛開展自查自糾工作，制定本實(shí)施方案：

一、指導(dǎo)思想堅(jiān)持“安全第一、預(yù)防為主、綜合治理”的安全生產(chǎn)工作方針，按照省道路旅客運(yùn)輸“五個(gè)嚴(yán)禁”和州“八個(gè)嚴(yán)禁”、“十個(gè)一律”的要求，全面排查整治安全生產(chǎn)隱患，切實(shí)解決整治安全生產(chǎn)中存在的問題，有效防范和堅(jiān)決遏制重特大事故的發(fā)生，使安全生產(chǎn)形勢(shì)持續(xù)穩(wěn)定好轉(zhuǎn)。

二、組織領(lǐng)導(dǎo)為切實(shí)組織落實(shí)好此次自糾自查工作，公司成立工作領(lǐng)導(dǎo)小組。檢查內(nèi)容：1、對(duì)所有客車車輛從業(yè)資格、駕駛員資質(zhì)等相關(guān)手續(xù)進(jìn)行排查。2、車輛技術(shù)狀況是否完好，是否按時(shí)進(jìn)行二級(jí)維護(hù)和例檢。3、安全生產(chǎn)設(shè)施、設(shè)備完好情況及日常管理維護(hù)、保養(yǎng)情況。4、對(duì)從業(yè)人員及駕駛?cè)藛T安全教育培訓(xùn)情況；5、加大gps動(dòng)態(tài)監(jiān)控，加大路檢路查工作，排查重點(diǎn)線路、路段是否存在重大隱患。6、安全生產(chǎn)管理制度建立情況。結(jié)合公司實(shí)際，采取多種方式對(duì)“自糾自查”行動(dòng)做好宣傳發(fā)動(dòng)工作。統(tǒng)籌安排各項(xiàng)工作的實(shí)施，全面推進(jìn)“自糾自查”行動(dòng)各項(xiàng)工作的落實(shí)。

三、

1、嚴(yán)格執(zhí)行駕駛員準(zhǔn)入考核制度，嚴(yán)格錄用三年無重特大交通事故、有相應(yīng)駕齡資歷、持有客運(yùn)車輛資格證書、身體健康的駕駛?cè)耍粐?yán)格錄用服務(wù)態(tài)度較好，品學(xué)兼優(yōu)的乘務(wù)員，待培訓(xùn)合格持證上崗。

2、清理客運(yùn)車輛技術(shù)檔案，駕駛員檔案是否規(guī)范、齊全、有效，駕駛員各種證件是否齊全有效，車輛等級(jí)評(píng)定、二級(jí)維護(hù)、保險(xiǎn)等是否按時(shí)間完善。

3、重點(diǎn)檢查車輛技術(shù)狀況，剎車、轉(zhuǎn)向是否靈活有效，車輛電路老化和輪胎磨損情況，車輛大燈、轉(zhuǎn)向燈、剎車燈是否有效；車輛是否配有一定量的滅火器及防滑設(shè)施；完善車輛日常安全檢查和維護(hù)制度，明確專人對(duì)二級(jí)維護(hù)維修質(zhì)量進(jìn)行監(jiān)督，檢查強(qiáng)制二級(jí)維護(hù)制度是否得到有效落實(shí)，與符號(hào)資質(zhì)的維修單位簽訂維修合同，清查不按規(guī)定項(xiàng)目維護(hù)、漏項(xiàng)維護(hù)或只收費(fèi)不維護(hù)行為；嚴(yán)格落實(shí)鄉(xiāng)下趕場(chǎng)車輛每日自檢自查工作，是否認(rèn)真填寫“安全行車日志”。

4、深入開展安全教育、要對(duì)從業(yè)人員進(jìn)行全面的安全教育，要把教育貫穿于日常工作之中，同時(shí)要定期組織駕、乘人員的安全培訓(xùn)教育學(xué)習(xí)，真正從思想上認(rèn)識(shí)到“安全責(zé)任重于泰山”的真正含義，提高安全管理水平。監(jiān)督駕駛員嚴(yán)禁以任何借口超員、超速及超出行政許可線路經(jīng)營(yíng)，嚴(yán)禁酒后駕車和疲勞駕駛，嚴(yán)禁將車交給其他未經(jīng)公司核準(zhǔn)的駕駛員駕駛，對(duì)作風(fēng)差、安全觀念淡薄、紀(jì)律渙散、違章操作的駕駛員、乘務(wù)員要停止其從事運(yùn)輸工作。還要與司乘人員簽訂《安全責(zé)任狀》，并且要讓司乘人員熟知責(zé)任狀的內(nèi)容。對(duì)違法違章駕駛員公司將作出嚴(yán)格處理。

5、加強(qiáng)gps衛(wèi)星定位動(dòng)態(tài)監(jiān)管，查處違法經(jīng)營(yíng)行為，嚴(yán)格管理客運(yùn)車輛運(yùn)行線路、發(fā)班時(shí)間、發(fā)班地點(diǎn)，嚴(yán)禁串線經(jīng)營(yíng)、不按規(guī)定時(shí)間、指定地點(diǎn)發(fā)、爭(zhēng)搶客源，嚴(yán)禁堵車壟斷線路，私自開辟線路及未經(jīng)驗(yàn)收的禁運(yùn)線上拉客營(yíng)運(yùn)；要加大路面安全檢查的力度，在路檢路查中查看重點(diǎn)路段，嚴(yán)厲查處違章車輛、駕駛員的違法行為；嚴(yán)查易燃、易爆、腐蝕、禁運(yùn)物口、人貨混裝及超員超速，發(fā)現(xiàn)及時(shí)糾正從業(yè)人員的違法、違規(guī)、違章行為，并對(duì)嚴(yán)重的進(jìn)行限期整改。

6、強(qiáng)化企業(yè)的安全監(jiān)管，全面落實(shí)安全生產(chǎn)主體責(zé)任，完善安全管理機(jī)構(gòu)、配備專職安全管理人員,完善、健全各種規(guī)章制度、安全操作規(guī)程,對(duì)安全工作實(shí)施目標(biāo)管理。第三階段：總結(jié)完善階段（8月份）對(duì)本公司在“自糾自查”行動(dòng)中各項(xiàng)工作進(jìn)行全面總結(jié)。對(duì)突出的各項(xiàng)安全隱患進(jìn)行整改。

四、工作要求：（一）加強(qiáng)組織領(lǐng)導(dǎo)。公司“自糾自查”領(lǐng)導(dǎo)小組要明確工作任務(wù)，各負(fù)其責(zé)，各謀其位，切實(shí)將工作做實(shí)，努力夯實(shí)公司管理基礎(chǔ)。（二）注重活動(dòng)效果。根據(jù)安全管理存在的突出問題和薄弱環(huán)節(jié)，抓住重點(diǎn)，深化措施，確保各項(xiàng)工作取得明顯成效。（三）加強(qiáng)宣傳和信息報(bào)送。做好活動(dòng)的宣傳工作，加強(qiáng)輿論引導(dǎo)，構(gòu)建良好的活動(dòng)氛圍。

公司兼并方案（通用17篇）篇四

近幾年來，鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)的發(fā)展迅猛，已成為縣域經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)的主體和發(fā)展的亮點(diǎn)，成為地方財(cái)政收入的主要來源，成為吸納農(nóng)村富余勞動(dòng)力和國(guó)企下崗職工的主要渠道。鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)融資難，既受鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)自身缺陷的影響，又受客觀外部因素的制約。

鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)融資難的原因來自三個(gè)方面：從鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)自身來看，規(guī)模小、發(fā)展層次低，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、信用狀況不佳及財(cái)務(wù)管理不規(guī)范，是其融資難的根本原因，具體表現(xiàn)在鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)生產(chǎn)結(jié)構(gòu)不合理，導(dǎo)致金融機(jī)構(gòu)不敢盲目投放資金；缺乏健全的財(cái)務(wù)制度、管理制度，大多鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)失真以及不少鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)信用觀念淡薄，地方保護(hù)主義嚴(yán)重，逃廢銀行債務(wù)現(xiàn)象嚴(yán)重。從金融部門來看，金融機(jī)構(gòu)認(rèn)識(shí)上的偏差、貸款審批權(quán)限上收、授信準(zhǔn)入條件以及信貸激勵(lì)和約束的不對(duì)稱問題，也是鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)貸款難的重要原因。而從社會(huì)環(huán)境來看，缺乏有效的社會(huì)擔(dān)保體系和對(duì)鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)強(qiáng)有力的政策支持，成為造成鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)融資難的一個(gè)不容忽視的原因。

解決鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)融資難，需要從五個(gè)方面入手：

金融機(jī)構(gòu)應(yīng)強(qiáng)化信貸資源配置。一是實(shí)行彈性信貸授權(quán)授信制度，適度增加縣域信貸投放總量。各金融機(jī)構(gòu)應(yīng)改變觀念，以市場(chǎng)為導(dǎo)向，以效益為目標(biāo)，在貸款額度權(quán)限配置上靈活掌握，放寬基層行的貸款審批權(quán)限，擴(kuò)大授權(quán)、授信額度和范圍，使縣級(jí)支行有能力扶持一批有市場(chǎng)、有效益、有潛力、有信用的鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)客戶群，逐步緩解縣域信貸萎縮現(xiàn)狀。二是完善金融機(jī)構(gòu)信貸管理和風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任追究制度。制訂切實(shí)可行的地方信貸管理制度，允許信貸風(fēng)險(xiǎn)的存在，切實(shí)廢止信貸管理零風(fēng)險(xiǎn)，為基層信貸人員松綁。三是改革和完善服務(wù)手段。根據(jù)鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)資金需求少、要求急、周轉(zhuǎn)快的特點(diǎn)，探索建立適合鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)的貸款操作程序，在貸款企業(yè)評(píng)級(jí)、擔(dān)保、授信等方面制定合理的簡(jiǎn)便的操作程序，要統(tǒng)一評(píng)估標(biāo)準(zhǔn)，保證評(píng)估質(zhì)量的科學(xué)性、公正性、通用性。四是增強(qiáng)信貸資金營(yíng)銷觀念，強(qiáng)化市場(chǎng)意識(shí)，建立一套行之有效的營(yíng)銷機(jī)制。

鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)應(yīng)自我完善，自我發(fā)展。首先，鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照建立現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，逐步健全法人治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范內(nèi)部管理，提高經(jīng)營(yíng)管理水平，特別是提高財(cái)務(wù)管理水平，增強(qiáng)財(cái)務(wù)透明度。其次，應(yīng)通過提升產(chǎn)品和經(jīng)營(yíng)層次，避免低水平重復(fù)投資和無序競(jìng)爭(zhēng)，真正增強(qiáng)企業(yè)實(shí)力和發(fā)展后勁。第三，切實(shí)提高企業(yè)信用觀念，提高信用程度，遵紀(jì)守法。第四，建立健全鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)管理服務(wù)體系，規(guī)范市場(chǎng)準(zhǔn)入，加強(qiáng)日常管理。

發(fā)揮農(nóng)村信用社主力軍作用。目前廣大農(nóng)村信用社都將精力集中到農(nóng)戶小額信用貸款上，相對(duì)忽視了對(duì)鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)資金投入。農(nóng)村信用社應(yīng)立足自身實(shí)際，在支持農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)調(diào)整的同時(shí)，用足用好富余資金，適當(dāng)投放到發(fā)展前景好，經(jīng)營(yíng)實(shí)力雄厚，信譽(yù)度高的地方鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)。

發(fā)揮人民銀行的窗口指導(dǎo)作用。運(yùn)用各種貨幣政策工具，加強(qiáng)對(duì)金融機(jī)構(gòu)的窗口指導(dǎo)，督促和引導(dǎo)金融機(jī)構(gòu)增加對(duì)鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)的信貸投入。加大中央銀行貨幣政策支持力度，除利用窗口指導(dǎo)等政策導(dǎo)向外，中央銀行對(duì)積極支持鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)發(fā)展的金融機(jī)構(gòu)在再貸款、再貼現(xiàn)方面予以傾斜。

地方政府應(yīng)大力優(yōu)化社會(huì)環(huán)境。一是建立鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)信用擔(dān)保體系。地方政府應(yīng)設(shè)立鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)發(fā)展基金，重點(diǎn)用于支持鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)信用擔(dān)保資金。對(duì)于地方財(cái)政困難的地區(qū)可以以社會(huì)為主籌集擔(dān)保資金，確保鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)擔(dān)保基金符合市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)規(guī)律的要求和當(dāng)?shù)亟?jīng)濟(jì)發(fā)展實(shí)際，進(jìn)行市場(chǎng)化運(yùn)作。二是優(yōu)化金融環(huán)境。第一，各級(jí)政府職能部門應(yīng)積極配合金融機(jī)構(gòu)支持鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)健康發(fā)展，在場(chǎng)地、稅收、配套設(shè)施方面給與一定的優(yōu)惠，鼓勵(lì)企業(yè)發(fā)展。第二，規(guī)范中介部門行為。企業(yè)抵押評(píng)估上要制定統(tǒng)一的抵押品登記、評(píng)估程序。要降低收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)，減輕貸款企業(yè)負(fù)擔(dān)，減免重復(fù)收費(fèi)項(xiàng)目。配合金融部門清欠貸款和處置抵貸資產(chǎn)。第三，凈化社會(huì)信用環(huán)境，引導(dǎo)鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)和廣大農(nóng)民樹立良好的信用觀念，不逃廢、懸空金融債務(wù)，同時(shí)積極協(xié)調(diào)公檢法等部門加大清收貸款力度，打擊逃廢債行為。

公司兼并方案（通用17篇）篇五

為加強(qiáng)公司管理建設(shè)，進(jìn)一步優(yōu)化公司福利分配機(jī)制，為吸引和留住優(yōu)秀人才，公司提供優(yōu)良福利條件，并根據(jù)國(guó)家、當(dāng)?shù)卣嘘P(guān)勞動(dòng)、人事政策和公司規(guī)章制度，特制定本方案。

1、職責(zé)。

1.1、各部門負(fù)責(zé)對(duì)本部門員工前期福利申請(qǐng)和審核。

1.2、人力資源部負(fù)責(zé)員工福利、資助方案擬定審議，對(duì)福利資助過程及結(jié)果進(jìn)行監(jiān)督稽查、審核。

1.3、各相關(guān)部門負(fù)責(zé)對(duì)相關(guān)人員福利資助記錄工作。

1.4、總經(jīng)理負(fù)責(zé)員工福利資助方案以及結(jié)果審批。

2、福利。

2.1、探視。

2.1.1、凡在公司試用期滿員工在生病住院期間（憑住院通知書）均為探視范圍之內(nèi)。

2.1.2、普通員工住院期間人力資源部經(jīng)理親自探視并送慰問金200元。

2.1.3、管理人員住院期間由分管副總經(jīng)理視病情送禮品。

2.1.4、因公或?yàn)楣咀龀鎏厥庳暙I(xiàn)員工住院，都由總經(jīng)理親自探視并送慰問金500元。

2.1.5、特殊事件及突發(fā)事件由總經(jīng)理另定。

2.2、體檢。

公司組織全體員工每年免費(fèi)體檢一次。

2.3、旅游。

每年度被評(píng)選出優(yōu)秀員工和優(yōu)秀企管可享有公司組織免費(fèi)旅游一次。

2.4、婚育及生辰。

2.4.1、在公司服務(wù)員工如在合同期內(nèi)結(jié)婚，公司為其安排湖北省內(nèi)兩日游。公司安排人員（副總以上）出席婚禮并送禮金。禮金標(biāo)準(zhǔn)為1000元。

2.4.2、凡在公司服務(wù)滿一年員工父母過六十大壽時(shí)公司派員祝賀并送賀卡禮品。每年重陽(yáng)節(jié)、春節(jié)期間，組織高層領(lǐng)導(dǎo)探視優(yōu)秀員工父母、祖父母（年齡70歲以上）并送節(jié)日禮品。

生日禮物。

2.5、探親報(bào)銷。

2.5.1、在公司服務(wù)滿一年省外員工每年可享有四次探親雙程路費(fèi)報(bào)銷。

2.5.2、從20xx年5月開始由人力資源部統(tǒng)一編排有計(jì)劃進(jìn)行探親，在規(guī)定探親假內(nèi)不回家探親員工如繼續(xù)上班，公司則按報(bào)銷費(fèi)用80%進(jìn)行補(bǔ)貼。探親假內(nèi)不回家探親而且也未上班，公司取消其享有探親報(bào)銷資格，同時(shí)之后不予補(bǔ)探親假。

2.6、資助。

2.6.1、凡在公司職員子女入重點(diǎn)初中、重點(diǎn)高中、一類本科院校，憑錄取通知書公司給予獎(jiǎng)勵(lì)。家庭困難職員子女升學(xué)可由職員憑錄取通知書、成績(jī)單提出資助申請(qǐng)，經(jīng)公司核實(shí)后給予一次性補(bǔ)貼，補(bǔ)貼金額由總經(jīng)理辦公會(huì)議研究決定。

2.6.2、在公司服務(wù)兩年以上員工親屬有創(chuàng)業(yè)需要，可提出創(chuàng)業(yè)方案、與職員親屬證明、抵押證明，證實(shí)屬實(shí)可行后，由公司提供低于銀行利息有息貸款；如有符合公司未來發(fā)展方向方案，由公司商議后以參股方式提供創(chuàng)業(yè)資金。

2.6.3、凡在公司服務(wù)員工（試用期滿）如遇自然災(zāi)害，突發(fā)事件打擊，由所在部門負(fù)責(zé)人會(huì)同人力資源部核實(shí)清楚后經(jīng)總經(jīng)理簽字同意給予一定資助，資助金額由總經(jīng)理辦公會(huì)議研究決定。

2.7、保險(xiǎn)。

凡是在公司服務(wù)員工依照國(guó)家法律法規(guī)購(gòu)買社保。

2.8、年休假。

凡服務(wù)期滿一年員工每年可享受5天帶薪年休假。

2.9、交通、通訊、住宿（外地員工）、誤餐補(bǔ)貼。

詳見各項(xiàng)補(bǔ)貼實(shí)施辦法。

3、本制度從**年7月23日開始實(shí)施，原制度即日廢除。

公司兼并方案（通用17篇）篇六

各位領(lǐng)導(dǎo)、同志們：

大家好！

我叫李修京，現(xiàn)年46歲，中共黨員，大專學(xué)歷，企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理專業(yè)，我競(jìng)聘的職位是經(jīng)營(yíng)管理部主任。

今天有幸參加這次競(jìng)聘會(huì)，我匯報(bào)四個(gè)方面的內(nèi)容：一是我的工作、學(xué)習(xí)簡(jiǎn)歷介紹；二是近期所做的主要工作；三是我所應(yīng)聘的職位職責(zé)和需要做的工作；四是我所應(yīng)聘職位的優(yōu)勢(shì)。下面我分別回報(bào)。

1、我是1980年參加工作到曹縣汽車站。

1980—1990年在曹縣汽車站任票據(jù)會(huì)計(jì)、辦公室主任、企管辦主任等職；

1990—1993年在菏澤汽運(yùn)公司安全攻關(guān)小組工作；

1994—1999年在交通集團(tuán)汽車三公司任副經(jīng)理，分管車輛運(yùn)行、安全工作；

1999—20xx年在交通集團(tuán)汽車三公司任黨支部書記、工會(huì)主席，分管安全、辦公室、企管工作。20xx年至今在天華實(shí)業(yè)有限公司任企管部主任。

2、我是1980年高中畢業(yè)于曹縣第十六中學(xué)。

1985—1988年在山東電大菏澤汽運(yùn)中專工業(yè)企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理專業(yè)學(xué)習(xí)；

1988—1991年在山東電大菏澤汽運(yùn)大專班工業(yè)企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理專業(yè)學(xué)習(xí)；

1993年參加了交通集團(tuán)總公司組織的交通部函授學(xué)院企業(yè)管理培訓(xùn)班。

自20xx年到天華公司以來，我一直在企管部工作，期間參與了總公司和基層單位經(jīng)濟(jì)責(zé)任制方案的測(cè)定和考核；參與了企業(yè)文化建設(shè)和員工培訓(xùn)活動(dòng)；制定了各項(xiàng)安全管理制度和辦法；制定了招投標(biāo)、合同管理等各項(xiàng)專業(yè)管理制度和辦法，并將辦法整理匯編成《企業(yè)管理手冊(cè)》；制定了總公司機(jī)關(guān)崗位職責(zé)印制成冊(cè)，上墻懸掛；參與了公司重大事項(xiàng)決策研究；組織各項(xiàng)重點(diǎn)工作計(jì)劃督導(dǎo)和考核；組織了公司的年終大檢查。

三、我所競(jìng)聘的職位是經(jīng)營(yíng)管理部主任，主要職責(zé)是企業(yè)綜合管理，包括：擬定企業(yè)發(fā)展規(guī)劃、計(jì)劃、經(jīng)濟(jì)責(zé)任制方案，企業(yè)規(guī)章制度建設(shè)，安全、質(zhì)量、合同、應(yīng)收賬款等專業(yè)管理和基層單位的經(jīng)營(yíng)管理。

如果我能被聘用，將重點(diǎn)做好以下幾項(xiàng)工作，概括為“三個(gè)轉(zhuǎn)變”、“兩個(gè)提高”。“三個(gè)轉(zhuǎn)變”是指：

1、實(shí)現(xiàn)“由人治向法治”轉(zhuǎn)變。推行現(xiàn)代化的企業(yè)管理制度，圍繞公司中心工作，建立與企業(yè)發(fā)展相適應(yīng)的科學(xué)管理體系，明確各層次上下之間、橫向之間的責(zé)權(quán)關(guān)系，完善公司各項(xiàng)管理制度，統(tǒng)一各項(xiàng)制度和辦法、工作標(biāo)準(zhǔn)和流程，建立起精細(xì)化、規(guī)范化、標(biāo)準(zhǔn)化的科學(xué)管理體系，逐步將人治轉(zhuǎn)變?yōu)榉ㄖ危纬蓪?shí)現(xiàn)企業(yè)管理目標(biāo)的合力。

2、由“事后考核向目標(biāo)管理”轉(zhuǎn)變。根據(jù)企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展定位的要求，結(jié)合企業(yè)自身實(shí)際，制定科學(xué)的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃、中長(zhǎng)期規(guī)劃和工作計(jì)劃，將規(guī)劃目標(biāo)分解到各個(gè)時(shí)段（年、季、月度等），落實(shí)到每個(gè)部門、單位和崗位，明確每項(xiàng)工作有哪個(gè)部門單位去做，怎么去做，做到什么程度，過程和結(jié)果由誰(shuí)來監(jiān)督和考核，使每個(gè)員工工作有計(jì)劃有目標(biāo)，上到總經(jīng)理，下到每位員工要清楚今天該做什么，本周該做什么，本月、本年度該做什么。并將每個(gè)人的目標(biāo)完成情況和工作業(yè)績(jī)與個(gè)人收入掛鉤，充分調(diào)動(dòng)員工的工作主動(dòng)性、積極性和創(chuàng)造性，形成責(zé)任清晰、目標(biāo)明確的責(zé)任目標(biāo)管理體系。實(shí)現(xiàn)由“事后考核向目標(biāo)管理”轉(zhuǎn)變。

項(xiàng)專業(yè)管理和經(jīng)營(yíng)單位的管理，重點(diǎn)抓好“落實(shí)”，這也是經(jīng)營(yíng)管理部今后工作的重點(diǎn)，也是我們努力的方向，將掛在墻、寫在紙上的制度、辦法、方案、計(jì)劃、流程等，落實(shí)到生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的各個(gè)環(huán)節(jié)，落實(shí)到生產(chǎn)的全過程，充分發(fā)揮其作用。

“兩個(gè)提高”是指：

一、提高全員整體素質(zhì)。通過組織結(jié)構(gòu)調(diào)整，人員競(jìng)聘上崗、組織培訓(xùn)學(xué)習(xí)等多種形式，提高全員整體素質(zhì)，創(chuàng)造天華文化，提升天華品牌，提高企業(yè)整體管理水平，增強(qiáng)企業(yè)發(fā)展后勁。

二、提高個(gè)人自身業(yè)務(wù)素質(zhì)。認(rèn)真總結(jié)經(jīng)驗(yàn)，改進(jìn)不足，按劉董事長(zhǎng)要求的那樣，努力學(xué)習(xí)房地產(chǎn)和工程建筑專業(yè)管理知識(shí)，不斷提高自身業(yè)務(wù)素質(zhì)，提升綜合管理能力，跟上企業(yè)發(fā)展的步伐，適應(yīng)企業(yè)快速發(fā)展的需要。

四、應(yīng)聘職務(wù)的“兩個(gè)理由、一個(gè)優(yōu)勢(shì)”

第一個(gè)理由是新一屆領(lǐng)導(dǎo)班子真抓實(shí)干、求真務(wù)實(shí)的工作作風(fēng)，感染了我對(duì)企業(yè)的期望和渴望。大到總公司戰(zhàn)略定位，如重新定位了發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，提出了“跨越式發(fā)展”的宏偉目標(biāo)，開展了建言獻(xiàn)策活動(dòng)，優(yōu)化了公司機(jī)關(guān)組織機(jī)構(gòu)，組織機(jī)關(guān)部室人員競(jìng)聘上崗。小到主要領(lǐng)導(dǎo)的一言一行，如劉濤董事長(zhǎng)在辦公會(huì)上說的，“就是放棄個(gè)人的所有產(chǎn)業(yè)，也要把天華拉上來”，了解情況的人都可以體會(huì)這句話的分量，這句話確實(shí)振奮人心。李平總經(jīng)理到任后，深入到各部門單位調(diào)研，幾乎每天都到各工地檢查工作、現(xiàn)場(chǎng)辦公，將工作調(diào)度會(huì)開到了施工現(xiàn)場(chǎng)。還有其他班子成員每天忙碌的身影，這些足以反映新一屆領(lǐng)導(dǎo)班子真抓實(shí)干、求真務(wù)實(shí)的工作作風(fēng)。也激發(fā)了我對(duì)企業(yè)的無限熱情，使我們看到了天華“跨越式發(fā)展”的希望，有這樣的領(lǐng)導(dǎo)集體，再加上全體員工的共同努力。天華沒有理由做不好、做不大、做不強(qiáng)，在這樣的企業(yè)工作是我們的榮耀和自豪，所以說，我熱愛天華，愿意在天華工作。

第二個(gè)理由是天華的發(fā)展，直接牽涉到我的利益，一是天華公司有我九萬(wàn)多元的股份，高的回報(bào)率，足以改善和影響到我的家庭生活。二是我家庭成員的2/3在天華工作，天華發(fā)展好壞，直接影響到我的整個(gè)家庭生活。大家都說為股東打工，我可以說是為自己打工，沒有理由不盡心盡力做好工作，因?yàn)樘烊A快速發(fā)展是我的根本愿望，所以說我更熱愛天華，更愿意在天華工作。

一個(gè)優(yōu)勢(shì)是我有三十年工作經(jīng)歷和十六年領(lǐng)導(dǎo)經(jīng)驗(yàn)、參加工作以來，一直從事企管和領(lǐng)導(dǎo)工作，在天華也一直從事這項(xiàng)工作，對(duì)整個(gè)企業(yè)的情況非常了解。再加上三年中專、三年大專都是學(xué)的企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理專業(yè)，所以我有決心、有信心、更有能力做好這項(xiàng)工作。

以上是我對(duì)競(jìng)聘工作的認(rèn)識(shí)，談不上演講，只是我個(gè)人的內(nèi)心感受，等到分享勝利果實(shí)的時(shí)候，大家更有資格站到這里演講。

公司兼并方案（通用17篇）篇七

為深入貫徹落實(shí)國(guó)家電網(wǎng)公司、省公司及總公司“三個(gè)不發(fā)生”百日安全活動(dòng)動(dòng)員電視電話會(huì)議精神和《××省電力公司“三個(gè)不發(fā)生”百日安全活動(dòng)實(shí)施方案》及《××州電力總公司“三個(gè)不發(fā)生”百日安全活動(dòng)實(shí)施方案》要求，確保實(shí)現(xiàn)“三個(gè)不發(fā)生”目標(biāo)，針對(duì)公司近期安全生產(chǎn)特點(diǎn)和規(guī)律，結(jié)合春季安全大檢查工作，制定本實(shí)施方案。

一、領(lǐng)導(dǎo)機(jī)構(gòu)和工作機(jī)構(gòu)。

(一)領(lǐng)導(dǎo)小組。

公司成立“三個(gè)不發(fā)生”百日安全活動(dòng)領(lǐng)導(dǎo)小組，全面負(fù)責(zé)活動(dòng)的組織協(xié)調(diào)和實(shí)施督導(dǎo)。

組長(zhǎng)：××*。

副組長(zhǎng)：××*××*××*。

××*××*。

成員：××*××*××*××*。

××*。

××*。

××*××*××*。

(二)辦公室。

領(lǐng)導(dǎo)小組下設(shè)辦公室于安全監(jiān)察部，負(fù)責(zé)活動(dòng)的組織協(xié)調(diào)、監(jiān)督檢查、情況交流等日常工作。

(三)巡視組。

領(lǐng)導(dǎo)小組下設(shè)巡視組，負(fù)責(zé)對(duì)各單位活動(dòng)開展情況進(jìn)行巡視檢查和督導(dǎo)。

組長(zhǎng)：××*。

組成部門：安全監(jiān)察部、生產(chǎn)技術(shù)部、經(jīng)理工作部、人力資源部、財(cái)務(wù)審計(jì)部、市場(chǎng)開發(fā)部。

(四)督導(dǎo)檢查組。

領(lǐng)導(dǎo)小組下設(shè)督導(dǎo)檢查組，負(fù)責(zé)對(duì)各單位的活動(dòng)開展情況進(jìn)行全過程督導(dǎo)和檢查。

組長(zhǎng)：××*。

副組長(zhǎng)：××*。

組成部門：安全監(jiān)察部、生產(chǎn)技術(shù)部、經(jīng)理工作部、人力資源部、財(cái)務(wù)審計(jì)部、市場(chǎng)開發(fā)部。

督導(dǎo)單位：各二級(jí)單位、項(xiàng)目經(jīng)理部。

(五)單位互查組。

1、第一小組。

組成單位：電力安裝(修試)分公司。

被查單位：發(fā)電分公司。

公司聯(lián)系人：××*。

2、第二小組。

組成單位：發(fā)電分公司。

被查單位：設(shè)備物資分公司。

公司聯(lián)系人：××*。

3、第三小組。

組成單位：設(shè)備物資分公司。

被查單位：電力安裝(修試)分公司。

公司聯(lián)系人：××*。

4、第四小組。

組成單位：電鐵配套工程利川項(xiàng)目部。

被查單位：農(nóng)網(wǎng)完善工程巴東、建始項(xiàng)目部。

公司聯(lián)系人：××*。

5、第六小組。

組成單位：農(nóng)網(wǎng)完善工程巴東、建始項(xiàng)目部。

被查單位：農(nóng)網(wǎng)完善工程鶴峰、來鳳、咸豐項(xiàng)目部。

公司聯(lián)系人：××*。

6、第七小組。

組成單位：農(nóng)網(wǎng)完善工程鶴峰、來鳳、咸豐項(xiàng)目部。

被查單位：水利工程××*河治理工程項(xiàng)目部。

公司聯(lián)系人：尹文國(guó)。

7、第八小組。

組成單位：水利工程××*河治理工程項(xiàng)目部。

被查單位：電鐵配套工程利川項(xiàng)目部。

公司聯(lián)系人：田軍。

單位互查時(shí)間于4月10日前完成并形成匯總檢查報(bào)告上交于公司領(lǐng)導(dǎo)小組下設(shè)的辦公室。

二、工作內(nèi)容及要求。

(一)嚴(yán)格落實(shí)各級(jí)領(lǐng)導(dǎo)到崗到位工作要求。

1、宣傳動(dòng)員，全面啟動(dòng)。各二級(jí)單位主要領(lǐng)導(dǎo)及項(xiàng)目經(jīng)理部項(xiàng)目經(jīng)理要親自組織召開活動(dòng)動(dòng)員會(huì)，全面部署安全生產(chǎn)及百日安全活動(dòng)。公司于3月10日下午組織召開動(dòng)員會(huì)議。

2、加強(qiáng)領(lǐng)導(dǎo)，到崗到位。各級(jí)領(lǐng)導(dǎo)要帶頭履行職責(zé)，公司督導(dǎo)組督導(dǎo)各單位活動(dòng)開展并深入一線班組。重點(diǎn)督導(dǎo)領(lǐng)導(dǎo)干部到崗到位、重點(diǎn)檢查電鐵配套工程、聯(lián)合經(jīng)營(yíng)各水利工程及電站技改工程的安全工作。各單位領(lǐng)導(dǎo)要親自帶隊(duì)深入基層，深入一線開展安全生產(chǎn)檢查，親自組織開展“三個(gè)不發(fā)生”百日安全活動(dòng)。

3、落實(shí)計(jì)劃，掛網(wǎng)督辦。各單位要組織制定本單位活動(dòng)計(jì)劃并實(shí)行全過程監(jiān)督管控。并將計(jì)劃發(fā)布到公司網(wǎng)頁(yè)，實(shí)行掛網(wǎng)督辦。各單位領(lǐng)導(dǎo)要及時(shí)關(guān)注安全生產(chǎn)工作進(jìn)展情況，及時(shí)協(xié)調(diào)解決現(xiàn)場(chǎng)實(shí)際問題。

4、完善標(biāo)準(zhǔn)，全面履職。各單位領(lǐng)導(dǎo)要親自組織修訂完善本單位領(lǐng)導(dǎo)干部和管理人員到崗到位制度和標(biāo)準(zhǔn)并嚴(yán)格落實(shí)，將到崗任務(wù)細(xì)化到具體人員、具體時(shí)間，做到橫到邊、縱到底，崗位職責(zé)不留死角。

(二)加強(qiáng)安全生產(chǎn)全過程風(fēng)險(xiǎn)管控。

1、落實(shí)作業(yè)環(huán)節(jié)風(fēng)險(xiǎn)管控措施。全面推行作業(yè)工作準(zhǔn)備會(huì)制度，現(xiàn)場(chǎng)作業(yè)前一天項(xiàng)目部、各班組召開準(zhǔn)備會(huì)，全面分析現(xiàn)場(chǎng)作業(yè)的危險(xiǎn)點(diǎn)和控制重點(diǎn);認(rèn)真執(zhí)行班前會(huì)制度，做好安全技術(shù)交底，做到工作班全體人員對(duì)任務(wù)、危險(xiǎn)點(diǎn)、作業(yè)程序、安全措施清楚;加大安全稽查力度，稽查覆蓋面要覆蓋到所有的作業(yè)現(xiàn)場(chǎng)，并確保稽查質(zhì)量和效果。

2、落實(shí)安全風(fēng)險(xiǎn)辨識(shí)管控措施。各單位要分專業(yè)全面開展作業(yè)安全風(fēng)險(xiǎn)辨識(shí)，建立風(fēng)險(xiǎn)庫(kù)，突出抓好防人身傷害和惡性誤操作事故的落實(shí)，嚴(yán)格按照標(biāo)準(zhǔn)化作業(yè)開展工作，強(qiáng)化作業(yè)現(xiàn)場(chǎng)安全風(fēng)險(xiǎn)防控能力。針對(duì)危險(xiǎn)性、復(fù)雜性和難度較大的施工項(xiàng)目，要認(rèn)真執(zhí)行現(xiàn)場(chǎng)勘察制度，認(rèn)真編制實(shí)施性施工組織設(shè)計(jì)并嚴(yán)格執(zhí)行工作方案審批要求。

(三)加強(qiáng)作業(yè)現(xiàn)場(chǎng)安全管控。

1、強(qiáng)化安全規(guī)程制度執(zhí)行力。全面清查、修訂運(yùn)行規(guī)程及檢修規(guī)程，深入推進(jìn)新“安規(guī)”執(zhí)行。認(rèn)真編制現(xiàn)場(chǎng)施工作業(yè)方案，全面落實(shí)各項(xiàng)安全技術(shù)措施，強(qiáng)化現(xiàn)場(chǎng)安全監(jiān)護(hù)。

2、認(rèn)真貫徹落實(shí)“兩票三制”。組織學(xué)習(xí)新“兩票實(shí)施細(xì)則”。開展“兩票三制”專項(xiàng)監(jiān)督檢查，將執(zhí)行情況作為安全檢查重點(diǎn)。

3、開展防誤管理專項(xiàng)監(jiān)督。嚴(yán)格執(zhí)行《××省電力公司防誤操作管理規(guī)定》，嚴(yán)禁隨意解鎖;嚴(yán)格解鎖操作的管理、批準(zhǔn)和監(jiān)控，建立解鎖逐級(jí)向上一級(jí)“說清楚”制度。嚴(yán)格接地線管理制度，嚴(yán)禁裝設(shè)接地線前不驗(yàn)電、不按順序裝拆。開展防誤操作管理專項(xiàng)監(jiān)督檢查，督促落實(shí)防誤裝置配置滿足“五防”全面性和強(qiáng)制性要求。

4、全面推行作業(yè)現(xiàn)場(chǎng)標(biāo)準(zhǔn)化。按照《××省電力公司安全設(shè)施標(biāo)準(zhǔn)化實(shí)施辦法》要求，規(guī)范各類施工、檢修及運(yùn)行現(xiàn)場(chǎng)安全設(shè)施、安全標(biāo)識(shí)、警示標(biāo)志，推進(jìn)安全設(shè)施標(biāo)準(zhǔn)化建設(shè);落實(shí)檢修、技改現(xiàn)場(chǎng)安全設(shè)施和個(gè)人安全防護(hù)用品的標(biāo)準(zhǔn)化配置，推進(jìn)檢修、技改現(xiàn)場(chǎng)安全文明施工標(biāo)準(zhǔn)化管理。

(四)加強(qiáng)反違章工作力度。

1、營(yíng)造濃厚的安全學(xué)習(xí)氛圍。采取員工喜聞樂見的方式寓教于樂，增強(qiáng)吸引力、創(chuàng)意性、實(shí)效性，以“學(xué)安規(guī)、反違章、防人身、保平安”為主題活動(dòng)，開展“職工書屋”建設(shè)、安全知識(shí)競(jìng)賽、業(yè)務(wù)技能競(jìng)賽、先進(jìn)典型事跡宣傳等活動(dòng)，公司計(jì)劃5月開展安全知識(shí)競(jìng)賽活動(dòng)。

2、深入開展安全反違章工作。各單位主要負(fù)責(zé)人要親自抓，大力實(shí)施現(xiàn)場(chǎng)查違章、違章查根源、根源查管理、管理查落實(shí)的閉環(huán)管理。大力推進(jìn)標(biāo)準(zhǔn)化作業(yè)和作業(yè)規(guī)范化，嚴(yán)格執(zhí)行工作現(xiàn)場(chǎng)安全監(jiān)督和安全監(jiān)護(hù)制度，實(shí)行安全監(jiān)察人員提前介入機(jī)制，推廣施工作業(yè)前“危險(xiǎn)點(diǎn)告知”錄音監(jiān)督。

3、全面加強(qiáng)活動(dòng)宣傳報(bào)道。各單位要充分發(fā)揮網(wǎng)絡(luò)優(yōu)勢(shì)，加強(qiáng)新聞策劃和輿論宣傳，在公司網(wǎng)站全過程、全方位報(bào)道活動(dòng)開展情況。

4、充分發(fā)揮黨群組織優(yōu)勢(shì)。各單位黨組織和群團(tuán)組織要充分發(fā)揮自身優(yōu)勢(shì)，將活動(dòng)目標(biāo)納入黨內(nèi)主題實(shí)踐活動(dòng)評(píng)比考核范圍。通過設(shè)置各類黨員示范崗、青年安全生產(chǎn)示范崗、黨員安全責(zé)任區(qū)、黨員安全志愿服務(wù)隊(duì)等形式，廣泛開展“百日安全活動(dòng)簡(jiǎn)報(bào)”、“黨員身邊無違章”、“我為安全獻(xiàn)一策”、“爭(zhēng)創(chuàng)安全先鋒”、“安全班組”等活動(dòng)。

(五)深化事故隱患排查治理。

1、建立長(zhǎng)效運(yùn)行機(jī)制。認(rèn)真執(zhí)行《××省電力公司安全生產(chǎn)事故隱患排查治理管理辦法實(shí)施細(xì)則》及《××州電力總公司“三個(gè)不發(fā)生”百日安全活動(dòng)實(shí)施方案》要求，明確責(zé)任主體，落實(shí)職責(zé)分工，實(shí)行隱患分級(jí)分類管理。實(shí)行網(wǎng)上掛牌跟蹤督辦，每月在網(wǎng)上及安全生產(chǎn)分析例會(huì)上通報(bào)隱患治理進(jìn)展情況，將隱患排查治理列入安全生產(chǎn)目標(biāo)責(zé)任制的內(nèi)容，作為考核的一項(xiàng)重要內(nèi)容。

2、深化隱患排查治理。對(duì)安全隱患進(jìn)行全面梳理，將排查出來的安全隱患全部錄入事故隱患數(shù)據(jù)庫(kù)，納入日常監(jiān)督管理，按計(jì)劃落實(shí)整改。開辟“隱患排查治理專欄”，及時(shí)發(fā)布工作動(dòng)態(tài)，深化事故隱患排查整治。

3、開展專項(xiàng)治理活動(dòng)。各單位要開展“兩票”、安全設(shè)施標(biāo)準(zhǔn)化、變電運(yùn)行管理專項(xiàng)治理、分包安全專項(xiàng)治理和“家族”性設(shè)備故障及缺陷等專項(xiàng)治理活動(dòng)，采取有效防控措施，及時(shí)消除安全事故苗頭。

三、實(shí)施步驟。

“三個(gè)不發(fā)生”百日安全活動(dòng)從3月1日起到6月10日，總體分為三個(gè)階段,各階段的時(shí)間劃分及重點(diǎn)工作內(nèi)容如下：

(一)動(dòng)員部署階段(3月1日—3月10日)。制定開展“三個(gè)不發(fā)生”百日安全活動(dòng)工作方案和措施，印發(fā)活動(dòng)方案及重點(diǎn)措施。公司于3月10日組織召開動(dòng)員會(huì)議。

(二)推進(jìn)實(shí)施階段(3月11日—5月31日)。全體干部員工根據(jù)實(shí)施方案確定的工作內(nèi)容，結(jié)合本崗位職責(zé)和到崗到位要求，加強(qiáng)安全生產(chǎn)全過程風(fēng)險(xiǎn)管控措施，加強(qiáng)作業(yè)現(xiàn)場(chǎng)管理，扎實(shí)開展反違章工作，深化事故隱患排查整治，全面推進(jìn)活動(dòng)實(shí)施。

(三)鞏固提高階段(6月1日—6月10日)。各單位于5月28日前將活動(dòng)總結(jié)上報(bào)至公司領(lǐng)導(dǎo)小組下設(shè)的辦公室，公司于6月5日前召開安全生產(chǎn)總結(jié)會(huì)議，總結(jié)安全生產(chǎn)情況，加強(qiáng)交流學(xué)習(xí)，評(píng)估“三個(gè)不發(fā)生”百日安全活動(dòng)取得的成效和存在的不足，部署下一階段安全生產(chǎn)工作。

公司兼并方案（通用17篇）篇八

――引言。

進(jìn)入九十年代中期以來，世界科學(xué)技術(shù)的飛速發(fā)展，經(jīng)濟(jì)全球化趨勢(shì)的日益加劇，國(guó)際上各大公司最高決策層逐步形成了一種共識(shí)，即公司所面臨的唯一選擇是，要么擠升為本行業(yè)中的龍頭企業(yè)，要么在激烈的競(jìng)爭(zhēng)中被淘汰出局。“物競(jìng)天擇，適者生存。”達(dá)爾文的生物進(jìn)化論同樣適用于人類社會(huì)的經(jīng)濟(jì)發(fā)展史。而企業(yè)間的收購(gòu)兼并，已經(jīng)成為當(dāng)代企業(yè)實(shí)現(xiàn)低成本擴(kuò)張，迅速發(fā)展壯大的有效途徑。諾貝爾經(jīng)濟(jì)學(xué)獎(jiǎng)獲得者喬治。丁。斯蒂格勒就曾經(jīng)說過：“沒有一個(gè)美國(guó)大公司不是通過某種程度、某種方式的兼并而成長(zhǎng)起來的，幾乎沒有一家大公司主要是靠?jī)?nèi)部擴(kuò)張成長(zhǎng)起來的。一個(gè)企業(yè)通過兼并其競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的途徑成為巨型企業(yè)是現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)史上一個(gè)突出現(xiàn)象。”

東西方的經(jīng)濟(jì)理論與實(shí)踐都證明：在經(jīng)濟(jì)運(yùn)行中所處的層次越高，獲取利潤(rùn)尤其是超額利潤(rùn)的可能性也就越大。因此以收購(gòu)、兼并為主要方式的資本運(yùn)營(yíng)正是被歐美企業(yè)所廣泛使用的高層次戰(zhàn)略。資本運(yùn)營(yíng)，就是把企業(yè)所擁有的一切有形或無形的存量資產(chǎn)變?yōu)榭梢栽鲋档幕罨Y本，通過收購(gòu)、重組等各種方式進(jìn)行有效運(yùn)營(yíng)，以最大限度地實(shí)現(xiàn)增值。我國(guó)國(guó)有企業(yè)在完成了由產(chǎn)品生產(chǎn)向商品生產(chǎn)，由單一生產(chǎn)型向生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)型轉(zhuǎn)變的“兩次飛躍”之后，如今正面臨著由生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)型向資本運(yùn)營(yíng)型轉(zhuǎn)變的“第三次飛躍”。所以在此研究上市公司收購(gòu)等有關(guān)法律問題就顯然具有現(xiàn)實(shí)而又深遠(yuǎn)的意義，這也是筆者寫下本文的初衷。

由于我國(guó)證券市場(chǎng)建立的.短暫性以及上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的特殊性，使得我們與發(fā)達(dá)資本主義國(guó)家的上市公司收購(gòu)行為相比，無論從數(shù)量上還是規(guī)模上都遠(yuǎn)遠(yuǎn)落后。上市公司收購(gòu)在我國(guó)起步較晚，我國(guó)的經(jīng)濟(jì)體制又處于轉(zhuǎn)型時(shí)期，所有制關(guān)系重重疊疊，產(chǎn)權(quán)關(guān)系尚未理清理順，有關(guān)收購(gòu)的各個(gè)方面根本不可能完全定型。但是隨著我國(guó)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的進(jìn)一步深入，證券市場(chǎng)的進(jìn)一步規(guī)范，國(guó)有股與法人股的進(jìn)一步流通，毫無疑問上市公司收購(gòu)將成為一個(gè)引人注目的熱點(diǎn)。如今相應(yīng)的收購(gòu)立法不僅寥若晨星，其中很多也還是臨時(shí)、應(yīng)急、暫行性質(zhì)的規(guī)定，這完全不能適應(yīng)現(xiàn)有的以及以后的收購(gòu)活動(dòng)的要求。因此，建立一套完整健全的收購(gòu)法律體系是刻不容緩的。

上市公司收購(gòu)，不可避免地會(huì)涉及到國(guó)家利益、公共利益，尤其是經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的主體――投資者的利益，如何依靠法律來保護(hù)這些利益，對(duì)維護(hù)我國(guó)經(jīng)濟(jì)的健康發(fā)展是十分重要的。西方國(guó)家因其從來就是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)，有關(guān)收購(gòu)方面的法律法規(guī)，經(jīng)過了多年的積淀、修改、矯正，已有了長(zhǎng)足發(fā)展，形成了一套成熟的體系，并且許多規(guī)范已十分科學(xué)、可行。“他山之石可以攻玉”，筆者試圖不揣淺陋，以此課題作為學(xué)習(xí)商法幾年以來，自己畢業(yè)論文研究的方向。希望通過對(duì)上市公司收購(gòu)的各國(guó)立法的研究，并結(jié)合我國(guó)實(shí)際國(guó)情的分析，給我國(guó)的上市公司收購(gòu)立法尋求一個(gè)較為完善的理論體系構(gòu)架。文中之處，難免筆力尚淺，望不吝賜教。

（一）“收購(gòu)”與“兼并”、“合并”、“并購(gòu)”的語(yǔ)義剖析。

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公司兼并方案（通用17篇）篇九

所謂管理層收購(gòu)（managementbuy―outs，縮寫為mbo，又譯經(jīng)理層收購(gòu)、管理者收購(gòu)等），是典型的舶來概念。1980年英國(guó)經(jīng)濟(jì)學(xué)家麥克。萊特（mikewright）提出了該概念[1]并給出了相應(yīng)的定義，即屬于管理企業(yè)地位的人收購(gòu)企業(yè)[2].隨著我國(guó)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的不斷發(fā)展，管理層收購(gòu)的概念導(dǎo)入我國(guó)經(jīng)濟(jì)學(xué)界逐漸被認(rèn)可[3].但迄今為止，關(guān)于管理層收購(gòu)的定義表述尚處于眾說紛紜的局面，沒有準(zhǔn)確完整的定義。有人認(rèn)為，管理層收購(gòu)是杠桿收購(gòu)（lbo，即leveragedbuyout）的一種特殊方式，當(dāng)運(yùn)用杠桿收購(gòu)的主體是目標(biāo)公司的經(jīng)理層時(shí)，一般的lbo就演變成了特殊的mbo[4].在這個(gè)意義上，管理層收購(gòu)也可稱為“管理層融資收購(gòu)”[5].也有人認(rèn)為，管理層收購(gòu)是管理者為了控制所在公司而購(gòu)買該公司股份的行為[6].還有人將管理層收購(gòu)表述為“指公司管理層利用自有資金或靠外部融資來購(gòu)買其所經(jīng)營(yíng)公司的股份，進(jìn)而改變公司所有權(quán)結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，最終達(dá)到重組該公司并獲得預(yù)期收益的行為”[7].此外還有諸多其他的表述。本文認(rèn)為，無論對(duì)管理層收購(gòu)定義的表述如何，它均包含了下列涵義：收購(gòu)主體是公司的管理層（management）、收購(gòu)的對(duì)象是管理層所經(jīng)營(yíng)的公司股份、收購(gòu)必須支付相應(yīng)的對(duì)價(jià)（buyout）、收購(gòu)的法律后果是管理層實(shí)現(xiàn)了股東身份的轉(zhuǎn)變且取得了公司的控制權(quán)、收購(gòu)的動(dòng)機(jī)和目的是為了獲取利潤(rùn)即具有商事性。基于此，本文關(guān)于管理層收購(gòu)的定義為：管理層收購(gòu)是管理層利用自有資金或外部融資來購(gòu)買其所經(jīng)營(yíng)公司的股份，以此完成由單純的.公司管理者到股東法律地位的轉(zhuǎn)變并進(jìn)而改變公司所有權(quán)結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)的商事行為。相應(yīng)的，上市公司管理層收購(gòu)即是指上市公司的管理層利用自有資金或外部融資來購(gòu)買其所經(jīng)營(yíng)的上市公司的股份，以此完成由單純的公司管理者到股東法律地位的轉(zhuǎn)變并進(jìn)而改變上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)的商事行為。所以，上市公司管理層收購(gòu)具有下列法律特征：

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公司兼并方案（通用17篇）篇十

兼并方：（以下簡(jiǎn)稱甲方）。

被兼并方：（以下簡(jiǎn)稱乙方）。

根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《關(guān)于企業(yè)兼并的暫行辦法》的有關(guān)規(guī)定，甲、乙雙方本著優(yōu)化資源配置、增強(qiáng)企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)能力的原則，經(jīng)平等協(xié)商，就__________房地產(chǎn)開發(fā)有限公司兼并_________建筑工程有限公司事宜，達(dá)成如下協(xié)議：

一、甲、乙雙方董事（會(huì)）、股東會(huì)已就兼并事宜充分論證、反復(fù)會(huì)商，并作出決議，一致同意由甲方兼并乙方，并恪守由此達(dá)成的`相關(guān)協(xié)議。

二、鑒于乙方目前資產(chǎn)與債務(wù)基本等價(jià)的實(shí)際情況，甲方將以承擔(dān)債務(wù)方式兼并乙方。甲方以承擔(dān)乙方債務(wù)為條件接收其全部資產(chǎn)，不再另行支付任何對(duì)價(jià)。（資產(chǎn)評(píng)估書附后）。

三、甲方兼并乙方后，原乙方所有的債務(wù)由甲方承擔(dān)，債權(quán)由甲方享有。相關(guān)告知義務(wù)按《公司法》第一百八十四條執(zhí)行。

四、甲方兼并乙方后，原乙方工作人員由乙方另行安置，安置費(fèi)用由乙方自行承擔(dān)。

五、本協(xié)議簽訂后，雙方憑該協(xié)議辦理乙方資產(chǎn)的變更登記、過戶等接收手續(xù)，相關(guān)費(fèi)用、稅收由甲方承擔(dān)。

六、本協(xié)議生效后，甲、乙雙方持該協(xié)議到工商部門辦理乙方注銷登記和甲方變更登記手續(xù)，并提請(qǐng)登記機(jī)關(guān)予以公告。

七、乙方聲明在協(xié)議簽訂過程中，不存在未列債務(wù)的情況，如果出現(xiàn)未列債務(wù)或或有債務(wù)，保證負(fù)責(zé)作相應(yīng)補(bǔ)償。

八、本協(xié)議經(jīng)雙方簽署后，報(bào)相關(guān)部門同意后開始生效。雙方均應(yīng)據(jù)以履行，不得擅自違約。

九、本協(xié)議未盡事宜，雙方另行協(xié)商解決，所訂立的協(xié)議為本協(xié)議的補(bǔ)充，具有相同的法律效力。

十、本協(xié)議一式四份，雙方各執(zhí)一份，報(bào)相關(guān)機(jī)關(guān)備案兩份。

甲方：

乙方：

____年__月__日。

公司兼并方案（通用17篇）篇十一

公司兼并方案（通用17篇）篇十二

(以下簡(jiǎn)稱甲方)。

被兼并方：_______________。

(以下簡(jiǎn)稱乙方)。

根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《關(guān)于企業(yè)兼并的暫行辦法》的有關(guān)規(guī)定，甲、乙雙方本著優(yōu)化資源配置、增強(qiáng)企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)能力的原則，經(jīng)平等協(xié)商，就_________________房地產(chǎn)開發(fā)有限公司兼并_____________建筑工程有限公司事宜，達(dá)成如下協(xié)議：

一、甲、乙雙方董事(會(huì))、股東會(huì)已就兼并事宜充分論證、反復(fù)會(huì)商，并作出決議，一致同意由甲方兼并乙方，并恪守由此達(dá)成的相關(guān)協(xié)議。

二、鑒于乙方目前資產(chǎn)與債務(wù)基本等價(jià)的實(shí)際情況，甲方將以承擔(dān)債務(wù)方式兼并乙方。甲方以承擔(dān)乙方債務(wù)為條件接收其全部資產(chǎn)，不再另行支付任何對(duì)價(jià)。(資產(chǎn)評(píng)估書附后)。

三、甲方兼并乙方后，原乙方所有的債務(wù)由甲方承擔(dān)，債權(quán)由甲方享有。相關(guān)告知義務(wù)按《公司法》第一百八十四條執(zhí)行。

四、甲方兼并乙方后，原乙方工作人員由乙方另行安置，安置費(fèi)用由乙方自行承擔(dān)。

五、本協(xié)議簽訂后，雙方憑該協(xié)議辦理乙方資產(chǎn)的變更登記、過戶等接收手續(xù)，相關(guān)費(fèi)用、稅收由甲方承擔(dān)。

六、本協(xié)議生效后，甲、乙雙方持該協(xié)議到工商部門辦理乙方注銷登記和甲方變更登記手續(xù)，并提請(qǐng)登記機(jī)關(guān)予以公告。

七、乙方聲明在協(xié)議簽訂過程中，不存在未列債務(wù)的情況，如果出現(xiàn)未列債務(wù)或或有債務(wù)，保證負(fù)責(zé)作相應(yīng)補(bǔ)償。

八、本協(xié)議經(jīng)雙方簽署后，報(bào)相關(guān)部門同意后開始生效。雙方均應(yīng)據(jù)以履行，不得擅自違約。

九、本協(xié)議未盡事宜，雙方另行協(xié)商解決，所訂立的協(xié)議為本協(xié)議的補(bǔ)充，具有相同的法律效力。

十、本協(xié)議一式肆份，雙方各執(zhí)壹份，報(bào)相關(guān)機(jī)關(guān)備案貳份。

甲方：_________________。

___________年___________月_________日。

乙方：_________________。

___________年___________月_________日。

公司兼并方案（通用17篇）篇十三

所謂管理層收購(gòu)（managementbuy―outs，縮寫為mbo，又譯經(jīng)理層收購(gòu)、管理者收購(gòu)等），是典型的舶來概念。1980年英國(guó)經(jīng)濟(jì)學(xué)家麥克。萊特（mikewright）提出了該概念[1]并給出了相應(yīng)的定義，即屬于管理企業(yè)地位的人收購(gòu)企業(yè)[2].隨著我國(guó)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的不斷發(fā)展，管理層收購(gòu)的概念導(dǎo)入我國(guó)經(jīng)濟(jì)學(xué)界逐漸被認(rèn)可[3].但迄今為止，關(guān)于管理層收購(gòu)的定義表述尚處于眾說紛紜的局面，沒有準(zhǔn)確完整的定義。有人認(rèn)為，管理層收購(gòu)是杠桿收購(gòu)（lbo，即leveragedbuyout）的一種特殊方式，當(dāng)運(yùn)用杠桿收購(gòu)的主體是目標(biāo)公司的經(jīng)理層時(shí)，一般的lbo就演變成了特殊的mbo[4].在這個(gè)意義上，管理層收購(gòu)也可稱為“管理層融資收購(gòu)”[5].也有人認(rèn)為，管理層收購(gòu)是管理者為了控制所在公司而購(gòu)買該公司股份的行為[6].還有人將管理層收購(gòu)表述為“指公司管理層利用自有資金或靠外部融資來購(gòu)買其所經(jīng)營(yíng)公司的股份，進(jìn)而改變公司所有權(quán)結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，最終達(dá)到重組該公司并獲得預(yù)期收益的行為”[7].此外還有諸多其他的表述。本文認(rèn)為，無論對(duì)管理層收購(gòu)定義的表述如何，它均包含了下列涵義：收購(gòu)主體是公司的管理層（management）、收購(gòu)的對(duì)象是管理層所經(jīng)營(yíng)的公司股份、收購(gòu)必須支付相應(yīng)的對(duì)價(jià)（buyout）、收購(gòu)的法律后果是管理層實(shí)現(xiàn)了股東身份的轉(zhuǎn)變且取得了公司的控制權(quán)、收購(gòu)的動(dòng)機(jī)和目的是為了獲取利潤(rùn)即具有商事性。基于此，本文關(guān)于管理層收購(gòu)的定義為：管理層收購(gòu)是管理層利用自有資金或外部融資來購(gòu)買其所經(jīng)營(yíng)公司的股份，以此完成由單純的公司管理者到股東法律地位的轉(zhuǎn)變并進(jìn)而改變公司所有權(quán)結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)的商事行為。相應(yīng)的，上市公司管理層收購(gòu)即是指上市公司的管理層利用自有資金或外部融資來購(gòu)買其所經(jīng)營(yíng)的上市公司的股份，以此完成由單純的公司管理者到股東法律地位的轉(zhuǎn)變并進(jìn)而改變上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)的商事行為。所以，上市公司管理層收購(gòu)具有下列法律特征：

該特征將管理層收購(gòu)與員工持股（employeestockownershipplans，縮寫為esop）相區(qū)別開來。所謂員工持股，是指由公司內(nèi)部員工個(gè)人出資認(rèn)購(gòu)本公司部分股份的商事行為，通常情況下，員工持股采取委托工會(huì)或員工持股會(huì)或信托機(jī)構(gòu)等進(jìn)行集中持股管理的組織形式[8].顯然，員工持股所要求的主體資格是員工，與管理層收購(gòu)的主體是管理層是有區(qū)別的，因?yàn)楹笳咄ǔＪ侵腹镜母吖苋藛T。

該特征將管理層收購(gòu)與其他類型的股權(quán)收購(gòu)相區(qū)別開來。該特征的直接法律后果是，管理層的法律地位發(fā)生了變化，即管理層既具有公司管理層的身份，也具有了公司股東的身份，完成了公司資產(chǎn)“所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)的合一”。

（三）上市公司管理層收購(gòu)是管理層取得公司控制權(quán)的收購(gòu)。

該特征與經(jīng)營(yíng)層層持股相區(qū)別開來。從共同點(diǎn)看，經(jīng)營(yíng)層持股和管理層收購(gòu)都是為了解決國(guó)有企業(yè)的產(chǎn)權(quán)和分配制度改革問題而設(shè)計(jì)的制度，以產(chǎn)權(quán)紐帶、權(quán)責(zé)對(duì)稱、激勵(lì)約束機(jī)制等將管理層（經(jīng)營(yíng)層）利益與企業(yè)聯(lián)系起來[9].但經(jīng)營(yíng)層持股不具有取得公司控制權(quán)的內(nèi)涵。

管理層收購(gòu)在經(jīng)濟(jì)上的基礎(chǔ)在于目標(biāo)公司必須具有巨大的資產(chǎn)潛力或存在“潛在的管理效率空間”[10].如果目標(biāo)公司不存在該基礎(chǔ)，則喪失管理層收購(gòu)的前提條件。在具備該收購(gòu)的前提條件下，管理層收購(gòu)股權(quán)并控制該公司后通過資產(chǎn)及業(yè)務(wù)的重組，以節(jié)約代理成本、使公司獲得巨大的現(xiàn)金流，從而實(shí)現(xiàn)以股東身份獲得超過正常收益的目的。這充分體現(xiàn)了管理層收購(gòu)的商事性特征。

（一）西方經(jīng)濟(jì)學(xué)家關(guān)于管理層收購(gòu)的理論闡釋及其評(píng)析。

任何商事制度的存在均有其理論基礎(chǔ)。管理層收購(gòu)到底有什么樣的經(jīng)濟(jì)效益？這首先是經(jīng)濟(jì)學(xué)家對(duì)管理層收購(gòu)制度的論證。在西方經(jīng)濟(jì)學(xué)界，關(guān)于管理層收購(gòu)的理論十分發(fā)達(dá)，經(jīng)濟(jì)學(xué)家們從不同角度論證了管理層收購(gòu)的理論基礎(chǔ)。

1.代理人成本理論。

該理論認(rèn)為，管理層收購(gòu)是為了解決“代理人問題”。其論證邏輯可以表述為：由于管理層存在對(duì)自身利益的追求，那么沒有任何理由或證據(jù)可以表明他們是無私的，或者會(huì)天然的與股東的利益保持一致[11].因此，委托人和代理人是不同的利益主體，而代理人具有偷懶和機(jī)會(huì)主義動(dòng)機(jī)，在信息不對(duì)稱的情形下，必然存在代理成本。即使管理層持有公司部分股權(quán)，但若只是擁有公司股份的一小部分時(shí)，也會(huì)產(chǎn)生大量代理成本問題，導(dǎo)致管理層的工作缺乏活力，或進(jìn)行額外的職務(wù)消費(fèi)。因?yàn)榻^大多數(shù)的職務(wù)消費(fèi)將由擁有絕大多數(shù)股份的所有者來負(fù)擔(dān)。在所有權(quán)分散的大公司中，單個(gè)所有者沒有足夠的動(dòng)力在監(jiān)督管理層行為方面進(jìn)行大量花費(fèi)，或者說監(jiān)督成本太高。

而管理層收購(gòu)則能夠解決該問題。因?yàn)楣芾韺邮召?gòu)使管理權(quán)與所有權(quán)形成聯(lián)盟，既建立了公司股東與管理層互相制約的責(zé)任機(jī)制，也建立了利益共享的激勵(lì)機(jī)制。本質(zhì)上，管理層收購(gòu)是利用股權(quán)安排來實(shí)現(xiàn)激勵(lì)管理層的目的。管理層持有公司股份，成了企業(yè)的所有人，則企業(yè)的利益也就是管理層的利益。

2.激勵(lì)機(jī)制理論[12]。

激勵(lì)理論主要從行為產(chǎn)生的原因出發(fā)，尋求行為激勵(lì)的方法，其代表人物和代表理論是馬斯洛的需要激勵(lì)理論、麥克萊蘭成就激勵(lì)理論和赫茨伯格的雙因素激勵(lì)理論。

馬斯洛在其《需要層序論》和《調(diào)動(dòng)人的積極性的理論》中認(rèn)為，人的最迫切的需要是激發(fā)人的行為的主要原因和動(dòng)力，因此，在進(jìn)行行為激勵(lì)時(shí)，必須注意抓住人的核心需要和最迫切需要的滿足。顯然在物質(zhì)經(jīng)濟(jì)和生產(chǎn)力發(fā)展到一定階段，傳統(tǒng)的年薪和獎(jiǎng)金等只能對(duì)應(yīng)于低層級(jí)的需要層序，mbo是實(shí)現(xiàn)企業(yè)家更高層需要的最佳激勵(lì)方式。

大衛(wèi)。麥克萊蘭在其《成就激勵(lì)論》中提出了三種需要理論，現(xiàn)代企業(yè)的管理者擁有企業(yè)控制權(quán)可滿足以下三種需要：成就需要，權(quán)力需要，歸屬需要。以上3種需要的滿足，無。

疑使控制權(quán)回報(bào)即實(shí)施mbo成為一種最佳的激勵(lì)機(jī)制。

赫茨伯格在其《雙因素論》中指出，人的所有需要都可以歸結(jié)為兩種因素，即激勵(lì)因素和保健因素。所謂激勵(lì)因素又叫滿意因素，是指人的需要中能夠激發(fā)人們向上，積極行動(dòng)，去實(shí)現(xiàn)目標(biāo)的因素；保健因素是指那些“有之起不到激勵(lì)作用，但無之則起到消極作用”的因素。

3.管理層控制公司理論[13]。

英美公司法認(rèn)為股東擁有公司且表現(xiàn)為二方面：一是股東不僅決定公司的發(fā)展方向，而且決定公司的解散和清算；二是股東對(duì)公司的收益或利潤(rùn)具有幾乎完全的支配權(quán)。但當(dāng)技術(shù)進(jìn)步和市場(chǎng)擴(kuò)張使現(xiàn)代大公司成為主要的組織形式之后，資本所有者股東對(duì)于公司的日常經(jīng)營(yíng)甚至長(zhǎng)期發(fā)展就力所不逮了，優(yōu)秀的職業(yè)經(jīng)理人取代資本家而成為企業(yè)的實(shí)際控制者。管理成為一門高度專業(yè)化的職業(yè)。在這個(gè)背景下，管理的職業(yè)化帶來更高的生產(chǎn)力、更低的成本、更多的收入和利潤(rùn)，符合資本所有者的根本利益。

3.利潤(rùn)共享理論。

1984年，美國(guó)麻省理工學(xué)院經(jīng)濟(jì)學(xué)教授馬丁。l.魏茨曼發(fā)表了《共享經(jīng)濟(jì)》一書，提出了共享經(jīng)濟(jì)新理論。魏茨曼認(rèn)為，傳統(tǒng)的資本主義經(jīng)濟(jì)是一種工資經(jīng)濟(jì)，在這種經(jīng)濟(jì)體系中，員工得到的報(bào)酬與公司追求利潤(rùn)最大化的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)沒有聯(lián)系，這樣會(huì)導(dǎo)致工資的固定化，而且，當(dāng)整個(gè)經(jīng)濟(jì)處于不健康狀況、如總需求下降時(shí)，公司為維持既定的產(chǎn)品價(jià)格而縮減生產(chǎn)規(guī)模，勢(shì)必會(huì)造成大量失業(yè)，政府采取的防止經(jīng)濟(jì)衰退的措施又會(huì)導(dǎo)致通貨膨脹，最終導(dǎo)致失業(yè)和通貨膨脹并存。基于此，魏茨曼建議實(shí)行共享經(jīng)濟(jì)制度，使工人的勞動(dòng)收入由固定的基本工資和利潤(rùn)共享部分組成。當(dāng)總需求受到?jīng)_擊時(shí)，公司可以通過調(diào)整利潤(rùn)共享數(shù)額或比例來降低價(jià)格，擴(kuò)大產(chǎn)量和就業(yè)。

4.公司治理結(jié)構(gòu)理論[14]。

該理論認(rèn)為，公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)由“股東至上”向“共同治理”轉(zhuǎn)變。“股東至上”模式下公司的目標(biāo)主要是為股東利益最大化服務(wù)，而“共同治理”模式下公司的目標(biāo)主要是為股東、員工和其他利益相關(guān)者的利益最大化服務(wù)，員工和其他利益相關(guān)者成為公司治理中重要組成部分。與此相應(yīng)的是，治理公司的要素也由單一的股東出資資源轉(zhuǎn)向人力資源、技術(shù)資源、文化資源、品牌資源、業(yè)務(wù)關(guān)系資源等的多重復(fù)合化。

5.產(chǎn)權(quán)激勵(lì)理論[15]。

產(chǎn)權(quán)學(xué)派的研究結(jié)果表明，一種產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)是否有效率，主要看其能否為在它支配下的人們提供將外部性較大地內(nèi)在化的激勵(lì)，共有產(chǎn)權(quán)和國(guó)有產(chǎn)權(quán)都不能解決這個(gè)問題，而私有產(chǎn)權(quán)卻能產(chǎn)生更為有效地利用資源的激勵(lì)，換言之，私有產(chǎn)權(quán)在實(shí)現(xiàn)資源的優(yōu)化配置、調(diào)動(dòng)生產(chǎn)者的積極性、主動(dòng)性和創(chuàng)造性等方面所起的激勵(lì)作用是一切傳統(tǒng)手段無法比擬的，管理層收購(gòu)（mbo）就是充分尊重和理解人的價(jià)值，將人及附加在人身上的管理要素、技術(shù)要素與企業(yè)分配的問題制度化。

綜上所述，西方經(jīng)濟(jì)學(xué)家各自從不同的角度論證了管理層收購(gòu)的合理性，無論是降低代理成本、實(shí)行產(chǎn)權(quán)激勵(lì)還是利潤(rùn)共享，都是管理層收購(gòu)的良好理論基礎(chǔ)。這些理論不是相互割裂的，而是相互補(bǔ)充的。尤其在現(xiàn)代市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)社會(huì)，管理層收購(gòu)的目的不是單一的，而是多個(gè)目的的復(fù)合。管理層收購(gòu)必定通過產(chǎn)權(quán)激勵(lì)和管理層控制公司的手段，來達(dá)到降低代理成本、解決管理層的激勵(lì)機(jī)制問題，同時(shí)這也是公司治理結(jié)構(gòu)的轉(zhuǎn)變需要。

（二）我國(guó)實(shí)行管理層收購(gòu)的理論基礎(chǔ)。

我國(guó)管理層收購(gòu)的理解基礎(chǔ)根源于我國(guó)的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制改革及其產(chǎn)生的問題。由于改革過程中出現(xiàn)了產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)不合理、所有者缺位、內(nèi)部人控制等諸多現(xiàn)象，以管理層收購(gòu)手段來解決這些問題成為有效的途徑之一。

1.產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)不合理問題。長(zhǎng)期以來，我國(guó)國(guó)有企業(yè)的產(chǎn)權(quán)主體單一，政府代表全民所有的國(guó)有資產(chǎn)占據(jù)了國(guó)有企業(yè)的全部的份額，政府委托的代理人全權(quán)行使著企業(yè)的權(quán)力，導(dǎo)致企業(yè)與政府的合一，使企業(yè)經(jīng)營(yíng)背上了更多的行政色彩。即使從上市公司來看，代表著國(guó)有企業(yè)較為先進(jìn)的企業(yè)制度和經(jīng)營(yíng)機(jī)制的1200多家上市公司中，國(guó)有股所占的比重過大，平均大約65%的股份是國(guó)家股，這就很難讓非國(guó)有股東有效地監(jiān)督企業(yè)的經(jīng)營(yíng)行為。這就是所謂的“一股獨(dú)大”現(xiàn)象帶來的弊端。

2.“所有者缺位”現(xiàn)象。由于國(guó)有企業(yè)的經(jīng)營(yíng)者是受國(guó)有資產(chǎn)的所有者（代表全民的政府）部分委托經(jīng)營(yíng)企業(yè)的，受托人的個(gè)人行為對(duì)企業(yè)的影響十分巨大。但同時(shí)，相當(dāng)一部分國(guó)有企業(yè)的受托人不盡本職，由于缺乏有效的監(jiān)督、激勵(lì)機(jī)制，受托人對(duì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)行為不是積極指導(dǎo)決策，而因?yàn)椴慌c自身利益切身相關(guān)采取不過問的態(tài)度，致使國(guó)有資產(chǎn)的代理人失去應(yīng)有的決策監(jiān)督功能，企業(yè)的多數(shù)決策經(jīng)營(yíng)權(quán)實(shí)際掌握在經(jīng)理人員手中，進(jìn)一步加深信息不對(duì)稱，這就是所謂的“所有者缺位”現(xiàn)象。

應(yīng)當(dāng)看到，管理者收購(gòu)在我國(guó)的實(shí)行是由國(guó)有企業(yè)的產(chǎn)權(quán)改革、集體和民營(yíng)企業(yè)的制度創(chuàng)新所引起的。無疑，管理者收購(gòu)對(duì)國(guó)有經(jīng)濟(jì)的'戰(zhàn)略性重組和國(guó)有企業(yè)改革有著重要的意義。作為一種制度的創(chuàng)新，管理者收購(gòu)對(duì)解決所有者缺位和產(chǎn)權(quán)虛置，從而明晰產(chǎn)權(quán)關(guān)系、促進(jìn)國(guó)有企業(yè)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的有效調(diào)整及業(yè)務(wù)的重新整合，調(diào)動(dòng)管理層的積極性和創(chuàng)造意識(shí)，從而降低代理成本，提高經(jīng)營(yíng)管理效率以及社會(huì)資源的優(yōu)化配置將起到積極的作用。

1.管理層收購(gòu)明晰了產(chǎn)權(quán)關(guān)系，促進(jìn)了產(chǎn)權(quán)流通。十六大報(bào)告中確立了我國(guó)國(guó)有資產(chǎn)管理體制的改革方向-從國(guó)家統(tǒng)一所有，地方分級(jí)管理到國(guó)家所有，中央政府和地方政府分別代表國(guó)家履行出資人職責(zé)，享受所有者權(quán)益。國(guó)家所有、分級(jí)行使產(chǎn)權(quán)給了地方政府在處置國(guó)有資產(chǎn)上更多的自主權(quán)和積極性。國(guó)有資本在一般性競(jìng)爭(zhēng)行業(yè)中的存量調(diào)整等政策，已成為經(jīng)濟(jì)體制改革的明確思路。從已經(jīng)實(shí)施的管理者收購(gòu)情況看，一方面，國(guó)有企業(yè)實(shí)施管理者收購(gòu)后，將國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓給企業(yè)管理層，以明晰的增量代替模糊的存量，解決國(guó)有企業(yè)的所有者缺位問題。另一方面，由于歷史原因，許多民營(yíng)企業(yè)帶有集體企業(yè)的紅帽子，集體企業(yè)產(chǎn)權(quán)不清難題也束縛了企業(yè)的進(jìn)一步發(fā)展。通過管理者收購(gòu)方式恢復(fù)民營(yíng)企業(yè)的產(chǎn)權(quán)真實(shí)面目，從而為企業(yè)的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展掃除產(chǎn)權(quán)障礙。

成有效約束。

我國(guó)管理層收購(gòu)是隨著我國(guó)經(jīng)濟(jì)體制改革的不斷深入產(chǎn)生的。改革之初的主導(dǎo)方針是不觸及產(chǎn)權(quán)變化的放權(quán)讓利，其標(biāo)志是1981年工業(yè)企業(yè)試行利潤(rùn)包干的責(zé)任制和1986年推行企業(yè)承包經(jīng)營(yíng)責(zé)任制。1993年《公司法》頒布確認(rèn)了公司制成為現(xiàn)代企業(yè)制度的基本形式并在實(shí)踐中開始了現(xiàn)代企業(yè)制度的試點(diǎn)，1995年中央提出“抓大放小”要求“區(qū)別不同情況，采取改組、聯(lián)合、兼并、股份合作制、租賃、承包經(jīng)營(yíng)和出售等形式，加快國(guó)有小企業(yè)改革改組步伐”。在此背景下，管理層收購(gòu)開始興起。黨的十五大以后，由于對(duì)私有制企業(yè)的重新定位，某些名義上是集體所有制企業(yè)但實(shí)質(zhì)上是個(gè)人占絕大部分股份比例的企業(yè)（紅帽子企業(yè)）發(fā)動(dòng)了管理層收購(gòu)，開始觸及企業(yè)產(chǎn)權(quán)變動(dòng)[20].從經(jīng)濟(jì)生活實(shí)踐來看，我國(guó)管理層收購(gòu)的案例最早可以追溯到1999四通公司案例。在20世紀(jì)80年代，四通集團(tuán)公司的規(guī)模以每年300%的速度增長(zhǎng)，但隨著時(shí)間的推移和公司規(guī)模的擴(kuò)張，其產(chǎn)權(quán)不清的缺陷已經(jīng)嚴(yán)重制約了四通集團(tuán)公司的進(jìn)一步發(fā)展，比如產(chǎn)權(quán)虛置帶來了盲目擴(kuò)張、主業(yè)不清、人才流失嚴(yán)重、費(fèi)用居高不下、機(jī)構(gòu)臃腫等諸多弊端。四通公司管理層的三次大分裂均歸因于產(chǎn)權(quán)不清。為解決產(chǎn)權(quán)問題，1999年5月13日新四通-“北京四通投資有限公司”在海淀區(qū)工商局注冊(cè)成立并確保了管理層控股。通過新四通，管理層收購(gòu)了四通集團(tuán)公司的電子、系統(tǒng)集成等主要業(yè)務(wù)，并逐步購(gòu)買了四通集團(tuán)公司其他的資產(chǎn)與業(yè)務(wù)。至此以后，我國(guó)上市公司的管理層收購(gòu)逐漸增多，僅以發(fā)生的管理層收購(gòu)案例統(tǒng)計(jì)，就有勝利股份、洞庭水殖、中興通訊、新天國(guó)際、特變電工、佛塑股份、宇通客車、麗珠集團(tuán)、方大a、粵美的a等。

從我國(guó)管理層收購(gòu)的歷史發(fā)展可以看出，管理層收購(gòu)一直在黨的政策指導(dǎo)下進(jìn)行，迄今為止還沒有相應(yīng)的法律加以規(guī)范。中國(guó)證監(jiān)會(huì)月1日施行的《上市公司收購(gòu)管理辦法》第十五條“管理層、員工進(jìn)行上市公司收購(gòu)的，被收購(gòu)公司的獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就收購(gòu)可能對(duì)公司產(chǎn)生的影響發(fā)表意見。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)要求公司聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問等專業(yè)機(jī)構(gòu)提供咨詢意見，咨詢意見與獨(dú)立董事意見一并予以公告。財(cái)務(wù)顧問費(fèi)用由被收購(gòu)公司承擔(dān)。”被認(rèn)為是目前管理層收購(gòu)的唯一法律規(guī)范依據(jù)。顯然，這不利于管理層收購(gòu)的健康發(fā)展因而有必要從立法角度來研究上市公司的管理層收購(gòu)問題。

四、我國(guó)上市公司管理層收購(gòu)法律規(guī)制的理由和價(jià)值取向：保護(hù)中小投資者的合法權(quán)益。

管理層收購(gòu)具有節(jié)約代理成本、提升公司管理效率和優(yōu)化社會(huì)資源配置等諸多經(jīng)濟(jì)上的益處。但相對(duì)于中小投資者而言，管理層與生俱來的優(yōu)越地位使得法律在管理層收購(gòu)過程中應(yīng)優(yōu)先保護(hù)中小投資者的合法權(quán)益。尤其在我國(guó)證券市場(chǎng)上存在非流通股和流通股的股權(quán)分割狀況、信息不對(duì)稱現(xiàn)象，更使得保護(hù)中小投資者的合法權(quán)益成為法律規(guī)制的價(jià)值取向。而目前已經(jīng)實(shí)施的管理層收購(gòu)案例導(dǎo)致的問題，更是保護(hù)中小投資者合法權(quán)益的現(xiàn)實(shí)理由。

我國(guó)證券市場(chǎng)是在存在制度缺陷的情況下發(fā)展和運(yùn)行的，這突出表現(xiàn)為存在非流通股和流通股的股權(quán)分割狀況。因此在目前制度不健全的情況下實(shí)施管理者收購(gòu)不可避免的將出現(xiàn)問題。

1.信息不對(duì)稱，暗箱操作。由于管理層對(duì)企業(yè)情況了解，掌握了最真實(shí)的信息。所以一些公司在實(shí)施管理者收購(gòu)過程中伴隨著大量的關(guān)聯(lián)交易，嚴(yán)重的損害了中小股東的利益。也有的上市公司的管理層存在著利用信息不對(duì)稱，打著股權(quán)激勵(lì)的幌子，掏空上市公司的現(xiàn)象。顯然，如管理層通過事先隱瞞企業(yè)真實(shí)經(jīng)營(yíng)狀況，采用隱藏利潤(rùn)或擴(kuò)大賬面虧損的方法進(jìn)行暗箱操作，則可大大降低管理者收購(gòu)成本。典型案例是宇通客車。該公司在實(shí)施管理層收購(gòu)過程中，為降低收購(gòu)成本，在編制1999年年報(bào)時(shí)，編造虛假記賬憑證，將“銀行存款”虛減1，883.80萬(wàn)元，“其他應(yīng)收款”虛增1，883.80萬(wàn)元；又通過編制虛假銀行對(duì)賬單科目匯總表，修改部分明細(xì)賬，使資產(chǎn)負(fù)債表“銀行存款”虛減4，500萬(wàn)元，“短期投資”虛減9，000萬(wàn)元，“短期借款”虛減4，000萬(wàn)元，“應(yīng)付賬款”虛減7，000萬(wàn)元，“長(zhǎng)期借款”虛減2，500萬(wàn)元，共計(jì)虛減資產(chǎn)、負(fù)債各13，500萬(wàn)元。

2.進(jìn)一步加劇內(nèi)部人控制。實(shí)行管理者收購(gòu)后，許多國(guó)有控股上市公司可能從國(guó)有股“一股獨(dú)大”轉(zhuǎn)變?yōu)楣芾韺印耙唤y(tǒng)天下”，甚至?xí)霈F(xiàn)管理層中某個(gè)人“一人獨(dú)霸”的現(xiàn)象。國(guó)有企業(yè)同一般的企業(yè)比較，往往會(huì)因?yàn)闊o人所有，而放棄對(duì)管理層的監(jiān)管，即通常所說的國(guó)有企業(yè)內(nèi)部人控制問題。管理者收購(gòu)后，雖然所有者缺位問題解決了，但是，所有者和管理者的合二為一、股權(quán)的集中，會(huì)產(chǎn)生嚴(yán)重的信息不對(duì)稱，如果監(jiān)管不力，將會(huì)出現(xiàn)新的內(nèi)部人控制問題，這無疑會(huì)使中小股東的利益損失更為嚴(yán)重。可以想象，一個(gè)上市公司一旦完成管理者收購(gòu)后，管理層往往背負(fù)著高額的負(fù)債，這將給管理層造成巨大的財(cái)務(wù)壓力，因此，也就不排除管理層利用關(guān)聯(lián)交易等辦法將上市公司的利潤(rùn)轉(zhuǎn)移到由管理層直接持有的上市公司的母公司，以緩解管理層（母公司）的財(cái)務(wù)壓力。

3.造成國(guó)有資產(chǎn)損失和不公平交易。目前，雖然國(guó)內(nèi)管理者收購(gòu)正在逐步推廣，但卻缺乏基本的運(yùn)作規(guī)范和制度保障，從而不可避免地產(chǎn)生了諸如低價(jià)收購(gòu)、暗箱操作、信息披露不透明以及資金來源不清等一系列問題。特別是在收購(gòu)價(jià)格方面，由于目前我國(guó)還沒有出臺(tái)與之相應(yīng)的運(yùn)作規(guī)范和制度約束，無法通過市場(chǎng)形成一個(gè)合理的公允價(jià)格，因而實(shí)踐中出現(xiàn)了上述管理者收購(gòu)價(jià)格大都低于甚至遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于公司當(dāng)時(shí)的每股凈資產(chǎn)值的現(xiàn)象，甚至事后監(jiān)管部門也無法對(duì)其進(jìn)行有效監(jiān)督。

下表是部分上市公司管理層收購(gòu)價(jià)格。由此反映出收購(gòu)價(jià)格低于每股凈資產(chǎn)。

代碼簡(jiǎn)稱收購(gòu)價(jià)格（元）年三季度每股凈資產(chǎn)（元）。

000407勝利股份2.272.28。

600084新天國(guó)際3.413.09。

600089特變電工1.24-3.13.41。

000973佛塑股份2.963.26。

000513麗珠集團(tuán)4.13.23。

000055方大a3.283.25。

由于上市公司管理層收購(gòu)過程中出現(xiàn)了諸多問題，并且對(duì)中小投資者的合法權(quán)益構(gòu)成了損害，所以學(xué)術(shù)界對(duì)我國(guó)上市公司是否適宜進(jìn)行管理層收購(gòu)進(jìn)行了廣泛的爭(zhēng)論。

1.肯定論。以中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司收購(gòu)管理辦法》和《上市公司股東持股變動(dòng)信息披露管理辦法》的施行為顯著標(biāo)志，持該論點(diǎn)的學(xué)者認(rèn)為，隨著我國(guó)證券市場(chǎng)的不斷發(fā)展和條件的成熟，上市公司應(yīng)當(dāng)通過管理層收購(gòu)來解決困擾時(shí)間長(zhǎng)久的產(chǎn)權(quán)問題、企業(yè)家激勵(lì)約束機(jī)制問題。如有學(xué)者認(rèn)為，隨著我國(guó)企業(yè)改革已深入到企業(yè)家報(bào)酬機(jī)制、激勵(lì)與約束機(jī)制等深層次問題，我國(guó)在管理層收購(gòu)方面已經(jīng)有了理論上的研究和實(shí)踐上的探索，在我國(guó)進(jìn)行上市公司管理層收購(gòu)的條件已經(jīng)成熟[21].這些條件包括：（1）已存在實(shí)施管理層收購(gòu)的投資對(duì)象。我國(guó)經(jīng)過的改革開放已造就了一大批企業(yè)家階層，這些企業(yè)家階層具有很強(qiáng)的風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)、創(chuàng)新意識(shí)和產(chǎn)業(yè)意識(shí)以及事業(yè)的開拓精神；（2）具有了實(shí)施管理層收購(gòu)所需的投資者階層。如從不斷增加的居民儲(chǔ)蓄、各種類型的投資銀行、投資公司或基金公司，隨著經(jīng)濟(jì)的社會(huì)化，退休基金和保險(xiǎn)基金的發(fā)展，也將給管理層收購(gòu)提供更多的資源。（3）已具有實(shí)施管理層收購(gòu)的公司管理團(tuán)隊(duì)。經(jīng)過20年的改革開放，我國(guó)已逐步實(shí)施企業(yè)家資質(zhì)認(rèn)證、企業(yè)家持證上崗、企業(yè)家業(yè)績(jī)?cè)u(píng)價(jià)、企業(yè)家年薪制、企業(yè)家市場(chǎng)化、企業(yè)家人才庫(kù)、企業(yè)家職業(yè)化等，這些實(shí)踐上的探索與突破無疑對(duì)實(shí)施mbo具有極為重要的作用與價(jià)值；（4）實(shí)施管理層收購(gòu)所必須的獨(dú)立職業(yè)金融中介機(jī)構(gòu)業(yè)已建立。當(dāng)實(shí)施mbo的企業(yè)規(guī)模較大，所需融資額比較大時(shí)，必須有職業(yè)金融中介機(jī)構(gòu)的服務(wù)，成熟的高標(biāo)準(zhǔn)的完全與政府部門脫鉤的職業(yè)中介機(jī)構(gòu)對(duì)mbo的意義是非常重大的。目前我國(guó)已經(jīng)對(duì)會(huì)計(jì)、律師、公證、資產(chǎn)評(píng)估、咨詢等中介機(jī)構(gòu)與政府部門進(jìn)行了徹底的脫鉤，并以客觀、真實(shí)、公正等要求依法規(guī)范其行為。

2.否定論[22].該論認(rèn)為，管理層收購(gòu)雖然具有提高內(nèi)部人積極性、降低代理成本等功能且在國(guó)外是成熟的金融制度。但我國(guó)與西方國(guó)家情況不同，上市公司存在著非流通股權(quán)價(jià)格遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于流通股權(quán)價(jià)格、管理層收購(gòu)?fù)堑蛢r(jià)（低于每股凈資產(chǎn)）購(gòu)買非流通股權(quán)再高價(jià)套現(xiàn)等問題，必將損害中小投資者的合法權(quán)益，所以上市公司不適宜進(jìn)行管理層收購(gòu)[23].具體而言，對(duì)上市公司管理層收購(gòu)的置疑集中于下列問題：其一是管理層收購(gòu)的價(jià)格問題。目前我國(guó)上市公司管理層收購(gòu)被認(rèn)為缺乏合理的定價(jià)機(jī)制和必要的監(jiān)督與制衡，從披露的管理層收購(gòu)價(jià)格來看，都低于收購(gòu)時(shí)的每股凈資產(chǎn)，這可能成為使得管理層收購(gòu)成為經(jīng)營(yíng)管理者合法侵吞國(guó)有資產(chǎn)和公司權(quán)益的一塊盾牌，因此有學(xué)者提出，要防止“內(nèi)部人暴富”現(xiàn)象。其二是管理層收購(gòu)的資金來源問題。由于我國(guó)長(zhǎng)久以來的收入分配體制決定了公司管理層很難拿出大筆資金來完成相關(guān)股份的收購(gòu)，因此，有學(xué)者提出，“誰(shuí)為mbo買單”？比如管理層是否會(huì)利用上市公司為這部分股權(quán)支付收購(gòu)費(fèi)用？比如一家實(shí)施管理層收購(gòu)的上市公司年末高派現(xiàn)，是否有以分紅收益償還股權(quán)收購(gòu)款之嫌？其三是管理層收購(gòu)的實(shí)施效果。通常認(rèn)為，管理層收購(gòu)能推動(dòng)公司業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)，但在實(shí)施管理層收購(gòu)后，有的上市公司業(yè)績(jī)反而由盈轉(zhuǎn)虧，更為關(guān)鍵的是，由于制衡制度缺乏、公司治理機(jī)制不健全，管理層收購(gòu)有可能成為掏空或擠占上市公司資產(chǎn)和利潤(rùn)的新工具。

但我們認(rèn)為，我國(guó)應(yīng)在上市公司實(shí)行管理層收購(gòu)。否定論點(diǎn)所提出的問題現(xiàn)實(shí)中存在，但這并不構(gòu)成反對(duì)該項(xiàng)制度的理由。即使否定論點(diǎn)的代表人物劉紀(jì)鵬教授，也承認(rèn)上市公司管理層收購(gòu)是暫不適宜。正因?yàn)榇嬖诜穸ㄕ擖c(diǎn)提出的諸多情況，才需要以立法方式來規(guī)制，因噎廢食的態(tài)度是不可取的[24].就收購(gòu)價(jià)格而言，在商事法中，商事活動(dòng)是否合法強(qiáng)調(diào)的是雙方意志自由。若股權(quán)交易雙方基于自由意志認(rèn)可的交易價(jià)格，不應(yīng)受到非難。所以即使管理層收購(gòu)過程中收購(gòu)價(jià)格低于每股凈資產(chǎn)，也應(yīng)承認(rèn)其合法性。應(yīng)當(dāng)允許交易雙方根據(jù)交易標(biāo)的的質(zhì)量自主定價(jià)。當(dāng)然，所交易雙方在定價(jià)過程中存在欺詐情形，則屬于追究其法律責(zé)任的范疇，不構(gòu)成否定管理層收購(gòu)制度的理由。就收購(gòu)資金來源而言，正因?yàn)楣芾韺記]有足額的對(duì)價(jià)即時(shí)清結(jié)價(jià)款，所以才會(huì)有融資收購(gòu)等杠桿金融技術(shù)來幫助管理層完成收購(gòu)，不存在“誰(shuí)為mbo買單”的問題，買單的依然是管理層自己。而管理層收購(gòu)后的實(shí)施效果，更不應(yīng)成為該項(xiàng)制度設(shè)計(jì)的考慮因素。任何商業(yè)活動(dòng)都具有風(fēng)險(xiǎn)，實(shí)施效果不理想是管理層自己應(yīng)當(dāng)考慮的問題。由此可見，在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的思維方式下，上市公司的所有活動(dòng)應(yīng)以公開（信息披露）為基點(diǎn)，充分尊重當(dāng)事人的意志。而否定在我國(guó)上市公司中進(jìn)行管理層收購(gòu)的論點(diǎn)實(shí)際上還是站在計(jì)劃經(jīng)濟(jì)的立場(chǎng)上考慮問題，總是以“看護(hù)人”的身份思考問題，害怕國(guó)有資產(chǎn)流失。其實(shí)正是這種思維方式，導(dǎo)致了我國(guó)國(guó)有資產(chǎn)的重大流失。

之所以贊成上市公司進(jìn)行管理層收購(gòu)，其理由是，在國(guó)內(nèi)上市公司激勵(lì)機(jī)制普遍存在嚴(yán)重不足和扭曲的情況下，管理層收購(gòu)可以使個(gè)人經(jīng)濟(jì)利益與公司的長(zhǎng)期利益緊緊連在一起，從而提高管理層的工作積極性，提高企業(yè)經(jīng)營(yíng)效益；同時(shí)管理層收購(gòu)也是國(guó)有股權(quán)退出的重要渠道，有助于明晰企業(yè)產(chǎn)權(quán)，完善治理結(jié)構(gòu)，解決所有者代表缺位和內(nèi)部人控制等問題。

管理層收購(gòu)不僅會(huì)在國(guó)有經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)戰(zhàn)略性調(diào)整中發(fā)揮重要作用，而且通過對(duì)企業(yè)的控制實(shí)現(xiàn)管理層或創(chuàng)業(yè)者個(gè)人價(jià)值。具體而言主要基于兩個(gè)因素：一是實(shí)現(xiàn)真正的企業(yè)所有者回歸。從歷史的角度來看，我國(guó)的民營(yíng)企業(yè)在成長(zhǎng)過程中幾乎都有戴“紅帽子”的現(xiàn)象。隨著國(guó)內(nèi)經(jīng)濟(jì)體制的改革，逐步明晰產(chǎn)權(quán)，并最終摘去“紅帽子”，實(shí)現(xiàn)真正企業(yè)所有者的“回歸”，是還歷史本來面目的需要。如粵美的、深方大的管理層收購(gòu)，體現(xiàn)的就是該種精神；二是在國(guó)內(nèi)產(chǎn)業(yè)調(diào)整，國(guó)有資本退出一般競(jìng)爭(zhēng)性行業(yè)的大背景下，一些國(guó)企領(lǐng)導(dǎo)在企業(yè)長(zhǎng)期發(fā)展中作出了巨大貢獻(xiàn)，地方政府為了體現(xiàn)管理層的歷史貢獻(xiàn)并保持企業(yè)的持續(xù)發(fā)展，在國(guó)退民進(jìn)的調(diào)整中，地方政府把國(guó)有股權(quán)通過mbo方式轉(zhuǎn)讓給管理層。如宇通客車、鄂爾多斯等體現(xiàn)的即是該種精神。

行條例》、中國(guó)人民銀行《貸款通則》等。第四，地方法規(guī)也是上市公司管理層收購(gòu)必須遵循的行為規(guī)范。此外，黨的政策在上市公司收購(gòu)過程中也具有指導(dǎo)意義，多數(shù)學(xué)者認(rèn)為，正是因?yàn)辄h的十六大強(qiáng)調(diào)“要對(duì)國(guó)有企業(yè)作戰(zhàn)略性的改組，大多數(shù)國(guó)有企業(yè)要退出一般性競(jìng)爭(zhēng)領(lǐng)域”，才可能使得管理層收購(gòu)出現(xiàn)[25].

從上市公司收購(gòu)實(shí)踐中反映出的問題看，主要集中于收購(gòu)主體、收購(gòu)資金來源（融資）、收購(gòu)定價(jià)、信息披露等方面。本文僅從收購(gòu)主體和收購(gòu)融資角度進(jìn)行探討。

簡(jiǎn)單而言，上市公司管理層收購(gòu)的主體只能是該公司的管理層，非管理層主體的收購(gòu)不是管理層收購(gòu)。但顯然這不能教條的認(rèn)識(shí)這個(gè)問題，管理層收購(gòu)本公司股權(quán)在主體形式上可能體現(xiàn)為自然人個(gè)人、職工持股會(huì)、工會(huì)、設(shè)立特殊目的公司（specialpurposevehicle，縮寫為spv）以及通過信托公司等。應(yīng)當(dāng)認(rèn)識(shí)到，管理層采用不同的主體形式進(jìn)行mbo，將形成不同類型的法律關(guān)系。

1.管理層以自然人名義進(jìn)行mbo。

管理者以自然人名義進(jìn)行mbo，收購(gòu)?fù)瓿珊螅繕?biāo)公司股東名冊(cè)上將直接記載管理層個(gè)人的姓名。這屬于顯名主義，可以稱為是“陽(yáng)光下的mbo”，值得提倡。

上市公司管理層收購(gòu)以自然人名義進(jìn)行，在目前的法律規(guī)范下，其法律后果除前述姓名記載外，還涉及收購(gòu)成本和股權(quán)運(yùn)作問題，即管理層收購(gòu)的該部分股權(quán)在任職期間不得轉(zhuǎn)讓、也不得用于質(zhì)押融資。《公司法》第147條規(guī)定：“公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份，并在任職期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。”；《擔(dān)保法》第75條也規(guī)定，“只有依法可以轉(zhuǎn)讓的股份、股票才可以質(zhì)押”。本來以自然人身份直接收購(gòu)，無需專門設(shè)立spv或支付信托費(fèi)用，可以減少成本。但由于直接以自然人身份收購(gòu)則使得管理層顯名于股東名冊(cè)之中而無法在收購(gòu)后質(zhì)押股權(quán)融資，從而相應(yīng)的增加了潛在收購(gòu)成本。

2.管理層以職工持股會(huì)或工會(huì)名義進(jìn)行收購(gòu)。

我國(guó)職工持股會(huì)的產(chǎn)生是以公司內(nèi)部團(tuán)體的面目出現(xiàn)的，所以其法律地位受到了置疑。7月7日，民政部辦公廳印發(fā)了《關(guān)于暫停對(duì)企業(yè)內(nèi)部職工持股會(huì)進(jìn)行社會(huì)團(tuán)體法人登記的函》（民辦函〔〕110號(hào)），并實(shí)際上在1999年就暫停了對(duì)職工持股會(huì)的審批。中國(guó)證監(jiān)會(huì)法律部24號(hào)文（2012月11日發(fā)）則闡釋了理由：“職工持股會(huì)屬于單位內(nèi)部團(tuán)體，不再由民政部門登記管理。對(duì)次前已登記的職工持股會(huì)在社團(tuán)清理整頓中暫不換發(fā)社團(tuán)法人證書。因此，職工持股會(huì)不能成為公司股東”。但我們認(rèn)為，職工持股會(huì)的單位內(nèi)部團(tuán)體性質(zhì)不是與生俱來的，而是我國(guó)經(jīng)濟(jì)體制改革過程中尤其是股份制改制過程中，為了維護(hù)職工股東權(quán)益和代表職工股東行使股東權(quán)利而設(shè)置并賦予其內(nèi)部團(tuán)體性質(zhì)的。實(shí)際上，職工持股會(huì)完全可以被賦予獨(dú)立的法人地位[26].因?yàn)槁毠こ止蓵?huì)的職責(zé)不僅要負(fù)責(zé)持股職工的股份集中托管與日常管理，還要維護(hù)持股職工的股東權(quán)益并代表持股職工行使股東權(quán)利，而這一切活動(dòng)，都是以職工持股會(huì)的名義進(jìn)行[27].所以它符合《民法通則》關(guān)于法人成立的要件：職工持股會(huì)擁有相應(yīng)的資產(chǎn)、有自己的組織機(jī)構(gòu)、經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所等，若法律賦予其法人地位，則可獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。而前述民政部和中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的函件，不具有法律意義上的效力。應(yīng)當(dāng)指出，承認(rèn)職工持股會(huì)作為管理層收購(gòu)主體，將拓寬收購(gòu)主體，有利于推動(dòng)上市公司管理層收購(gòu)。

工會(huì)的法律地位如何確定？可否作為管理層收購(gòu)的主體？前述中國(guó)證監(jiān)會(huì)法律部24號(hào)文指出，“根據(jù)中華全國(guó)總工會(huì)的意見和《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》的有關(guān)規(guī)定，工會(huì)作為上市公司的股東，其身份與工會(huì)的設(shè)立和活動(dòng)宗旨不一致，可能會(huì)對(duì)工會(huì)正常活動(dòng)產(chǎn)生不利影響。因此，我會(huì)也暫不受理工會(huì)作為股東或發(fā)起人的公司公開發(fā)行股票的申請(qǐng)。”由此，中國(guó)證監(jiān)會(huì)否認(rèn)了工會(huì)作為上市公司股東的可能性，相應(yīng)的，也就否認(rèn)了管理層收購(gòu)以工會(huì)為主體的可能性。這存在的問題是，機(jī)關(guān)中國(guó)證監(jiān)會(huì)是否為上市公司的股東身份的確認(rèn)機(jī)關(guān)？根據(jù)公司法原理，工商行政管理部門才是有權(quán)的股東身份確認(rèn)機(jī)關(guān)。所以，中國(guó)證監(jiān)會(huì)法律部的前述函件的法律效力值得商榷。

3.管理層設(shè)立spv作為收購(gòu)主體。

4.以信托公司作為收購(gòu)主體。

（包括股份持有人、股份控制人、一致行動(dòng)人）應(yīng)當(dāng)以方框圖或者其他有效形式，全面披露其相關(guān)的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系，列出股份持有人、股份控制人及各層之間的股權(quán)關(guān)系結(jié)構(gòu)圖，包括自然人、國(guó)有資產(chǎn)管理部門或者其他最終控制人；收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)以文字簡(jiǎn)要介紹收購(gòu)人的主要股東及其他與收購(gòu)人有關(guān)的關(guān)聯(lián)人的基本情況，以及其他控制關(guān)系（包括人員控制）。（三）收購(gòu)人在最近五年之內(nèi)受過行政處罰（與證券市場(chǎng)明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰、或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的，應(yīng)當(dāng)披露處罰機(jī)關(guān)或者受理機(jī)構(gòu)的名稱，處罰種類，訴訟或者仲裁結(jié)果，以及日期、原因和執(zhí)行情況；（四）收購(gòu)人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員（或者主要負(fù)責(zé)人）的姓名、身份證號(hào)碼（可以不在媒體公告）、國(guó)籍，長(zhǎng)期居住地，是否取得其他國(guó)家或者地區(qū)的居留權(quán)；前述人員在最近五年之內(nèi)受過行政處罰（與證券市場(chǎng)明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的，應(yīng)當(dāng)按照本款第（三）項(xiàng)的要求披露處罰的具體情況。（五）收購(gòu)人持有、控制其他上市公司百分之五以上的發(fā)行在外的股份的簡(jiǎn)要情況。”

此外，我們還應(yīng)關(guān)注管理層收購(gòu)的除外主體資格問題。即法律、行政法規(guī)禁止從事商業(yè)營(yíng)利人員不能作為上市公司管理層收購(gòu)的主體。如按國(guó)家工商局企業(yè)法人的法定代表人審批條件和登記管理暫行規(guī)定，國(guó)家公務(wù)員、軍人、審判機(jī)關(guān)、檢察機(jī)關(guān)在職干部等特殊人員禁止從事商業(yè)營(yíng)利活動(dòng)。如果這些特殊身份人員，在特殊身份沒有辭去之前，利用管理者收購(gòu)的方式收購(gòu)了企業(yè)，則這種收購(gòu)是無效的。再如根據(jù)我國(guó)《公司法》和《國(guó)家工商局企業(yè)法人的法定代表人審批條件和登記管理暫行規(guī)定》，對(duì)于在原企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照的法定代表人，自吊銷執(zhí)照之日起三年內(nèi)；因管理不善，企業(yè)被依法撤銷或宣告破產(chǎn)的企業(yè)負(fù)有主要責(zé)任的法定代表人在三年內(nèi)；刑滿釋放人員、勞教人員在期滿和解除勞教三年內(nèi)；被司法機(jī)關(guān)立案調(diào)查的人員，都不能作為mbo的主體。

（二）管理層收購(gòu)融資的法律問題。

如前所述，管理層收購(gòu)是杠桿收購(gòu)的一種。在mbo的實(shí)際操作過程中，由于收購(gòu)標(biāo)的價(jià)值一般都遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出收購(gòu)主體的支付能力，管理層往往只能夠支付得起收購(gòu)價(jià)格中很小的一部分。他們能夠支付的部分和收購(gòu)價(jià)格之間的差額就要通過融資來彌補(bǔ)，因此融資能否成功事關(guān)整個(gè)收購(gòu)能否進(jìn)行和成功的關(guān)鍵。而在較大規(guī)模的管理層收購(gòu)中，通常還需要有多個(gè)金融機(jī)構(gòu)聯(lián)合組成的財(cái)團(tuán)來滿足這種融資的需求。西方發(fā)達(dá)國(guó)家擁有高度成熟的資本市場(chǎng)，企業(yè)和個(gè)人可以使用金融工具相當(dāng)廣泛，而我國(guó)目前的資本市場(chǎng)還處在發(fā)展階段，金融工具比較單一，企業(yè)及個(gè)人還不能像西方國(guó)家那樣利用資本市場(chǎng)的優(yōu)勢(shì)。從操作程序上看國(guó)外管理層收購(gòu)融資通常以目標(biāo)公司資產(chǎn)為抵押，向銀行借貸大筆資金，并發(fā)行垃圾債券，完成后，再償還借貸資金，并支付債券利息。

我國(guó)管理層收購(gòu)的融資方式，主要體現(xiàn)為：

1.銀行貸款。

通常的商事活動(dòng)通過銀行貸款進(jìn)行融資不會(huì)存在法律障礙，但管理層收購(gòu)卻無法采用。按照中國(guó)人民銀行198月1日《貸款通則》的規(guī)定，借款人不得將貸款用于從事股本權(quán)益性投資，否則將承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任（國(guó)家另有規(guī)定的除外）[29].

因此，根據(jù)我國(guó)《商業(yè)銀行法》、《貸款通則》和《證券法》的規(guī)定，商業(yè)銀行向我國(guó)上市公司管理層提供資金用于實(shí)施mbo尚有法律上的障礙。《商業(yè)銀行法》第43條規(guī)定：“商業(yè)銀行在中華人民共和國(guó)境內(nèi)不得從事信托投資和股票業(yè)務(wù)，不得投資于非自用不動(dòng)產(chǎn)。商業(yè)銀行不得向中華人民共和國(guó)境內(nèi)非銀行金融機(jī)構(gòu)和企業(yè)投資。本法施行前，商業(yè)銀行已向非銀行金融機(jī)構(gòu)和企業(yè)投資的，由國(guó)務(wù)院另行規(guī)定實(shí)施辦法。”中國(guó)人民銀行頒布的《貸款通則》第71條第2款和第3款規(guī)定，借款人用貸款進(jìn)行股本權(quán)益性投資或用貸款在有價(jià)證券、期貨等方面從事投機(jī)經(jīng)營(yíng)的，由貸款人對(duì)其部分或全部貸款加收利息；情節(jié)特別嚴(yán)重的，由貸款人停止支付借款人尚未使用的貸款，并提前收回部分或全部貸款。《證券法》第133條規(guī)定，銀行資金禁止違規(guī)流入股市。

顯然，管理層對(duì)上市公司實(shí)施的mbo，具有“股票業(yè)務(wù)”和“股本權(quán)益性投資”的性質(zhì)，銀行的資金被上市公司管理層借貸后用于收購(gòu)上市公司的股份，違反了禁止銀行資金流入股市的規(guī)定。由此可見，目前銀行類金融機(jī)構(gòu)對(duì)上市公司mbo給予貸款有違規(guī)之嫌。

我們認(rèn)為，銀行資金不能進(jìn)入股市的規(guī)定是不合理的，銀行的資金進(jìn)入股市應(yīng)是其投資的一種方式。應(yīng)當(dāng)允許管理層收購(gòu)借助銀行貸款進(jìn)行。

2.擔(dān)保借款。

管理層可以通過擔(dān)保借款融資。但需要注意的是，不能通過擬收購(gòu)的目標(biāo)上市公司進(jìn)行擔(dān)保。中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問題的通知》（證監(jiān)發(fā)〔〕56號(hào)）明文規(guī)定“上市公司不得為控股股東及本公司持股50%以下的其他關(guān)聯(lián)方、任何非法人單位或個(gè)人提供擔(dān)保”。

具體而言，管理層收購(gòu)擔(dān)保融資過程中涉及的法律問題表現(xiàn)為，《公司法》第60條第3款規(guī)定：“董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。”最高人民法院頒布的《關(guān)于實(shí)施《擔(dān)保法》若干問題的解釋》第4條作出了進(jìn)一步明確的解釋：“董事、經(jīng)理違反《公司法》第60條規(guī)定，以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保的，擔(dān)保合同無效。除債權(quán)人知道或者應(yīng)當(dāng)知道的外，債務(wù)人、擔(dān)保人應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)人的損失承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。”

顯然，管理層完成mbo后成為上市公司的股東，此時(shí)上市公司為mbo收購(gòu)主體提供擔(dān)保，就具有向本公司股東提供擔(dān)保的性質(zhì)。實(shí)踐中有的采取了規(guī)避方法，即在實(shí)施mbo前，當(dāng)管理層還不是本公司股東時(shí)，用上市公司的資產(chǎn)為mbo收購(gòu)主體提供擔(dān)保的方法來規(guī)避上述法律的規(guī)定。但是，由于擔(dān)保關(guān)系發(fā)生時(shí)，管理層等交易各方明知mbo收購(gòu)主體將成為上市公司的股東，因此，這個(gè)擔(dān)保行為有上市公司管理層濫用在上市公司的職權(quán)之嫌。根據(jù)《公司法》第123條的規(guī)定：“董事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。”和《上市公司收購(gòu)管理辦法》第7條的規(guī)定：“收購(gòu)人不得利用上市公司收購(gòu)損害被收購(gòu)公司及其股東的合法權(quán)益。禁止不具備實(shí)際履約能力的收購(gòu)人進(jìn)行上市公司收購(gòu)，被收購(gòu)公司不得向收購(gòu)人提供任何形式的財(cái)務(wù)資助。”，管理層用上市公司的資產(chǎn)為mbo收購(gòu)主體提供擔(dān)保的行為應(yīng)當(dāng)被認(rèn)定為違法，管理層人員也應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律后果。

3.信托融資。

設(shè)立的5億元規(guī)模的專項(xiàng)mbo信托。到了2月12日，人福科技（）發(fā)布公告宣布通過信托實(shí)施mbo，成為國(guó)內(nèi)首家通過信托方式實(shí)施mbo的上市公司[30].

在實(shí)施mbo的過程中，以《信托法》和《信托投資公司管理辦法》等信托法律制度為依據(jù)，創(chuàng)造性地運(yùn)用信托法律關(guān)系，不僅可以幫助管理層解決資金問題，而且可以避免專門設(shè)立收購(gòu)主體，從而簡(jiǎn)化整個(gè)收購(gòu)方案。信托法律關(guān)系在上市公司mbo中的運(yùn)用可以有三種形式：第一，信托機(jī)構(gòu)作為融資方為mbo提供收購(gòu)資金。信托投資公司既可以接受私募基金（包括海外基金）的定向委托，為mbo提供債權(quán)融資，也可以發(fā)行集合資金信托計(jì)劃，吸收戰(zhàn)略投資者及社會(huì)閑置資金為上市公司mbo融資。重慶新華信托投資股份有限公司推出的mbo資金信托計(jì)劃就是發(fā)行5億元規(guī)模的定向投資mbo的集合資金信托。第二，信托機(jī)構(gòu)作為受托人，管理層委托信托機(jī)構(gòu)收購(gòu)上市公司。如此則管理層就無須專門設(shè)立mbo收購(gòu)主體，可以規(guī)避我國(guó)《公司法》關(guān)于公司的對(duì)外投資比例不得超過凈資產(chǎn)50%的規(guī)定。第三，信托機(jī)構(gòu)既接受基金等戰(zhàn)略投資者的投資委托或集合社會(huì)資金向?qū)嵤﹎bo的管理層提供收購(gòu)資金，又代表管理層持有上市公司的股份。

注釋：

[1]王培榮、梁揚(yáng)子編著《經(jīng)營(yíng)管理層收購(gòu)與持股》第7頁(yè)，中國(guó)財(cái)政經(jīng)濟(jì)出版社月版。

[2][日]片庭浩久著《管理層收購(gòu)》第33頁(yè)，中信出版社5月版。

[3]誰(shuí)最早在我國(guó)導(dǎo)入管理層收購(gòu)概念已無法考證，但萬(wàn)盟投資管理有限公司董事長(zhǎng)王巍無疑是較早倡導(dǎo)的。參見王陽(yáng)、李斌等著《從員工持股到管理者收購(gòu)》，機(jī)械工業(yè)出版社2003年7月版。

[4]王培榮、梁揚(yáng)子編著《經(jīng)營(yíng)管理層收購(gòu)與持股》第1頁(yè)，中國(guó)財(cái)政經(jīng)濟(jì)出版社2003年10月版。

[5]王陽(yáng)、李斌等著《從員工持股到管理者收購(gòu)》第21頁(yè)，機(jī)械工業(yè)出版社2003年7月版。

[6]王陽(yáng)、李斌等著《從員工持股到管理者收購(gòu)》第20頁(yè)，機(jī)械工業(yè)出版社2003年7月版。

[7]孫國(guó)茂《管理者收購(gòu)研究》，載投行在線。

[8]參見（美）弗雷德里克。d.李普曼著《員工持股計(jì)劃實(shí)施指南》，電子工業(yè)出版社2002年8月版。

[9]吳叔平、虞俊健著《股權(quán)激勵(lì)dd企業(yè)長(zhǎng)期激勵(lì)制度研究與實(shí)踐》第74頁(yè)，上海遠(yuǎn)東出版社2000年7月版。

[10]王陽(yáng)、李斌等著《從員工持股到管理者收購(gòu)》第22頁(yè)，機(jī)械工業(yè)出版社2003年7月版。

[11]吳淑琨、席酉民著《公司治理與中國(guó)企業(yè)改革》第18頁(yè)，機(jī)械工業(yè)出版社2000年7月版。

[12]《證券時(shí)報(bào)》2003年2月12日。

[13]參見《證券時(shí)報(bào)》2003年2月12日。

[14]參見《證券時(shí)報(bào)》2003年2月12日。

[15]參見《證券時(shí)報(bào)》2003年2月12日。

[16][②]數(shù)據(jù)來源：《國(guó)企新策從書-遏制流失》曾磊光等著，武漢大學(xué)出版社，99年第1版，第99頁(yè).

[17][日]片庭浩久著《管理層收購(gòu)》第84頁(yè)，中信出版社205月版。

[18]王巍主編《中國(guó)并購(gòu)報(bào)告（2002）》第345頁(yè)，華夏出版社2002年3月版。

[19]王培榮、梁揚(yáng)子編著《經(jīng)營(yíng)管理層收購(gòu)與持股》第8頁(yè)，中國(guó)財(cái)政經(jīng)濟(jì)出版社2003年10月版。

[20]王巍主編《中國(guó)并購(gòu)報(bào)告（2002）》第345頁(yè)，華夏出版社2002年3月版。

[21]陸滿平《實(shí)施mbo條件已經(jīng)成熟》，載《證券時(shí)報(bào)》2002年11月18日。

[22]財(cái)政部發(fā)至原國(guó)家經(jīng)貿(mào)委企業(yè)司關(guān)于《國(guó)有企業(yè)改革有關(guān)問題的復(fù)函》（財(cái)企便函「2003」9號(hào)）文件建議：“在相關(guān)法規(guī)制度未完善之前，對(duì)采取管理層收購(gòu)（包括上市和非上市公司）的行為予以暫停受理和審批，待有關(guān)部門研究提出相關(guān)措施后再作決定”。這是否定論的政策性依據(jù)。

[23]此論點(diǎn)以劉紀(jì)鵬為主要代表人。參見劉紀(jì)鵬《mbo暫不適合上市公司》，載《證券市場(chǎng)周刊》2002年11月15日；《北京青年報(bào)》2003年4月6日。

[24]中國(guó)證監(jiān)會(huì)上市公司監(jiān)管部副主任童道馳日前建議，盡早出臺(tái)相關(guān)規(guī)定，將管理層收購(gòu)（mbo）作為股權(quán)激勵(lì)的一種方式予以正確引導(dǎo)，并加強(qiáng)披露，將其引入正軌，真正起到激勵(lì)管理層的作用。參見《中國(guó)證券報(bào)》2003年4月26日。

[25]王培榮、梁揚(yáng)子編著《經(jīng)營(yíng)管理層收購(gòu)與持股》第114頁(yè)，中國(guó)財(cái)政經(jīng)濟(jì)出版社2003年10月版。

[26]《公司登記管理若干問題的規(guī)定》職工持股會(huì)或者其他類似的組織已經(jīng)辦理社團(tuán)法人登記的，可以作為公司股東。

[27]張昕海、于東科等編著《股權(quán)激勵(lì)》第238頁(yè)，機(jī)械工業(yè)出版社2000年8月版。

[28]學(xué)術(shù)界對(duì)于《公司法》第12條的轉(zhuǎn)投資限制規(guī)定有很多批評(píng)性意見。該條規(guī)定對(duì)于管理層收購(gòu)的限制是致命性的，因?yàn)楣芾韺邮召?gòu)本身就需要通過融資來實(shí)現(xiàn)，而按照該條的規(guī)定，管理層收購(gòu)前即需要設(shè)立凈資產(chǎn)二倍于收購(gòu)股權(quán)價(jià)值的spv.這是法律的苛刻要求，因?yàn)槿艄芾韺佑凶銐虻馁Y金，是不需要通過設(shè)立spv來進(jìn)行收購(gòu)的，可以直接進(jìn)行收購(gòu)。實(shí)踐中，該條往往被突破。如佛塑股份mbo所需資金為3.2億、深方大mbo所需資金為1.45億，其設(shè)立的spv（富碩宏信投資公司、時(shí)利和投資公司）對(duì)外投資均超過了50％。

[29]雖然中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求管理層收購(gòu)必須披露資金來源，但在已經(jīng)發(fā)生的案例中，少有披露資金來源的。僅有佛塑股份大膽的披露，收購(gòu)資金“擬通過股東出資或向金融機(jī)構(gòu)融資解決”。但無法根據(jù)此披露用語(yǔ)就可斷然肯定“金融機(jī)構(gòu)融資”就是貸款。

[30]《人福科技mbo創(chuàng)想：上市公司信托第一案》，再于《21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道》2003年2月19日。

公司兼并方案（通用17篇）篇十四

兼并方：

（以下簡(jiǎn)稱甲方）。

被兼并方：

（以下簡(jiǎn)稱乙方）。

根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《關(guān)于企業(yè)兼并的暫行辦法》的有關(guān)規(guī)定，甲、乙雙方本著優(yōu)化資源配置、增強(qiáng)企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)能力的原則，經(jīng)平等協(xié)商，就__________房地產(chǎn)開發(fā)有限公司兼并_________建筑工程有限公司事宜，達(dá)成如下協(xié)議：

一、甲、乙雙方董事（會(huì)）、股東會(huì)已就兼并事宜充分論證、反復(fù)會(huì)商，并作出決議，一致同意由甲方兼并乙方，并恪守由此達(dá)成的相關(guān)協(xié)議。

二、鑒于乙方目前資產(chǎn)與債務(wù)基本等價(jià)的實(shí)際情況，甲方將以承擔(dān)債務(wù)方式兼并乙方。甲方以承擔(dān)乙方債務(wù)為條件接收其全部資產(chǎn)，不再另行支付任何對(duì)價(jià)。（資產(chǎn)評(píng)估書附后）。

三、甲方兼并乙方后，原乙方所有的債務(wù)由甲方承擔(dān)，債權(quán)由甲方享有。相關(guān)告知義務(wù)按《公司法》第一百八十四條執(zhí)行。

四、甲方兼并乙方后，原乙方工作人員由乙方另行安置，安置費(fèi)用由乙方自行承擔(dān)。

五、本協(xié)議簽訂后，雙方憑該協(xié)議辦理乙方資產(chǎn)的變更登記、過戶等接收手續(xù)，相關(guān)費(fèi)用、稅收由甲方承擔(dān)。

六、本協(xié)議生效后，甲、乙雙方持該協(xié)議到工商部門辦理乙方注銷登記和甲方變更登記手續(xù)，并提請(qǐng)登記機(jī)關(guān)予以公告。

七、乙方聲明在協(xié)議簽訂過程中，不存在未列債務(wù)的情況，如果出現(xiàn)未列債務(wù)或或有債務(wù)，保證負(fù)責(zé)作相應(yīng)補(bǔ)償。

八、本協(xié)議經(jīng)雙方簽署后，報(bào)相關(guān)部門同意后開始生效。雙方均應(yīng)據(jù)以履行，不得擅自違約。

九、本協(xié)議未盡事宜，雙方另行協(xié)商解決，所訂立的協(xié)議為本協(xié)議的補(bǔ)充，具有相同的法律效力。

十、本協(xié)議一式肆份，雙方各執(zhí)壹份，報(bào)相關(guān)機(jī)關(guān)備案貳份。

略論企業(yè)兼并中的規(guī)制問題。

公司兼并方案（通用17篇）篇十五

(摘要]配股在我國(guó)資本市場(chǎng)中具有舉足輕重的地位，研究上市公司配股融資行為具有重要的現(xiàn)實(shí)意義。本文運(yùn)用實(shí)證研究的方法，對(duì)上市公司配股資格與配股融資行為的選擇，配股價(jià)格的制定，以及轉(zhuǎn)配股、放棄配股與股權(quán)結(jié)構(gòu)變動(dòng)的關(guān)系等問題進(jìn)行了分析，并提出了解決上市公司配股融資行為背后隱含的深層次問題的方法。

[關(guān)鍵詞]配股資格配股行為配股價(jià)格股權(quán)結(jié)構(gòu)。

中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《上市公司新股發(fā)行管理辦法》和《關(guān)于做好上市公司新股發(fā)行工作的通知》對(duì)配股政策進(jìn)行了重新規(guī)范。從某種意義上講，規(guī)范配股行為對(duì)證券市場(chǎng)的意義不亞于規(guī)范公司的首次公開發(fā)行。這是因?yàn)榕涔墒巧鲜泄纠觅Y本市場(chǎng)進(jìn)行后續(xù)融資的重要方式之一，配股越多，對(duì)證券市場(chǎng)的影響也就越大。因此，研究上市公司的配股融資行為很有意義。為了深入研究這一間題，本文先介紹了我國(guó)上市公司配股概況，然后就配股資格與配股行為選擇、配股價(jià)格制定以及轉(zhuǎn)配股、放棄配股與股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)的關(guān)系三個(gè)問題進(jìn)行了實(shí)證研究，并在此基礎(chǔ)上提出了我們的研究結(jié)論與建議。

融資方式的選擇在很大程度上受到融資成本的制約。對(duì)債務(wù)融資而言，債務(wù)資本成本與債權(quán)人所要求的收益率相關(guān);對(duì)股權(quán)融資而言，股權(quán)融資成本與股東所期望的收益率相關(guān)。在資本市場(chǎng)發(fā)達(dá)國(guó)家，公司的管理層受到股東的硬約束，經(jīng)常面臨分紅派息的壓力，股權(quán)融資成本并不低，而且由于債務(wù)的避稅作用，債務(wù)成本往往低于股權(quán)籌資成本。它們的實(shí)證研究表明，上市公司一般先使用內(nèi)部股權(quán)融資(即留存收益)，其次是債務(wù)融資，最后是外部股權(quán)融資。我國(guó)上市公司雖然也表現(xiàn)出優(yōu)先使用內(nèi)部股權(quán)融資的傾向，但由于國(guó)有股股東普遍不到位，嚴(yán)重削弱了股東對(duì)經(jīng)理層的.約束，上市公司沒有分紅派息壓力，外部股權(quán)融資成本成為公司管理層可以控制的成本，所以國(guó)內(nèi)債務(wù)融資的順序明顯排在外部股權(quán)融資之后。

表1――2000年a股籌資規(guī)模統(tǒng)計(jì)。

配股和增發(fā)新股是上市公司外部股權(quán)融資的兩種主要方式。在《上市公司新股發(fā)行管理辦法》發(fā)布之前，由于增發(fā)新股的審批比配股更為困難，因此配股自然就成了上市公司再融資的首選方式。表1的1998年-2000年深、滬股市a股籌資規(guī)模統(tǒng)計(jì)，清楚地顯示了近幾年配股融資在我國(guó)資本市場(chǎng)籌資中的基本狀況。

二、配股資格與配股行為選擇的實(shí)證分析。

(一)研究假設(shè)。

本文研究的時(shí)間段是1999年《關(guān)于上市公司配股工作有關(guān)問題的通知》(以下簡(jiǎn)稱《通知》)發(fā)布后，2001年《上市公司新股發(fā)行管理辦法》發(fā)布前的上市公司配股融資選擇行為。我國(guó)資本市場(chǎng)中的配股融資成本要低于公司舉債，而且配股資金幾乎是無代價(jià)地使用，再加上上市公司配股再融資較易實(shí)現(xiàn)，所以符合配股條件的上市公司大都會(huì)有配股傾向。針對(duì)這一問題，我們提出假設(shè)1:滿足配股條件的公司大多會(huì)提出配股方案。

[1][2][3][4][5]。

公司兼并方案（通用17篇）篇十六

兼并方:(以下簡(jiǎn)稱甲方)。

被兼并方:(以下簡(jiǎn)稱乙方)。

根據(jù)《中華人民共和國(guó)公法律》、《關(guān)于企業(yè)兼并的暫行方法》的有關(guān)法則,甲、乙兩邊本著優(yōu)化資本配置設(shè)備擺設(shè)、加強(qiáng)企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)本領(lǐng)的原則,經(jīng)劃一會(huì)商,就__________房地產(chǎn)開辟有限公司兼并_________構(gòu)筑工程有限公司事件,達(dá)成以下和談:。

1、甲、乙兩邊董事(會(huì))、股東會(huì)已就兼并事件富裕論證、反復(fù)會(huì)商,并作出決議,同等贊成由甲方兼并乙方,并堅(jiān)守由此達(dá)成的相干和談。

2、鑒于乙方如今資產(chǎn)與債務(wù)根本等價(jià)的實(shí)際環(huán)境,甲方將以負(fù)擔(dān)債務(wù)方法兼并乙方。甲方以負(fù)擔(dān)乙方債務(wù)為前提接管其掃數(shù)資產(chǎn),不再另行付出任何對(duì)價(jià)。(資產(chǎn)評(píng)估書附后)。

3、甲方兼并乙方后,原乙方掃數(shù)的債務(wù)由甲方負(fù)擔(dān),債權(quán)由甲方享有。相干告知任務(wù)按《公法律》第一百八十四條履行。

4、甲方兼并乙方后,原乙方工作人員由乙方另行安排,安排費(fèi)用由乙方自行負(fù)擔(dān)。

5、本和談簽訂后,兩邊憑該和談辦理乙方資產(chǎn)的變動(dòng)掛號(hào)、過戶等接管手續(xù),相干費(fèi)用、稅收由甲方負(fù)擔(dān)。

6、本和談見效后,甲、乙兩邊持該和談到工商部分辦理乙方刊出掛號(hào)和甲方變動(dòng)掛號(hào)手續(xù),并提請(qǐng)掛號(hào)構(gòu)造予以公告。

7、乙方聲明在和談簽訂進(jìn)程中,不存在未列債務(wù)的環(huán)境,如果呈現(xiàn)未列債務(wù)或或有債務(wù),包管當(dāng)真作響應(yīng)補(bǔ)償。

8、本和談經(jīng)兩邊簽訂后,報(bào)相干部分贊成后入手下手見效。兩邊均應(yīng)據(jù)以踐諾,不得擅自違約。

9、本和談未盡事件,兩邊另行會(huì)商辦理,所訂立的和談為本和談的補(bǔ)充,具有雷同的法律出力。

10、本和談一式肆份,兩邊各執(zhí)壹份,報(bào)相干構(gòu)造備案貳份。....

公司兼并方案（通用17篇）篇十七

摘要：管理者收購(gòu)（managementbuy―outs，縮寫為mbo）是指公司管理層利用自有資金或外部融資來購(gòu)買其所經(jīng)營(yíng)公司的股份，以此完成由單純的公司管理者到股東法律地位的轉(zhuǎn)變并進(jìn)而改變公司所有權(quán)結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)的商事行為。隨著我國(guó)證券市場(chǎng)的不斷發(fā)展，上市公司管理層收購(gòu)事件層出不窮，正成為與外資并購(gòu)、民營(yíng)企業(yè)并購(gòu)相并列的三大公司并購(gòu)方式并引發(fā)了諸多問題，從而給證券市場(chǎng)立法帶來了嶄新的課題。本文從我國(guó)上市公司管理層收購(gòu)的歷史和現(xiàn)狀出發(fā)，探討了上市公司是否適宜進(jìn)行管理層收購(gòu)、管理層收購(gòu)的理論基礎(chǔ)以及應(yīng)如何以法律手段規(guī)制管理層收購(gòu)過程中的問題等內(nèi)容。