銷售合同是雙方就商品銷售、價格、數量等事項所達成的法律文件。這里有一些銷售合同的實際案例，通過學習可以提升合同撰寫的技巧。

2023年國際貨物銷售合同（專業18篇）篇一

1.1這些一般條款旨在與國際貨物銷售同(僅用于旨在轉售的制成品)的具體條款(a部分)結合使用。但亦可單獨并入任何銷售合同。在一般條款(b部分)獨立于具體條款(a部分)而單獨使用的情況下，b部分中任何對a部分之援引都將被解釋為是對雙方約定的任何相關的具體條款之援引。一旦一般條款與雙方約定的具體條款相抵觸，則以具體條款為準。

1.2本合同本身所包含的條款(即一般條款和雙方約定的任何具體條款)沒有有明示或默示解決的任何與合同有關的問題，應由：

b.在cisg對這些問題未作規定的情況下，則參照賣方營業地所在國的法律來處理。

1.3任問對貿易術語(如exw、fca等)之援引都視為是對國際商會出版的的相關術語之援引。

1.4任何對國際商會出版物之援引都視為是對合同成立時的現行版本之援引。

1.5除非書面約定或證明，任何對合同的修改都是無效的。但，若一方當人的行為已為另一萬當事人信賴，那么，就此而言，該方當事人就不得主張此項規定。

第2條貨物特征。

2.1雙方約定，除非合同明確提及，賣方所提供的商品目錄、說明書、傳單、廣告、圖示、價目表中包含的任何有關貨物及其用途的信息，如重量、大小、容量、價格、顏色以及其他數據，都不得作為合同條款而生效。

2.2除非另有約定，盡管買方有可能得到軟件、圖紙等、但他并未因此而獲得它們的產權。賣方仍是與貨物有關的知識產權或工業產權的唯一所有者。

第3條貨物在裝運前的檢驗。

若雙方已約定買方有權在裝運前檢驗貨物，則賣方必須在裝。

運前一個合理時間內通知買方貨物已在約定地點備妥待驗。

第4條價格。

4.1如果沒有約定價格，則應采用合同成立時賣方現行價目表上所列價格。若無此價格，則應采用合同成立時此類貨物的一般定價。

4.2除非另有書面約定，此價格不包括增值稅，并且不能進行價格調整。

保險。

費)，那么，此數額不應認為已包括在a-2表格所示的價格中，而應由買方償還賣方。

第5條支付條件。

5.1除非另有書面的，或可從雙方間先前交易做法推知的其他約定價款和任何其他買方欠賣方的金額，應以賒帳方式支付，并且支付時間為自發票日起30天。到期金額，除非另有約定，應以電傳方式劃撥至賣方所在國的賣方銀行。記入賣方帳戶;并且當各別擁金額以即可動用之資金形式由賣方銀行收訖時，就認為買方已履行了其付款義務。

5.2若雙方約定貸款預付且再無其他表示，則除非另有約定，應認為該預付款是對全部價款的預付，已必須在約定的交貨日期必約定交貨期間的第一天前至少30天，以即可動用的資金形式由賣方銀行收訖。如果雙方約定僅預付一部分合同價款，則余額的付款條件按本條所述規則辦理。

5.3如果雙方約定以跟單信用證方式付款，那么，除非另有約定，根據國際商會出版的《跟單信用證統一慣例》，，買方必須安排一家信譽良好的銀行開出以賣方為受益人的跟單信用證，并且必須在約定的交貨日期或約定的交貨期的第一天前至少30天通知賣方。除非另有約定，跟單信用證的兌現方式應為即期付款，并允許分批裝運和轉運。

5.4若雙方約定以限單托收方式付款，則除非另有約定，應為付款交單(d/p)。在任何情況下，交單都應按國際商會出版的托收統一規則辦理。

5.5在雙方已約定貨款支付由銀行保函作擔保的措況下，買方應在約定的交貨日期前至少30天或在約定的交貨期間第一天前至少30天，通過一家信譽良好的銀行，根據國際商會出版的見索即付保函統一規則，提供見索即付的銀行保函，或，根據此規則或國際商會出版的跟單信用證統一慣例，開立備用信用證。

第6條延遲付款的利息。

6.1如果一方有一定金額的款項到期未付，則另一方有權取得該款項自到期日至付款日的利息。

6.2除非另有約定，利率應比付款地支付貨幣現行的對信譽良好。

借款。

者計收的銀行平均短期貸款利率高2%。若在該地沒有這樣一個利率，則以付款貨幣國的同一利率為準。如果兩地都沒有這樣的利率，則應以付款貨幣國法律所確定的適當利率為準。

第7條所有權的估留。

若雙方已經有效地同意保留所有權，則在付款完畢前，貨物所有權仍屬賣方。或按其他約定。

第8條合同交貨術語。

除非另有約定，應以“工廠交貨”(exw)為交貨術語。

除非另有約定，賣方應提供適用的國際商會貿易術語所指明的單據(如果有的話);若無國際商會貿易術語可適用，剛按先前交易做法辦理。

第10條遲延交貨、不交貨及其相應的救濟措施。

10.1如果發生任何貨物的遲延交付，則買方有權要求預定損害賠償。每遲延一整周，其金額為該些貨物價款的0.5%，或約定其他比率，但以買方通知賣方交貨遲延為前提。

買方在約定的交貨日期后15天內照此通知賣方，則損害賠償金應從約定的交貨日或約定的交貨期間的最后一天起草，如果買方在約定的交貨日期后超過15天才通知賣方，剛損害賠償金應從通知日起算。延遲交貨的預定損害賠償金不應超過遲交貨物價款的5%，或其他可能約定的最高數額。

10.2如果雙方在a-9表內約有一個解約日期，對于至解約日尚示交付的貨

物理。

學，不論由于何種原因(包犄不可抗力事件)，買方可通知賣方解除合同。

10.3若第10.2不適用，且在買方有權取得第10.1條規定的預定最高損害賠償金額時，賣方仍示交貨，則買方可書面通知對遲延交付之部分的貨物終止合同，但以賣方在收到該通知后5天內仍未交貨為前提條件。

10.4在按第10.2條或第10.3條終止合同的情況下，除了在第10.1條下已付的或可付的任何金額外，買方還有權請求不超過未交貨物價款10%的額外損失賠償。

10.5本條的救濟措施不包括對延遲交貨或不交貨的任何其他救濟措施。

第11條形碼貨物不符。

11.1買方在貨到目的地后應盡快驗貨，買方就緒當在其發現或應當發現貨物不符之日起15天內將不符之處書面通知賣方。

另外，如果買方在貨到目的地之日起12個月內未通知賣方貨物不符，則他無論如何不能因貨物不符請求任何救濟。

11.2盡管存在特定的貿易或雙方的交易過程中常風的輕微不符，貨物仍被認為是符合合同規定，但買方有權對此不符，要求特定要求特定貿易中或雙方交易做法中通常的價格減讓。

11.3如果貨物不符(只要買方已經第11.2條通知了貨物的不符，但未在該通知中決定留存這些不符貨物)，賣方可選擇：

a)在不給買方增加額外費用的情況下，用符合合同的貨物替代不符貨物;或。

b)在不給買方增加額外費用的情況下，修復不符貨物;或。

c)償還買方不答貨物支付的價款，并因此終止這些貨物的合同。

對按照以上第11.1條通知貨物不符之日起至按第11.3(a)條提供替代品或按11.3(b)條修復貨物之間的延遲期，每延遲一周，買方有權請求第10.1條所規定的預定損害賠償金額;這些賠償金額可與第10.1條下應支付損害賠償金額(如果有的話)合并計算，但在任何情況下，總計不得超過這些貨物價款的5%。

11.4如果直到買方根據第11.3條已有權獲得最高預定損害賠償金額之日，賣方仍未履行其在第11.3條下的義務，買方有權書面通知終止不符貨物那部分合同，除非賣方在收到此通知5天內進行修復或提供替代貨物。

11.5如果按第11.3(c)條或11.4條規定終止合同，那么，除了按第11.3條作為返還價款和延遲損害賠償所支付或應支付的數額外。買方可請求不超過不符貨物價款10%的任何額外損害賠償。

11.6若買方選擇保留不符貨物，則買方有權取得等產符合合同時此貨物在約定目的地的價值與所交不符貨物在同一地點的價值的差額，但最多不應超過該貨物價款的15%。

11.7除非另有書面約定，本條(第11條)項下的繳濟方法不包括貨物不符的任何其他救濟方法。

11.8除非另有書面協議，在貨物到達之日起2年后，買方不得對貨物不符向法院提起訴訟或向仲裁庭申請仲裁。雙方明確約定在此期限屆滿之后，買方將不以貨物不符為由或作出反訴以對抗賣方因買方不履行本合同而提出的任何訴訟。

第12條當事人間的合作。

12.1買方應及時將其客戶或第三者就所交付的貨物或與貨物有關的知識產權向其提出的任何權利請求，通知賣方。

12.2賣方應及時將可能涉及買方的有關產品責任的任何訴訟，通知買方。

第13條不可抗力。

13.1一方當事人對其未履行義務可不負責任，如果他能證明：

a)不能履行義務是由非他所能控制的障礙所致，及。

c)他不能合理地避免或克服該障礙或其影響。

13.2請求免責的一方當事人，在他知道了此項障礙及其對他履約能力的影響之后，應以實際可能的速度盡快通知另一方當事人此項障礙及其對他履約能力的影響允責的原因消除時也應發出通知。

如果未能發出任一通知，則該當事人應承擔其原可避免的損失賠償責任。

13.3在不影響第10.2條效力的前提下，本款下的免責理由，只要且僅在此限度內該免責事由繼續存在，可使未履約方得以免除損害賠償之責任，免除處罰及其他約定的罰金，免除所欠款項利息支付之責任。

13.4若免費的原因持續存在6個月以上，任何一方均有權不經過通知對方即可終止合同。

第14條爭議的解決。

14.1除非另有書面協議，有關本合同的任何爭議最終應由按照國際商會的仲裁規則所指定的一個或多個仲裁員，根據此規則進行仲裁。

14.2以上的仲裁條款并不妨礙任何一方要求法院采取臨時或保全措施。

甲方(蓋章)：乙方(蓋章)：

2023年國際貨物銷售合同（專業18篇）篇二

《聯合國國際貨物銷售合同公約》(unitednationsconventiononcontractsfortheinternatonalsaleofgoods，cisg)是在國際貨物買賣合同制度中具有里程碑意義的國際公約，是國際商事領域最成功的公約。cisg是由聯合國國際貿易法委員會主持制定的，于1980年通過，于1988年生效。公約內容分為4部分，101條，主要包括以下四個方面:公約的基本原則;適用范圍;合同的訂立以及買方和賣方的權利義務。這里我們主要討論公約的適用以及買賣雙方的權利義務。

cisg第1條第1款規定:“本公約適用于營業地在不同國家當事人之間所訂立的貨物銷售合同:(a)如果這些國家是締約國;或(b)如果國際私法規則導致適用某一締約國的法律。”

也即我們可以將公約的適用分為兩種情況:。

(一)cisg在締約國的適用。

根據a項規定，營業地分處與不同締約國的當事人之間訂立的銷售合同適用該公約。“營業地”應該是指固定的，永久性的，獨立進行營業的場所。如果西班牙廠商入駐上海某飯店半年，由于上海只是其臨時居所，并不是進行商業活動的中心，因此不能算是營業地。并且如果當事人營業地位于不同國家的事實，在合同或者訂立合同時看不出的話，應當不予考慮。

比如一家南京的貿易公司，與一家美國公司在南京設立的獨資公司簽訂了一份從美國進口設備的合同，由于營業地均在南京，所以不受公約管轄，而是由中國法管轄。也就是說，cisg不考慮當事人的國籍，合同項下貨物的運輸是否跨越國境，也不考慮要約，承諾是在什么地方發出以及是否跨越了國境，僅將“營業地”作為判斷標準。是否為“國際”最核心的判斷標準就是營業地是否位于不同的國家。

(二)cisg在非締約國的適用。

根據b項規定，非締約國要適用cisg必須滿足兩個條件:1.國際私法規則導致適用某國家的法律;2.由國際私法規則導致適用的國家必須是cisg締約國。

舉例來說，如果甲乙兩國均是《聯合國國際貨物銷售合同公約》的非締約國，而丙是締約國，甲國賣方與乙國買方在丙國簽訂合同。之后由于在履行合同中雙方發生爭議，甲在本國起訴乙。根據甲國的國際私法規則，合同爭議應當依照合同訂立地法律解決也即應適用丙國法律。而丙國既有其本國的國內法，同時又是cisg締約國，在這種情況下，根據公約規定，甲乙之間的爭議不是適用丙國的國內法，而應該適用丙國所參加的公約。當然，合同的訂立是雙方當事人合意選擇的結果，如果當事人在合同中明確排除公約的適用，就不能適用公約。

原本b項設立的目的在于擴大公約的適用范圍，使非締約國的當事人之間所訂立的貨物買賣合同也可能基于國際私法規則的.指引適用公約，但是同時它又增加了公約適用的不確定，因為它將公約的適用訴諸國際私法規則，這樣一來就很有可能出現不同國家法律的沖突。所以，公約允許締約國可以就此問題聲明保留。包括我國在內的八個國家對此項進行了保留。

值得注意的是，倘若國際私法規則導致適用的國家對公約進行了保留，該保留對于其他國家是沒有約束力的。

(一)cisg采用排除法列舉了不適用公約的六大類貨物買賣:1.購買供私人，家庭使用的貨物買賣;2.以拍賣方式進行的買賣;3.根據法律執行令狀或其他令狀的買賣;4.股票，債券，投資證券，流通票據和貨幣買賣;5.船舶或飛機的的買賣;6.電力的買賣。

其中第一類是出于特殊購買目的，當然也有例外，如果賣方在訂立合同前任何時候或訂立合同時不知道而且沒有理由知道這些貨物是購供任何途徑使用，那么該類貨物也應當適用公約;第二第三類是屬于特殊交易方式;第四第五第六類則是屬于特殊商品的買賣。

值得注意的是，對于第一類貨物，向消費者出售貨物的交易性質應當是在合同訂立時確定。也就是說買方在訂立合同時的意圖非常重要，而貨物的真正用途難以考慮，如果賣方在訂立合同時知道買方的購買目的是為了個人或家庭使用，則不能用公約管轄，反之，賣方不知道而且也沒有理由知道的，則由公約管轄。

在發生爭議時，買方需要證明的是貨物是為個人，家庭使用;而賣方則需證明并不知道買方的這種購買目的，并且雙方只能提供在合同訂立前或訂立時的證據。如果雙方都無法舉證時，責任由賣方承擔。

(二)加工，勞務合同不適用公約。1.供應尚待制造或生產的貨物的合同應當視為銷售合同，除非訂購貨物的當事人保證這種制造或生產所需的大部分重要材料;2.公約不適用供應貨物一方的絕大部分義務在于供應勞力或其他服務的合同。對于第二點，如果是既供應貨物又供應勞務的合同應當適用公約，但是要符合以下兩點:其一，提供勞務的義務不得占合同義務的絕大部分;其二，供應貨物以及提供勞務的義務必須規定于同一個合同內，且兩者之間要緊密相連。

公約的任意性，主要是針對當事人。雙方當事人在訂約時可以自行決定合同適用公約或不適用公約，或者合同的某一部分或者某幾部分適用公約，而且可以對公約的任何條款進行變更、修改或重新擬定。但是，如果當事人沒有全部或部分排除，也沒有做出相反的約定，公約對于當事人未予規定的事項將其補充或解釋上的強制性作用。

公約的締約國除去保留條款外，公約對其具有強制性，也就是說締約國法院或仲裁機構應當按照公約的原則和規定進行裁判，不能以本國或其他法律取代公約的適用。另外，公約在實體上管轄的僅是合同的訂立以及買賣雙方因合同而產生的權利義務。

四、買賣雙方的權利義務。

(一)賣方義務。

國際貨物銷售合同中，賣方負有交付貨物、交付單據、品質擔保以及權利擔保的義務。根據公約規定，賣方必須按照合同規定的時間、地點和方式完成交付貨物的義務，并且交付的貨物應當是在品質和權利上都沒有瑕疵的。賣方對于貨物的品質擔保中，除非當事人另有協定，貨物應當適用于同一規格貨物通常使用之目的。而判斷貨物是否符合通常使用目的，在合同沒有明確規定的情況下，通常應該以賣方營業地標準來判定。因為期待賣方了解買方銷售地的標準是不盡合理的，除非買方在訂立合同時提出了其特殊的要求。

而賣方對于貨物的權力擔保，應當包括對貨物所有權的擔保以及知識產權權利的擔保。所有權的擔保是指賣方所交付的貨物，必須是第三方不能提出任何權利的或者要求的貨物，除非買方同意在這種權利或者要求下收取貨物。要注意的是這里不僅要求買方知道第三人對貨物存在主張而且強調的是同意。

賣方對貨物的知識產權的擔保是指賣方所交付的貨物，必須是第三方不能根據工業產權或者其他知識產權主張任何權利或要求的貨物。但這種知識產權的擔保是有限制的:1.時間限制:以買方在訂立合同時已知道或不可能不知道的權利或要求為限;2.地域限制:如果當事人在訂立合同時預期貨物將在某一國境內轉售或作其他使用，那么根據貨物將在其境內轉售或做其他使用的國家的法律，在任何其他情況下，則都根據買方營業地所在國家的法律;3.主觀限制:如果買方在訂立合同時已知或不可能不知該項權利或要求，或者此項權利或要求的發生，是由于賣方要遵照買方所提供的技術圖樣、圖案、程式或其他規格。

(二)買方義務。

買方具有支付貨款以及接受貨物的義務。其中買方的付款不需賣方的催告，只要按照合同或公約的規定日期付款，如果買方不按時付款，應當負延遲付款的責任。而對于接收貨物這一條，在正常情況下，買方應當按照約定的時間地點提取貨物;如果賣方有違約情況存在時，也應當先接收再索賠。要注意的是買方接收貨物并不等于接受貨物，買方接收貨物后并不意味著將真正擁有該貨物，因為如果貨物嚴重不符的話，買方可以行使解除合同的救濟手段，因而只是暫時保存貨物。一般來說，兩種情況可以拒收貨物:超出期限交貨和數量超過合同約定。但如果賣方未構成違約，買方應當收取貨物，即使有權拒收，仍然需要收取貨物，履行保全貨物的義務。

違約可分為根本違約和預期違約制度，當一方當事人違約時，另一方當事人有權要求違約補救措施。主要包括實際履行、解除合同以及損害賠償。實際履行是指一方當事人違反合同約定時，另一方有權依據合同的約定要求其繼續履行。

解除合同即“宣告合同無效”，是違約救濟方式中最嚴厲的一種。解除合同要滿足以下兩個要件:1.實質要件:對方當事人根本違約;2.形式要件:向對方當事人發出通知。不過有一點要注意，宣告合同無效并不影響損害賠償。損害賠償是一項非常重要的違約救濟方式，它既可以單獨使用，又可以與其他救濟手段并列使用。損失的賠償額應當等于損失額，包括利潤損失。而損失額的范圍如何計算，各個國家均有不同。《法國民法典》是指現實損害加上可獲得的利益，《德國民法典》是指實際損失加上所失利益，而英國則是期待利益損失加上信賴利益損失。公約中的損害賠償僅指金錢賠償，這與的過法中的“恢復原狀”有所區別。損害賠償應當是全部賠償，即“恢復到正常履行時的地位”;并且賠償應當以實際損失為基礎，不能從違約中獲利;另外很重要的一點就是當事人約定優先，合同是當事人雙方達成的合意，因此當事人意愿應當優先。當然，損害賠償也不例外有其限制，它受可預見性規則以及減損義務的限制。可預見性規則是指在損害賠償的范圍不得超過訂立合同時違約方已經預見或者應當預見的因違約而造成的損失，這里應當注意時間節點僅指在訂立合同時;減損義務在我國《民法》上也有體現，是指一方違約造成損失后，另一方應當及時采取合理措施防止損失繼續擴大，否則就應對所擴大部分的損失負賠償責任。

2023年國際貨物銷售合同（專業18篇）篇三

馬寧*。

（上海大學法學院上海01）。

內容摘要：《聯合國國際貨物銷售合同公約》（以下簡稱“公約”）中對宣告合同無效制度作了較為詳盡的規定,但因其用語比較靈活，并且需要結合其他條款如根本違約寬限期程序等才能做出公平的解釋，以平衡買賣雙方之間的權利義務關系，實質上體現了鼓勵當事人依誠實信用原則解決糾紛的指導思想。

abstract：theunitednationsconventiononcontractsfortheinternationalsaleofgoodstipulatestheprovisioncalled“declarationofthecontractavoidance”.however,sometermsinitareveryflexibleandelastic,andfairinterpretationcanonlybemadeinconnectionwithotherprovisionssuchas“fundamentalbreachofcontract”and“graceperiod”soastobalancerightsandobligationsbetweenparties.inessence,thepurposeofthissystemistoencouragethepartiestossttletheirdisputespursuanttotheprincipleof“bonafide”.

（1）“宣告合同無效”必須以向另一方當事人發出通知才生效。（第26條）。

（2）“宣告合同無效”是買方或賣方可單方行使的權利。（第49、64條）。

（3）“宣告合同無效”僅限于合同一方根本違約或違約方在寬限期內仍未履行合同義務或聲明將不在寬限期內履行合同義務。（第49、64條）。

（4）“宣告合同無效”解除了各方的合同義務（第81條）。

（一）如何判斷違約行為是否構成了“根本違約”。

公約第25條對“根本違約”下的定義是：“一方當事人違反合同的結果，如使另一方當事人蒙受損害，以至于實際剝奪了他根據合同有權期待得到的東西，即為根本違約，除非違反合同一方并不預知而且一個同等資格、通情達理的人處于相同情況下也沒有理由預知會發生這種結果。”因此，公約規定的根本違約應包括兩個條件，即視違約造成的損害程度；視對損害是否可以與之。理解第25條的關鍵是澄清“遭受損害”、“實質上剝奪…的東西”、“預知”這三個概念。下面分別予以闡述：

2、“實質上剝奪…的東西”，這句話表明了違反合同會造成相當嚴重的后果，會剝奪當事人的重大合同利益。如何認定“實質上剝奪的利益”完全需要具體案件具體分析，因為國際貨物種類繁多，交易條件也差別很大，同樣的違約行為在不同情況下會帶來不同程度的損害結果，這影響到是否構成根本違約。例如，賣方交貨時單據不符、交貨地點或商品規格不符，逾期交貨這些行為，看起來較為普遍，但是單據的性質或作用，不符點的多少，逾期`交貨的動機是什么，這些因素在不同案件中會給守約方造成不同的損害。此外，還應該看合同條款是如何規定的，應考慮合同訂立時的具體情況，評估當事人是否把相關合同條款看得很重要。例如，時間是否是合同中的關鍵因素，如果是，則遲延交貨可能會造成根本違約；如果不是，則不構成根本違約。同樣，cif條件下賣方辦理保險的義務對于買方轉售貨物（特別是運輸途中的貨物）很重要，如果由于賣方不履行此義務造成買方不能轉售貨物，則構成根本違約。至于貨物與合同不符至何種程度才算實質上剝奪了…的東西，是個相當不能預測的東西。一個仲裁案例表明，仲裁庭認為應當把“實質性的剝奪”理解為“大部分的”或“基本上”剝奪，只有這樣才符合公約第25條的真實目的，即只有當違約很嚴重，不允許解除合同不足以實現公平的結果時，受損害方才可以解除合同，只有這樣，才能使已經訂立的合同盡可能的得到旅行，使國際貿易得到順利的發展。該案中，被申請人交付的羽絨服盡管存在著做工粗糙和顏色不符合合同規定的問題，但并沒有嚴重到“實質上的剝奪”申請人有權期望得到的那種羽絨服的程度，因而申請人沒有權利以此為理由解除合同。由此可見，“實質上剝奪”是一個彈性相當大的概念，很難確定一個明顯的尺度，在發生糾紛提起仲裁或訴訟時，無法預計。

在認定損失和利益被剝奪時還必須考慮違約方合理進行補救、減輕損失的情況，如果違約方在發生違約后，采取公約第48條第1款允許的對不符貨物進行有成效的補救措施而沒有個買方造成不合理的不便，就不構成根本違約，受害方無權解除合同。比如，在設備因零部件故障不能運轉時，賣方空運部件使之運轉便屬此類。

3、關于“預知”，公約雖然同時規定了“主觀標準”（看違約方是否可預知）和“客觀標準”（看合理第三人是否可預知），但起決定作用的應當是客觀標準。這里關鍵的是對“同等資格”、“通情達理”的人的理解。“同等資格”是否指在該業務領域資歷經驗相當的人？“通情達理”是否指在商業信譽、從業道德方面表現俱佳的當事方？在確定以上概念時，務必需要考察當事方長期的經營表現、習慣做法才能做出判斷，并且每個案件所涉合同的具體意義也要予以考慮，這些因素都會帶來判斷上的難度，從而影響守約方宣告合同無效的權利。

（二）根本違約與寬限期程序的關系。

從以上可以得出結論：鑒于“根本違約”檢驗標準的不確定性，買方或或賣方就很難知道如何對根本違約做出反應―還有解除合同是否允許。不恰當的分析會使買方或賣方在做出反應時處于根本違約的位置。為了消除這種不穩定的因素，公約第47條和第63條分別規定了寬限期程序，這兩個條款允許未違約方指定合理長的一段額外時間讓另一方當事人履行義務，如果違約方在寬限期內仍不能履行他的基本義務（賣方不交貨、買方不接受貨物、不交付貨款）或者他明確宣告將不履行義務，未違約方可以解除合同，而不必再。

擔心違約方的違約行為是否達到了根本違約的程度。由此可見，第47條與第63條的規定起到了“確權”的作用，即確定違約方延遲履行時，守約方何時可以解除合同。這樣的寬限期程序時等待履行的守約方消除了違約方某種程度的逾期不履行是否足以構成解約權的不確定性。至于何謂“合理長的一段額外時間”（anadditionalperiodtimeofreasonablelength），應根據實際情況確定。一般來說，應考慮延遲交貨的程度、性質、法律后果；繼續履約的可能性；交貨或付款所需的時間；迅速履行對于未違約方實際利益的影響。但即使這樣，除非在這個問題有慣例，買方仍無法確信其確定的額外時間是否合理，除非這個期限足夠長，尤其是遠距離交易的情況。

當然，寬限期程序并不是強制性的，如果客觀情況使得未違約方有充分把握解除合同，而且等待違約方的履行會給他帶來嚴重損失時，也可直接接觸合同而不經過寬限期程序。同時，雙方當事人也可以通過合同的規定改變或不適用寬限期程序。例如，雙方可在合同中規定，一旦賣方未按合同規定的日期交付貨物，買方可自動解除合同。

可惜的是，寬限期程序適用的范圍有限，它并不能消除所有因根本違約帶來的不確定的情形。根據公約第47條、第49條第1款（b）項和第51條第1款，我們可以看出，只有在賣方不交貨或只交付一部分貨物的情況下，買方才可以通過通過寬限期程序為宣告合同無效打下基礎。而在賣方交付的貨物與合同不符的情況下，履行寬限期程序并不能導致買方可以宣告合同無效。同樣，第63條的規定也只是當買方在該指定的額外時間內不履行其“支付價款”或“收取貨物”的義務時，才為賣方宣告合同無效提供了基礎。買方違反其他方面的義務則不能使賣方通過寬限期程序來達到確定其可以宣告合同無效的目的。

此外，適用寬限期程序仍可能產生以下問題：

（1）如果賣方在寬限期內僅交付一部分貨物時如何處理？第47條第1款沒有解決這個問題，因為它僅考慮到賣方在寬限期內不交貨的情況。學術界有種觀點認為，根據公約第7條規定的公約解釋規則，凡本公約為明確解決的屬于本公約范圍的問題，應根據公約的一般原則解決，并考慮貿易上遵守誠信的需要。公約的一個基本原則是解除合同只有在另一方嚴重違約時才可行使，基于寬限期的解約不應損害這一原則，“第49條第1款（b）項以及第64條第1款(b)項應解釋為只有在寬限期內違約方仍不能履行合同義務的實質部分時，未違約方才能解除整個合同。”筆者同意這個觀點，就是說買方在寬限期內交付了大部分貨物，僅剩下少部分貨物沒有交付，買方不能宣告整個合同無效，但對于沒有交付的貨物部分，可構成根本違約，，應支持買方關于對這部分貨物解除合同的要求（假定合同履行是可分的），否則將使無辜的買方繼續等待剩余部分的履行而遭受損累。例如：合同要求交付1000包小麥，賣方遲延交貨，賣方在寬限期內交付了900包，對剩余的100包，買方有權解約。至于賣方在寬限期內不能履行合同的實質部分，或對于不可分開履行的合同，不能履行其中任何部分，則可以解除整個合同。

（2）如果賣方在寬限期內交付了全部貨物，但僅有一部分貨物符合合同，買方如何處理？筆者認為，應看不符合合同規定的那部分貨物對合同履行是實質性的還是非實質性的，是否可以分割。如果不符部分是非實質性的（合同不可分割履行的情況）或在合同可分割履行的情況下，不符部分所占比例很小，買方可對不符部分宣告合同無效，但不能宣告整個合同無效。但是，假如不符部分是實質性的或所占比例很高（大于50%）則買方可宣告整個合同無效。

（3）如果買方在寬限期內僅接收了一部分貨物或交付了一部分貨款，對于未履行的部分，賣方可否利用寬限期程序解除這部分合同，公約沒有明確規定，沒有與第51條相對應的針對買方部分違約賣方采取救濟的條款，應考慮買方部分違約的情節，以及賣方履行的情況確定。筆者認為可以類比（1）中的分析方法解決這個問題。

（三）買方宣告合同無效時的諸多限制。

為了保障國際貿易的穩定性，公約對宣告合同無效制度增加了若干限制性條款，如第49條第2款規定買方應在“合理時間內”宣告合同無效，否則就喪失了這一權利；第39條關于未能及時履行品質異議通知義務的后果；第43條關于未能履行及時提出第三人權利要求的異議通知的后果；第82條對買方行使拒收權的限制，都是對買方行使解約權的重要限制。即使買方滿足了上述條件，試圖“宣告合同無效”，賣方在買方宣告合同無效前還有權利“補救”履行合同時的缺陷。如果賣方交付不符合合同的貨物比較早，可以通過在合同規定的交付日前交付符合合同的貨物來進行補救，不管不符合合同是否造成根本違約。如果賣方提供的補救是在合同上規定的交付日期以后，只要它沒有“造成不合理的'遲延”，也沒有“使買方遭受不合理的不便”，則仍是允許的。因此，關于賣方補救的問題，公約條款的要旨是讓當事人在解決交貨最后期限和貨物質量糾紛時進行合作，而不是鼓勵買方輕易的就宣告合同無效。

（四）未違約方宣告合同無效后計算損害賠償時應注意的問題。

第75條和第76條規定了當事方宣告合同無效的情況下計算損害賠償的基本方法法，是對第74條計算損害賠償數額一般原則的具體應用。第75條規定了具體的賠償方法，其賠償建立在守約方所受實際損失的基礎上；第76條規定的是抽象的賠償方法，其賠償建立在預計的市場價格損失的基礎之上。

第75條的難點在于對“合理時間”、“合理方式”的理解。“合理時間”的長短應視替代交易是否可能發生、是否有利于減輕損失來確定，當貨物價格下跌時，未違約的賣方應盡可能早的轉售貨物，當貨物價格上升時，未違約的買方應盡可能早的購進貨物。對于何為“合理方式”，則應聯系一些具體的因素來確定，如購買或銷售這種貨物的常用方式，貨物所在地的市場供求狀況及地理位置、價格狀況等等。本條規定中雖不要求參照時價，但若遇合同雙方就受害方另行購買（或轉賣）的方式是否合理發生爭執時，時價仍是一個參照標準。如果替代交易沒有滿足以上兩個標準，則應認為替代交易不成立，改按第76條規則計算賠償額。“如果轉售或補進貨物不是以合理方式并且在合同宣告無效后的一段合理時間內進行的，損害賠償按照仿佛替代交易沒有發生那樣計算，因此，可訴諸第76條規定，或者在可行時依據第74條計算。”

理解第76條的關鍵是確定“何時”及“何地”的時價。第1款中對“何時”的時價規定了兩種情況，一是宣告合同無效之時，即發出解除合同的通知之時（第26條）；二是接收貨物之時，分別適用于不同的情況。應該注意，“接收貨物”的一方不限于買方，也包括賣方。當買方收到貨物后不正當的拒收它，貨物反過來又歸賣方處理，即產生了賣方從買方那里“接收貨物”，若賣方欲向買方行使索賠權而又沒有轉賣貨物，則應取得合同價格與他接收貨物時的時價之間的差額。

第2款規定了“何地”的時價，即時價指“原應交付的貨物地點的現行價格”。“交貨地點“應參照第31條來理解。如果交貨地點不在要求損害賠償的一方所在地，則對其調查取證時價就有可能造成不便。此時，要求損害賠償方可選擇按第75條進行替代交易的方法避免適用第76條。

由于某些貨物的價格比較穩定，其市場價格與合同價格之間沒有形成差價。此時，第74條將替代第75、76條而適用以確定損害賠償的數額。

三、小結。

公約設立了宣告合同無效制度，這無疑完善了對守約方的救濟，但由于它也可能對違約。

方過于苛刻，因而受到許多限制，以維護當事人之間利益的平衡。實踐中，宣告合同無效方往往不注意履行公約中規定的程序或沒有完全滿足公約中規定的條件，以至于造成不正當行使這一權利的情況。由此可見，通過聯系公約上下文并且結合公約的一般原則及精神，才能正確把握并運用宣告合同無效制度。

參考文獻：

[5]秘書處評論公約草案．。

(作者地址:上海市外青松公路11號橋上海大學法學院研究生部,郵編:201701,e-mail:manengneng528@)。

作者簡介：馬寧（1980―），男，上海大學法學院研究生。

2023年國際貨物銷售合同（專業18篇）篇四

所謂賣方知識產權擔保，是指在貨物買賣法律關系中，賣方有義務保證，對于其向買方交付的貨物，任何第三方不能基于知識產權向買方主張任何權利或要求。

由于知識產權具有無形性、地域性、獨占性等特點，其權利人的專有權被他人侵犯的機會和可能性比物權等權利大的多。一旦第三人對賣方交付的貨物基于工業產權或其他知識產權提出權利或要求，買方對貨物的使用或轉售就會受到干擾，因為第三人可能向法院申請禁令，禁止買方使用或轉售貨物，而且還會要求買方賠償因侵權而造成的經濟損失，所以規定賣方的知識產權擔保義務，對保護買方的利益非常必要。《聯合國國際貨物銷售合同公約》（以下簡稱《公約》）第42條規定了賣方的知識產權權利擔保義務。

本文首先對42條的立法背景和立法目的作出介紹，接著對42條規定的賣方知識產權擔保義務及其責任的條件限制和責任的免除進行詳細的分析，最后指出由于42條內容的不確定性，建議當事人最好在合同中排除42條的適用。

二、立法背景和立法目的。

為了統一國際貨物買賣法，國際社會從上個世紀30年代起就開始致力于制定能夠被國際社會普遍接受的貨物買賣公約。羅馬國際統一私法協會在30年代起草的《國際貨物買賣統一法公約》（theuniformlawoninternationalsaleofgoods,簡稱ulis）和《國際貨物買賣合同成立統一法公約》（theuniformlawontheformationofcontractforinternationalsaleofgoods,簡稱ulf）由于存在明顯的局限性和不足沒得到國際社會的認可。1968年，聯合國國際賣貿易委員會下的國際貨物買賣工作組在對以上兩公約修改的基礎上制定了《聯合國貨物買賣合同公約》（unitednationsconventiononcontractsfortheinternationalsaleofgoods,簡稱cisg，以下簡稱《公約》）草案。該公約草案于1980年3月，在由62個國家代表參加的維也納外交會議上正式通過。于1988年1月1日正式生效。

對于貨物買賣中第三人的知識產權權利，《公約》以前沒有任何公約曾做出規定；而對于貨物買賣中第三人權利，以前的公約中也只有《公約》的前身ulis第52條做出過規定。ulis第52條規定賣方有擔保買方對貨物的使用不受任何第三人權利和要求騷擾的義務。但是一般認為這里的“第三人權利和要求”主要是針對所有權瑕疵，它是否也包括了第三人的知識產權權利和要求，ulis沒有做出明確的規定。學界對此眾說紛紜。

在《公約》制訂初期，賣方的知識產權擔保問題沒有引起公約起草者的重視，根據資料記載，《公約》1977年草案更是明確規定公約不調整基于知識產權提起的第三人權利要求問題。盡管如此，逐步增長的國際貿易量使人們對國際自由貿易中知識產權的保護越來越關注，認識到必須對國際貿易范圍內的知識產權保護提供統一的規則。在起草1980年公約最后階段，聯合國國際貿易委員會成立了特別工作小組，起草關于賣方的知識產權擔保義務條款，該條款最后被接受為公約正式文本的第42條。

立法的目的有兩個：首要的目的是確定對于賣方交貨應承擔的不存在任何第三人基于工業產權或其他知識產權提出權利或要求的責任限制，通過規定賣方承擔此項責任以它在訂立合同是知道第三人權利要求存在為條件得以實現第一個目的；另一項目的是確定依據哪一個相關法律決定賣方是否違反了知識產權擔保義務，通過選擇適用貨物預計將被銷售或將被適用國家的法律，在其他情況下，選擇賣方營業地國家的法律，實現了第二個目的。由此可見公約制訂第42條的立足點在于對賣方知識產權擔保義務的限制。

三、賣方的知識產權擔保義務及其責任限制。

根據《公約》第42條（1）的規定，賣方所交付的貨物，必須是第三方不能根據工業產權或其他知識產權主張任何權利或要求的貨物，但以賣方在訂立合同時已知道或不可能不知道的權利或要求為限，而且這種權利或要求根據以下國家的法律規定是以工業產權或其他知識產權為基礎的：（a）如果雙方當事人在訂立合同時預期貨物將在某一國境內轉售或做其他使用，則根據貨物將在其境內轉售或做其他使用的國家的法律；或者（b）在任何其他情況下，根據買方營業地所在國家的法律。

大多數法律體系――如果不是全部的話――都規定了賣方有知識產權擔保的義務。在國內法，這種規定是合適的。侵犯知識產權的責任最終由貨物的生產者承擔。法律允許賣方在承擔責任后再向生產者追究責任。

但是在國際貨物買賣中，賣方不可能在同樣的程度上對所有的知識產權侵權行為負責。首先，由于知識產權具有地域性、時間性的特點，知識產權在各國的存在狀況各不相同，而幾乎所有的侵權行為都是發生在賣方所在國之外，所以不能期望賣方對知識產權在其他國家的情況有完全的認識。其次，貨物在哪使用或轉售是由買方決定的，買方既有可能在締約前也有可能在締約后作出這種決定。而且，轉買人也有可能將貨物帶至第三國使用，這些都不是賣方所能決定的。

所以，42（1）對賣方對買方承擔的貨物不存在任何第三人基于工業產權或其他知識產權提出權利或要求的責任進行了。

限制。該目的通過指明由哪個國家的工業產權法或其他知識產權法決定賣方是否違反了他的知識產權擔保義務達到了。如果雙方當事人在訂立合同時預期貨物將在某一國境內轉售或做其他使用，根據貨物將在其境內轉售或做其他使用的國家的法律，或在任何其他情況下，根據買方營業地所在國的法律（營業地的確認須依據公約第10條的規定），第三人對貨物存在工業產權或其他知識產權或要求的，賣方就違反了他根據公約所負的義務。

要想對第42條有著深入的理解，必須對條文中的有關用語進行分析。

（一）工業產權或其他知識產權。

何謂“工業產權或其他知識產權”呢？弄清楚這個問題非常重要，這直接關系到能否適用公約第42條。只有當第三人提出權利或權利要求的根據落入了“工業產權或其他知識產權”這個概念范圍，買方才有權根據42條主張自己的權利。國際上很多有影響力的國際條約都對這兩個概念做出過界定。秘書處評論曾提到：“根據《建立世界知識產權組織公約》第2條，“知識產權”一詞雖然包含了工業產權，但是為了不引起爭議，還是將工業產權單獨列出。”從秘書處的該處評論可以看出，對于何謂知識產權，它包含了哪些內容可以參照《建立wipo公約》第2條的規定。

國內有學者有不同意見，提出應該根據世界貿易組織〈與貿易有關的知識產權協議〉規定的wto成員知識產權保護的最低標準來理解知識產權的范圍。本人對此甚為贊同。因為隨著貿易的發展，世界各國對知識產權的認識不斷深入，商業秘密、原產地地理標志等已被普遍認為屬于知識產權的概念范疇，但是根據〈世界知識產權組織公約〉第2條的定義，知識產權只包括著作權及其相關權利、專利權、商標權和與防止不正當競爭有關的權利，范圍過于狹窄，不利于對知識產權的全面保護，與〈公約〉對知識產權全面保護的目的相違背。而且，截止1999年2月，wto組織的成員國已達134個，這說明〈與貿易有關的知識產權協議〉得到了國際社會的普遍接受，該協議中對知識產權的認定得到了國際社會的廣泛認可。因而以〈與貿易有關的知識產權協議〉來認定“知識產權”更有說服力。當然，在國際貨物買賣中，只有專利權、商標權和著作權是最重要的。

（二）、第三人的任何權利或權利要求。

大部分國內法在規定賣方的知識產權擔保義務時，通常要求第三人提出的權利或權利要求是有一定根據的，如美國的ucc2-312（3）就規定任何第三人提出的權利要求必須是公正的（“rightful”）。但是公約對此沒有限定，第42條規定：如果第三方基于工業產權或其他知識產權對貨物提出任何權利或權利要求，賣方都要對此對買方負責。也就是說，不管第三方的權利要求是否正當、有根據，只要第三方基于工業產權或其他知識產權對貨物主張權利和權利要求，賣方就違反了他的知識產權擔保義務。原因在于一旦第三方對貨物提出要求，直到該爭議解決，買方一直要面對訴訟和對第三方承擔責任的可能。必須對買方不因購買貨物而引來訴訟的合理期望加以保護。就算賣方能夠斷言第三方的權利要求是沒有根據的，或者對一個誠實信用的賣方來說，根據適用的準據法，他提供的貨物并不侵犯第三方的合法權利，賣方依然要對買方承擔違約責任，因為不管是在哪種情況第三方都有可能提起訴訟，而這對買方來說是既費時又費錢的，而且不管哪種情況，都會對買方使用或轉賣貨物造成遲延。這些都是賣方引起的，應該由賣方消除。

根據秘書處評論，這條并不是說每次第三方對貨物提出微不足道的權利要求時，賣方就要承擔違約責任。而是說應該由賣方承擔向買方證明該權利要求是微不足道的證明責任，直到買方滿意。（此時，根據公約71條，買方可以中止履行義務如果他有合理根據認為賣方將不履行大部分重要義務。）如果買方認為該權利要求并不是微不足道的，賣方就必須采取適當的措施使貨物免受這種權利要求的困擾。（雖然賣方最后通過訴訟可能能成功地將貨物從這種權利要求中解脫出來，但是對買方來說，訴訟很少能在一段合理的時間里結束。如果訴訟不能在一段合理的'時間內結束，賣方必須要么替換貨物，要么使第三方放棄權利要求，要么對買方因此要求所遭受的任何潛在損失提供充分的補償。）否則，買方可以依據第45條的規定主張權利。

最后，第三人的權利要求只要以某種方式表明其存在即可，不要求該權利要求以特定方式提出，或者第三人向買方提起訴訟。

（三）知道或不可能不知道。

公約規定，賣方只對在訂立合同時知道或不可能不知道的第三方權利或權利要求承擔知識產權擔保責任。對“知道或不可能不知道”，在公約的起草過程中就有代表提出，這兩個詞是同意反復，應該把“不應該不知道”刪掉。何謂“不可能不知道”，該詞的含義十分之模糊，因而歷來是研究公約的學者的爭論重點。

根據上一段的分析，由于賣方不存在知識產權調查的義務，又他只是對皮鞋買賣偶爾為之，因而他不知道也不可能知道中國第三人知識產權的存在，所以他對b公司不承擔知識產權擔保責任。在這種情況下，為了自身的利益，買方最好自己，對目的國的知識產權情況進行調查，或者在訂立合同時明確規定賣方的知識產權調查義務。要是a公司是皮鞋貿易領域的專家，情況就會大為不同。由于他是專家，擁有這一貿易領域豐富的經驗和知識，因而他對世界范圍該貿易領域的知識產權存在情況負有比一般賣方更大的義務，他有深入調查的義務。而且在這種情況下，賣方作為專家，也不可能不知道。

（四）目的國：雙方當事人在訂立合同時預期貨物將轉售或使用的國家。

與本條的其他很多詞一樣，“預期”這個詞也是含義模糊、需要解釋的。不同的學者對該詞的理解各不一樣。但是有一點共識就是“當事人雙方所預期”并不意味著要有一個書面合同存在，雖然書面形式的存在更有利于事后發生糾紛時的舉證。所謂的“預期”只需要雙方當事人對可能性有所考慮就行，即當事人之間存在著合意，相互之間對于貨物將轉售或使用的國家意思上有所交流。當然，這種合意不以書面為要式，口頭形式也可以。按照當事人之間的交易習慣或約定，行為也可以達成合意。

公約條款中對“國家”使用的是“state”這一單數形式，并且公約條款規定知識產權根據的法律是某一轉售國或使用國的法律，或任何其他情況下，買方營業地所在國家的法律。從公約的用語和表述可以看出，公約旨在把賣方的知識產權擔保義務限定在一個國家的范圍內，而不是要求賣方在轉售國、使用國和買方營業地所在國三個范圍內承擔知識產權擔保義務。

如果在合同訂立時雙方當事人預期貨物將在a國轉售，但是最后貨物被買方在b國轉售，應該以哪個國家的法律作為認定知識產權的根據？秘書處評論對此做出了明確的答復：如果雙方當事人預期貨物將在一個特定的國家使用或轉賣，即使最后貨物是在一個不同的國家使用或轉賣，這個特定國家的法律仍然適用。需要注意的是：國際貨物買賣合同通常會包含禁止貨物再出口的條款，通過這個條款賣方可以保護自己受到來自未預期國家的要求的困擾。

四、賣方知識產權擔保責任的免除。

第42條（2）（a）與第35條（3）規定的交貨不符相似。它規定如果在訂立合同時買方知道或不可能不知道貨物上存在第三人權利或要求的，賣方對買方不承擔知識產權擔保責任。這與41條的規定有所不同，41條只有在買方同意接受存在第三人權利或要求的貨物的情況下才免除賣方的責任。

第42條（2）（b）豁免賣方的責任，只要此項知識產權權利或要求的發生，是由于賣方要遵守買方所提供的技術圖樣、圖案、款式或其他規格。在這種情況下，是買方而不是賣方最先采取行動制造侵權產品的，因而應該由他來承擔責任。按買方指令制造產品的賣方如果知道或不可能不知道制造的產品侵犯第三人權利，依據誠實信用原則，他有義務通知買方這種侵權的可能。

五、結語。

法律的適用過程很大程度上是對法律的解釋過程。從本文以上部分的分析可以看出，由于公約第42條的有關用語含義過于模糊，賣方根據第42條所承擔的知識產權擔保義務的具體內容有著很大的不確定性。不同的學者對詞語的不同理解得出來的賣方權利義務非常不同，有時甚至完全相反。雖然秘書處評論的存在對我們更好得理解該條提供了很大幫助，但是仍然存在很多問題他沒有給出直接、明確的答復，甚至秘書處評論本身的一些觀點也是存在很大爭議的。因而，在國際貨物買賣中，雙方當事人不能根據公約第42條肯定得確定他們的有關權利義務及預測行為的法律后果。因而，建議當事人在訂立合同時排除公約第42條的適用，選擇其他法律或在合同中對賣方的知識產權擔保義務做出詳細規定。

參考文獻：

2、peterschlechtriem，《統一買賣法》（1986年版）。

3、fritzenderlein，《國際貨物買賣中賣方在cisg下的權利和義務》，petarsarcevic&paulvolken出版社，1986年版。

4、johno.honnold,《統一國際買賣法》,3rded.(kluwer1999)。

6、christianraudaandguillaumeetier,《國際貨物買賣中的知識產權擔保義務》，刊于vindobonajournalofinternationalcommerciallawandarbitration,2000年第1期。

7、schwenzer，《聯合國貨物銷售合同公約評論》，牛津大學出版社1998年版，第329頁腳注33。

8、yearbook,viii(1977)。

9、/cisg/biblio/。

10、/。

2023年國際貨物銷售合同（專業18篇）篇五

本公約于1988年1月1日生效。1981年9月30日我國政府代表簽署本公約，1986年12月11日交存核準書。核準書載明，中國不受公約第一條第1款(b)、第十一條及與第十一條內容有關的規定的約束。

(1980年4月11日訂于維也納)。

本公約各締約國：

銘記聯合國大會第六屆特別會議通過的關于建立新的國際經濟秩序的各項決議的廣泛目標。

考慮到在平等互利基礎上發展國際貿易是促進各國間友好關系的一個重要因素，認為采用照顧到不同的社會、經濟和法律制度的國際貨物銷售合同統一規則，將有助于減少國際貿易的法律障礙，促進國際貿易的發展，茲協議如下：

第一部分適用范圍和總則。

第一章適用范圍。

第一條。

(1)本公約適用于營業地在不同國家的當事人之間所訂立的貨物銷售合同：

(a)如果這些國家是締約國;或。

(b)如果國際私法規則導致適用某一締約國的法律。

(2)當事人營業地在不同國家的事實，如果從訂立合同前任何時候或訂立合同時，當事人之間的任何交易或當事人透露的情報均看不出，應不予考慮。

(3)在確定本公約的適用時，當事人的國籍和當事人或合同的民事或商業性應不予考慮。

第二條。

本公約不適用于以下的銷售：

(b)經由拍賣的銷售;。

(c)根據法律執行令狀或其他令狀的銷售;。

(d)公債、股票、投資證券、流通票據或貨幣的銷售;。

(e)船舶、船只、氣墊船或飛機的銷售;。

(f)電力的銷售。

第三條。

(1)供應尚待制造或生產的貨物的合同應視為銷售合同，除非訂購貨物的當事人保證供應這種制造或生產所需的大部分重要材料。

(2)本公約不適用于供應貨物一方的絕大部分義務在于供應勞力或其他服務的合同。

第四條。

本公約只適用于銷售合同的訂立和賣方和買方因此種合同而產生的權利和義務。特別是，本公約除非另有明文規定，與以下事項無關：

(a)合同的效力，或其任何條款的效力，或任何慣例的效力;。

(b)合同對所售貨物所有權可能產生的影響。

第五條。

本公約不適用于賣方對于貨物對任何人所造成的死亡或傷害的責任。

第六條。

雙方當事人可以不適用本公約，或在第十二條的條件下，減損本公約的任何規定或改變其效力。

第二章總則。

第七條。

(1)在解釋本公約時，應考慮到本公約的國際性質和促進其適用的統一以及在國際貿易上遵守誠信的需要。

(2)凡本公約未明確解決的屬于本公約范圍的問題，應按照本公約所依據的一般原則來解決，在沒有一般原則的情況下，則應按照國際私法規定適用的法律來解決。

第八條。

(1)為本公約的目的，一方當事人所作的聲明和其他行為，應依照他的意旨解釋，如果另一方當事人已知道或者不可能不知道此一意旨。

(2)如果上一款的規定不適用，當事人所作的聲明和其他行為，應按照一個與另一方當事人同等資格、通情達理的人處于相同情況中，應有的理解來解釋。

(3)在確定一方當事人的意旨或一個通情達理的人應有的理解時，應適當地考慮到與事實有關的一切情況，包括談判情形、當事人之間確立的任何習慣做法、慣例和當事人其后的任何行為。

第九條。

(1)雙方當事人業已同意的任何慣例和他們之間確立的任何習慣做法，對雙方當事人均有約束力。

(2)除非另有協議，雙方當事人應視為已默示地同意對他們的合同或合同的訂立適用雙方當事人已知道或理應知道的慣例，而這種慣例，在國際貿易上，已為有關特定貿易所涉同類合同的當事人所廣泛知道并為他們所經常遵守。

第十條。

為本公約的目的：

(b)如果當事人沒有營業地，則以其慣常居住地為準。

第十一條。

銷售合同無須以書面訂立或書面證明，在形式方面也不受任何其他條件的限制。銷售合同可以用包括人證在內的任何方法證明。

第十二條。

本公約第十一條、第二十九條或第二部分準許銷售合同或其更改或根據協議終止，或者任何發價、接受或其他意旨表示得以書面以外任何形式做出的任何規定不適用，如果任何一方當事人的營業地是在已按照本公約第九十六條做出了聲明的一個締約國內;各當事人不得減損本條或改變其效力。

第十三條。

為本公約的目的，“書面”包括電報和電傳。

第二部分合同的訂立。

第十四條。

(1)向一個或一個以上特定的人提出的訂立合同的建議，如果十分確定并且表明發價人在得到接受時承受約束的意旨，即構成發價。一個建議如果寫明貨物并且明示或暗示地規定數量和價格或規定如何確定數量和價格，即為十分確定。

(2)非向一個或一個以上特定的人提出的建議，僅應視為邀請做出發價，提出建議的人明確地表示相反的意向。

第十五條。

(1)發價于送達被發價人時生效。

(2)一項發價，即使是不可撤銷的，得予撤回，如果撤回通知于發價送達被發價人之前或同時，送達被發價人。

第十六條。

(1)在未訂立合同之前，發價得予撤銷，如果撤銷通知于被發價人發出接受通知之前送達被發價人。

(2)但在下列情況下，發價不得撤銷：

(a)發價寫明接受發價的期限或以其他方式表示發價是不可撤銷的;或。

(b)被發價人有理由信賴該項發價是不可撤銷的，而且被發價人已本著對該項發價的信賴行事。

第十七條。

一項發價，即使是不可撤銷的，于拒絕通知送達發價人時終止。

第十八條。

(1)被發價人聲明或做出其他行為表示同意一項發價，即是接受。緘默或不行動本身不等于接受。

(2)接受發價于表示同意的通知送達發價人時生效。如果表示同意的通知在發價人所規定的時間內，如未規定時間，在一段合理的時間內，未曾送達發價人，接受就成為無效，但須適當地考慮到交易的情況，包括發價人所使用的通訊方法的迅速程度。對口頭發價必須立即接受，但情況有別者不在此限。

(3)但是，如果根據該項發價或依照當事人之間確立的習慣作法或慣例，被發價人可以做出某種行為，例如與發運貨物或支付價款有關的行為，來表示同意，而無須向發價人發出時通知，則接受于該項行為做出通知，但該項行為必須在上一款所規定的期間內做出。

第十九條。

(1)對發價表示接受但載有添加、限制或其他更改的答復，即為拒絕該項發價并構成還價。

(2)但是，對發價表示接受但載有添加或不同條件的答復，如所載的添加或不同條件在實質上并不變更該項發價的條件，除發價人在不過分遲延的期間內以口頭或書面通知反對其間的差異外，仍構成接受。如果發價人不做出這種反對，合同的條件就以該項發價的條件以及接受通知內所載的更改為準。

(3)有關貨物價格、付款、貨物質量和數量、交貨地點和時間、一方當事人對另一方當事人的賠償責任范圍或解決爭端等等的添加或不同條件，均視為在實質上變更發價的條件。

第二十條。

(1)發價人在電報或信件內規定的接受期間，從電報交發時刻或信上載明的發信日期起算，如信上未載明發信日期，則從信封上所載日期起算。發價人以電話、電傳或其他快速通訊方法規定的接受期間，從發價送達被發價人時起算。

(2)在計算接受期間時，接受期間內的正式假日或非營業日應計算在內。但是如果接受通知在接受期間的最后一天未能送到發價人地址，因為那天在發價人營業地是正式假日或非營業日，則接受期間應順延至下一個營業日。

第二十一條。

(1)逾期接受仍有接受的效力，如果發價人毫不遲延地用口頭或書面將此種意見通知被發價人。

(2)如果載有逾期接受的信件或其他書面文件表明，它是在傳遞正常、能及時送達發價人的情況下寄發的，則該項逾期接受具有接受的效力，除非發價人毫不遲延地用口頭或書面通知被發價人：他認為他的發價已經失效。

第二十二條。

接受得予撤回，如果撤回通知于接受原應生效之前或同時，送達發價人。

第二十三條。

合同于按照本公約規定對發價的接受生效時訂立。

第二十四條。

為公約本部分的目的，發價、接受聲明或任何其他意旨表示“送達”對方，系指用口頭通知對方或通過任何其他方法送交對方本人，或其營業地或通訊地址，如無營業地或通訊地址，則送交對方慣常居住地。

第三部分貨物銷售。

第一章總則。

第二十五條。

一方當事人違反合同的結果，如使另一方當事人蒙受損害，以致于實際上剝奪了他根據合同規定有權期待得到的東西，即為根本違反合同，除非違反合同一方并不預知而且一個同等資格、通情達理的人處于相同情況中也沒有理由預知會發生這種結果。

第二十六條。

宣告合同無效的聲明，必須向另一方當事人發出通知，方始有效。

第二十七條。

除非公約本部分另有明文規定，當事人按照本部分的規定，以適合情況的方法發出任何通知、要求或其他通知后，這種通知如在傳遞上發生耽擱或錯誤，或者未能到達，并不使該當事人喪失依靠該項通知的權利。

第二十八條。

如果按照本公約的規定，一方當事人有權要求另一方當事人履行某一義務，法院沒有義務做出判決，要求具體履行此一義務，除非法院依照其本身的法律對不屬本公約范圍的類似銷售合同愿意這樣做。

第二十九條。

(1)合同只需雙方當事人協議，就可更改或終止。

(2)規定任何更改或根據協議終止必須以書面做出的書面合同，不得以任何其他方式更改或根據協議終止。但是，一方當事人的行為，如經另一方當事人寄以信賴，就不得堅持此項規定。

第二章賣方的義務。

第三十條。

賣方必須按照合同和本公約的規定，交付貨物，移交一切與貨物有關的單據并轉移貨物所有權。

第一節交付貨物和移交單據。

第三十一條。

如果賣方沒有義務要在任何其他特定地點交付貨物，他的交貨義務如下：

(c)在其他情況下，賣方應在他于訂立合同時的營業地把貨物交給買方處置。

第三十二條。

(1)如果賣方按照合同或本公約的規定將貨物交付給承運人，但貨物沒有以貨物上加標記、或以裝運單據或其他方式清楚地注明有關合同，賣方必須向買方發出列明貨物的發貨通知。

(2)如果賣方有義務安排貨物的運輸，他必須訂立必要的合同，以按照通常運輸條件，用適合情況的運輸工具，把貨物運到指定地點。

(3)如果賣方沒有義務對貨物的運輸辦理保險，他必須在買方提出要求時，向買方提供一切現有的必要資料，使他能夠辦理這種保險。

第三十三條。

賣方必須按以下規定的日期交付貨物：

(a)如果合同規定有日期，或從合同可以確定日期，應在該日期交貨;

(c)在其他情況下，應在訂立合同后一段合理時間內交貨。

第三十四條。

如果賣方有義務移交與貨物有關的單據，他必須按照合同所規定的時間、地點和方式移交這些單據。如果賣方在那個時間以前已移交這些單據，他可以在那個時間到達前糾正單據中任何不符合同規定的情形，但是，此一權利的行使不得使買方遭受不合理的不便或承擔不合理的開支。但是，買方保留本公約所規定的要求損害賠償的任何權利。

第二節貨物相符與第三方要求。

第三十五條。

(1)賣方交付的貨物必須與合同所規定的數量、質量和規格相符，并須按照合同所定的方式裝箱或包裝。

(2)除雙方當事人業已另有協議外，貨物除非符合以下規定，否則即為與合同不符：

(a)貨物適用于同一規格貨物通常使用的目的;。

(c)貨物的質量與賣方向買方提供的貨物樣品或樣式相同;。

(d)貨物按照同類貨物通用的方式裝箱或包裝，如果沒有此種通用方式，則按照足以保全和保護貨物的方式裝箱包裝。

(3)如果買方在訂立合同時知道或者不可能不知道貨物不符合同，賣方就無須按上一款(a)項至(d)項負有此種不符合同的責任。

第三十六條。

(1)賣方應按照合同和本公約的規定，對風險移轉到買方時所存在的任何不符合同情形，負有責任，即使這種不符合同情形在該時間后方始明顯。

(2)賣方對在上一款所述時間后發生的任何不符合同情形，也應負有責任，如果這種不符合同情形是由于賣方違反他的某項義務所致，包括違反關于在一段時間內貨物將繼續適用于其通常使用的目的或某種特定目的，或將保持某種特定質量或性質的任何保證。

第三十七條。

如果賣方在交貨日期前交付貨物，他可以在那個日期到達前，交付任何缺漏部分或補足所交付貨物的不足數量，或交付用以替換所交付不符合同規定的貨物，或對所交付貨物中任何不符合同規定的情形做出補救，但是，此一權利的行使不得使買方遭受不合理的不便或承擔不合理的開支。但是，買方保留本公約所規定的要求損害賠償的任何權利。

第三十八條。

(1)買方必須在按情況實際可行的最短時間內檢驗貨物或由他人檢驗貨物。

(2)如果合同涉及到貨物的運輸，檢驗可推遲到貨物到達目的地后進行。

(3)如果貨物在運輸途中改運或買方須再發運貨物，沒有合理機會加以檢驗，而賣方在訂立合同時已知道或理應知道這種改運或再發運的可能性，檢驗可推遲到貨物到達新目的地后進行。

第三十九條。

(1)買方對貨物不符合同，必須在發現或理應發現不符情形后一段合理時間內通知賣方，說明不符合同情形的性質，否則就喪失聲稱貨物不符合同的權利。

(2)無論如何，如果買方不在實際收到貨物之日起兩年內將貨物不符合同情形通知賣方，他就喪失聲稱貨物不符合同的權利，除非這一時限與合同規定的保證期限不符。

第四十條。

如果貨物不符合同規定指的是賣方已知道或不可能不知道而又沒有告知買方的一些事實，則賣方無權援引第三十八條和第三十九條的規定。

第四十一條。

賣方所交付的貨物，必須是第三方不能提出任何權利或要求的貨物，除非買方同意在這種權利或要求的條件下，收取貨物。但是，如果這種權利或要求是以工業產權或其他知識產權為基礎的，賣方的義務應依照第四十二條的規定。

第四十二條。

(1)賣方所交付的貨物，必須是第三方不能根據工業產權或其他知識產權主張任何權利或要求的貨物，但以賣方在訂立合同時已知道或不可能不知道的權利或要求為限，而且這種權利或要求根據以下國家的法律規定是以工業產權或其他知識產權為基礎的：

(b)在任何其他情況下，根據買方營業地所在國家的法律。

(2)賣方在上一款中的義務不適用于以下情況：

(a)買方在訂立合同時已知道或不可能不知道此項權利或要求;或者。

(b)此項權利或要求的發生，是由于賣方要遵照買方所提供的技術圖樣、圖案、款式或其他規格。

2023年國際貨物銷售合同（專業18篇）篇六

買方：＿＿＿＿地址：＿＿＿＿電報掛號：＿＿＿＿。

茲經買賣雙方同意成交下列商品訂立條款如下：

1．商品：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。

2．規格：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。

3．數量：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。

4．單價：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。

5．總價：u．s．d．（大寫：）。

6．包裝：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。

7．裝運期：收到信用證后天。

8．裝運口岸和目的地：從＿＿＿＿經＿＿＿＿至＿＿＿＿。

9．保險：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。

10．付款條件：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。

（1）買方須于19＿＿年＿＿月＿＿日前將保兌的、不可撤銷的、可轉讓、可分割的即期信用證開到賣方。信用證議付有效期延至上列裝運期后，＿＿天在＿＿到期。

（2）買方須于簽約后即付定金＿＿＿＿％。

11．裝船標記及交貨條件：貨運標記由賣方指定。

12．注意：開立信用證時請注明合同編號號碼。

13．備注：＿＿＿＿。

賣方：＿＿＿＿買方：＿＿＿＿。

頒布單位：國家工商管理局經濟合同司。

頒布日期：

文檔為doc格式。

2023年國際貨物銷售合同（專業18篇）篇七

《聯合國公約》第35條第2款a項指出，“貨物適用于同一規格貨物通常使用的目的”，該標準是銷售合同的組成部分，即使當事人雙方未明確約定，該標準也是約束雙方的默示條款。買方訂購貨物時通常僅提出規格而未標明使用目的，此時賣方提供的貨物應該滿足通常使用的所有目的要求，而是否滿足并不是一個簡單的是非題。

例1:一家德國鞋業零售商向一家意大利鞋業制造商進口多種鞋子，合同中并沒有對鞋子的品質做出明確約定。買方聲稱賣方交付的鞋子存在瑕疵并構成根本違約。但鞋子仍可以進行銷售。柏林法院認為賣方構成違約，貨物必須滿足中等品質標準才算符合“通常使用目的”。

而德國另一個法院認為，滿足“通常使用目的”要求貨物必須滿足中等品質標準還是僅僅要求其具有“可銷售性”的最低標準仍需要進一步討論。“通常使用目的”應立足于每一個具體的案件中按理性第三人所能預料與期待的予以解釋。

筆者認為，對貨物質量的要求可能存在不同等級標準的適用，除非買賣雙方明示貨物必須滿足中等品質標準，否則賣方提交的貨物只要符合其通常被使用時的最低標準即可。因為一般情況下，賣方無法詳盡了解買方國內的商業習慣及特殊要求，對其提出“中等品質標準”的要求實屬過分。通常此種標準的未滿足是買方按其國內標準或其特殊目的提出，賣方難以預見，否則就可能會要求修改價格或者甚至拒絕締約。當然，最低品質標準目前還只是一個抽象的概念，實踐中通常將相關貿易習慣或“可銷售性”作為判斷是否符合最低品質的標準。

例2:一家瑞士出口公司向一家德國公司出口新西蘭貝類，這類貝類含有一定數量的鎘。德國買方聲稱這些鎘成分違反了德國有關法律，因此要求解除合同。賣方則認為這些鎘含量依據瑞士相關法律是完全符合標準的，并沒有超出限制值。

德國聯邦法院在本案中認為原則上賣方不應當被期待要遵守買方或者貨物使用地國的公法性質的法律規范。例3:營業地位于美國路易斯安娜州的商家從一家意大利公司處購進乳房x線照相器材。該批器材與美國安全法規不符(但是符合意大利的相關標準)，并因此在美國被查封。買方要求解除合同并要求損害賠償。美國地區法院在本案中做出了判決，認為該儀器由于沒有符合美國的安全標準，所以依據cisg第35條可以認定有瑕疵存在。

施萊希特里姆教授認為，對于該問題的解決不能簡單的優先適用賣方或者買方國家的貨物標準。只要當事人沒有對質量進行具體的規定，那么起決定性作用的就是貨物的使用目的。

筆者認為，《公約》充分體現和貫徹了當事人意思自治原則，通用性也應當充分考量當事人的締約環境，比如買方對賣方的依賴性。若賣方在此類貿易中經驗豐富且買房因此對其產生了依賴，那么賣方要考慮應當適用何地的“通用性”標準及其他各種因素;如果賣方不具備此種能力，買方則應盡提示義務，明示買方所在地甚至是貨物將要被轉售的第三國的“通用性”標準，否則應以賣方所在地為標準，因為通用性標準既然是一種默示條件，就應該以賣方的合理預見為限，只有以賣方所在地為標準，才是賣方憑經驗可以合理預見的。

例5:德國一家漁貨進口商從瑞士供應商購買了1750公斤貽貝，當地市政局檢測認定這批貨物某種微量元素超標，不符合德國建議性衛生標準，但是該微量元素沒有超出允許的水平，貽貝仍然可以食用。買方拒絕付款，賣方起訴。案件經過初審法院、高等法院和最高法院的判決，判令買方支付價款及利息。德國最高法院認為:公約第35條第2款(a)、(b)項并沒有向賣方施加義務，要求他交付的貨物符合進口國現行所以法規和公共衛生條款要求，除非出口國也實行同樣的規定，或者依據于賣方的知識，買方已經告知賣方這方面的法律要求，或者存在特殊情況使賣方已經了解這些規定。

例6:西班牙賣方與德國買方訂立胡椒粉銷售合同。賣方在交付第二批貨物后被德國政府告知胡椒粉中的“乙撐氧”含量超過德國食品安全法允許范圍。法院了解到當事人雙方的長期業務聯系，在以前的交易中賣方同意采用專門流程保證貨物符合德國食品安全法，因此，地方法院認為賣方已經默示地同意貨物必須遵守德國食品安全法。法院認為“乙撐氧”超標屬于貨物不適用于“通常使用目的”，不適用于在德國銷售，賣方構成根本違約。

這兩個案例情況非常相似，但裁決結果卻截然相反。兩個案例最重要的區別就是例5中賣方違反的`是買方所在地推薦性的標準，而例6中賣方違反的卻是進口國強制性的食品安全法。推薦性法律規范通常對產品提出更高的要求，卻并不影響產品的正常用途，即使是在一國國內，該規范都不會得到全面的強制使用。由此我們可知，滿足通用性標準要求并不意味著應與進口國任何關于產品的法律、規定相符，特別是不要求與非強制性的標準要求相符。“貽貝案”中法院的裁決同時有助于我們總結賣方的交貨應符合進口國相關的產品標準要求的情形:(1)進口國的技術標準要求或衛生標準要求與出口國相同。(2)賣方所交付的貨物應當符合進口國效力較高的、強制性的安全標準、衛生標準等法律規范。(3)當事人雙方有長期的同樣貨物的往來交易或賣方在買方境內有分支機構等情況表明賣方應當知道買方國家關于貨物的產品標準要求，并默示地對這種要求表示同意。另外，從“貽貝案”中還能推出另一個。

賣方明知貨物在進口國銷售的事實不足以認定賣方在沒有從買方那里獲知進口國標準的情況下，默示地同意滿足進口國所有法律規范、不確定的標準和管理要求。對外國的賣方，不應要求他知道進口國不確定的公共法律和管理實踐，買方不能合理地依賴賣方這方面知識，相反，買方應知道自己國家的這些特殊規定并通知給買方。

2023年國際貨物銷售合同（專業18篇）篇八

黃亞英＊。

承諾一詞(acceptance)在我國外貿業務中常被譯為“接受”，它是與要約相對應的一種行為。根據《聯合國國際貨物銷售合同公約》(以下稱《公約》)第18條規定，所謂承諾是指：“受要約人作出聲明或以其它行為表示對一項要約的同意即為承諾。”可見承諾的實質是被要約人以聲明或其它行為作出的接受一項要約的意思表示。

一、承諾的有效條件。

從公約的定義和有關其它要求來看，一項能夠導致合同訂立的有效承諾必須具備以下幾方面的條件：

(一)承諾必須是被要約人作出的。

這里的被要約人可以是被要約人本人也可以是被要約人授權委托的代理人，而被要約人以外的任何第三人的任何意思表示均不構成有效的承諾。例如香港某中間商a，就某商品以電報邀請我方發盤。我方于6月1日向a發實盤并限6月6日復到有效。6月5日我方收到美商b按我方發盤開來的信用證，同時收到a來電稱：“你1日實盤已轉b”。由于該商品國際市場價格猛漲，我方將信用證退回開證行并按新價格向b發盤。b則認為其信用證于發盤有效期內送達，是有效的承諾，故合同已訂立，拒絕接受新價，要求我方按原發盤價交貨。本例中我方是要約人，a是被要約人，b則是第三人。盡管b在有效期內開來信用證表示完全接受我方發盤，但這種接受不構成有效承諾，我方與b之間未產生合同關系，故可據此駁回b的要求。

(二)承諾必須是對要約的明示接受。

這一條件涉及到承諾的表達方式問題。從公約來看，所謂的“明示接受”有兩種方式：一種是指被要約人向要約人發出一個表示同意或接受要約的專門通知或聲明。這種明示的接受可稱之為“通知承諾”，也是實踐中常用的一種承諾表達方式；另一種是指公約第18條第3款規定的方式，即如果根據要約本身或依據當事人之間確立的習慣作法或慣例，被要約人可以作出某種行為。例如某年9月1日買方致電賣方：“需購下列貨物：a101，100箱，100美元／每箱cif紐約。如接受請立即發貨”。9月2日賣方將上述貨物發運給買方。本案中根據要約(買方9月1日來電)本身的要求，被要約人(賣方)可以用發貨這種行為來表示接受。因此賣方作出的發貨行為本身就已構成了承諾，而無須再向買方發出表示承諾的專門通知。又如買賣雙方是老客戶關系，雙方在長期交易業務中已確立了由買方作出與付款有關的開立信用證行為來表示對賣方要約的同意，而無須逐筆交易發出同意通知的習慣作法。則在本案雙方之間，當買方接到賣方的銷售要約后，一旦按要約內容及時開立了信用證，這種開證行為本身就構成了承諾，買方同樣無須再發―個專門通知去表達承諾。

為了與前一種明示接受(即通知承諾)相區別，我們可以將公約規定的后一種明示接受稱為“行為承諾”。盡管行為承諾較通知承諾來看是一種特殊承諾表達方式，但這種方式的有效性已被公約明確確認。

為了強調“承諾必須是對要約的明示接受”這一承諾有效條件，公約第18條第1款還明確指出：緘默或不行為本身不等于承諾。這就意味著被要約人接到一項要約后如果既未發出承諾通知，也未作出行為承諾方式中所要求的任何行為時，則不能視為他已承諾。

(三)承諾必須是一種對要約完全和無條件的接受。

公約第19條第1款中規定：“對要約表示接受但載有添加、限制或其它更改的答復，即為拒絕了該項要約，并構成反要約”。這里的“添加”是指在被要約人作出的接受中增加了原要約中沒有的內容；“更改”主要是指被要約人作出的接受中改變了原要約中已有的某些內容；而“限制”則是指在被要約人作出的接受中對原要約的某些內容表示了有條件的接受。

從第1款的要求來看，公約認為原則上一項有效的承諾在內容上應與原要約本身的內容保持一致，而不應包含上述的添加、更改或限制。但是，如果被要約人對要約所表示的接受中一旦含有了上述添加、更改或限制時怎么辦?這種在內容上與原要約不一致的接受能否成為有效的承諾呢?對于這一問題，公約第19條第2款又作了較為靈活的規定。第2款規定：“對要約表示接受但載有添加或不同條件的答復，如所載的添加或不同條件在實質上并不變更該項要約的條件，除要約人在不過分遲延的期間內以口頭或書面通知反對其間的差異外，仍構成承諾。如果要約人不做出這種反對，合同的條件就以該項要約的條件以及接受通知內所載的更改為準。”可見公約認為，發生了上述不一致的時候，首先判定這種不一致是實質性的還是非實質性的。如果屬于實質性的不一致，則這種接受便自動地成為一項反要約，而不再是有效的承諾；如果是非實質性的不一致，則這種接受的最終效力要取決于要約人的表態，即如果要約人對這種不一致及時地以口頭或書面方式表示反對，則這種接受便不能成為有效的承諾，否則這種包含了與原要約非實質性不一致內容的接受仍構成有效的承諾，并且在雙方事后訂立的合同中，被要約人所作的各種非實質性的添加、更改或限制將取代原要約中與之不一致的內容而成為雙方合同中的`條款或內容。

那么究竟哪些添加、更改或限制屬于實質性的，哪些又是非實質性的呢?公約19條第3款規定：“有關貨物價格、付款、貨物重量和數量、交貨地點和時間、一方當事人對另一方當事人的賠償責任范圍或解決爭端等的添加或不同條件，均視為在實質上變更要約的條件。”這一款的規定有兩層含義：其一是該條款明確指出，凡針對原要約在以下六個方面發生的“不一致”則為實質性的不一致：(1)貨物的價格；(2)貨物的品質和數量；(3)付款，主要包括付款時間、地點、支付手段(貨幣或票據)和支付方式(信用證或托收或匯付)；(4)交貨的時間和地點；(5)賠償責任的范圍，如違約金或賠償金的計算與支付；(6)爭議的解決。其二是由于公約并未從正面對非實質性的添加或不一致作出明確說明或列舉，因此可以認為除第3款列舉的六個方面以外，發生在其它方面的添加或不一致應屬于非實質性的不一致。例如我某進出口公司于某年2月1日向美商報出某種農產品。中方發盤中除列明各項必備交易條件外還注明“packinginsoundbags”(采用牢固的袋子包裝)。在發盤有效期內美方電稱：“接受你方1日來盤，packinginnewbag”。中方收到復電后即著手備貨。數日后，當中方準備發貨時，該種農產品的國際市場價格猛跌。此時美方又來電稱：“我對包裝條件作了變更，你未確認，故貴與我之間并未訂立合同”。中方此時則堅持合同早已訂立，雙方因此發生爭議。本案中美商(被要約人)在表示接受時的確將原要約(中方發盤)中的“soundbags”更改為“newbags”，從而發生了不一致。但依照公約這種貨物包裝方面發生的更改或不一致，不屬于公約列舉的六種實質性的更改或不一致，因此美商這種更改造成的不一致應視為非實質性的不一致。本案中，中方收到復電后并未作任何反對，而是積極地備貨和發貨。故雙方之間已成立了合同，美商的辯解理由不能成立。但需要進一步指出的是，本案中方發貨時應采用“newbags”包裝而不能再采用原發盤中的“soundbags”。又如，我方a公司向美方舊金山的b公司發盤供某種商品100公噸。發盤指出，2400美元／每公噸，cif。

舊金山，收到信用證后兩個月內交貨，不可撤銷的信用證付款，限三天內答復。第二天中方便收到b的回電稱:接受發盤，立即裝運。a未作答復。又過了兩天后，b公司從舊金山花旗銀行開來了不可撤銷的即期信用證。信用證中同樣注明“shipmentimmediately(立即裝運)”。當時該商品市場價格已上漲了20％。a拒絕再交貨并退回了信用證。本案中a的發盤中規定的交貨時間為“收到信用證后兩個月內”，而被要約人b的回電中將交貨時間更改為“立即裝運”。這就意味b的接受在交貨時間上與原要約發生了不一致，而依照公約這種更改和不一致屬實質性的更改和不一致。所以b的回電便自動成為一種反要約，而不屬于有效的承諾。對b的回電a事后未再答復。故雙方之間并未訂立合同，a拒絕交貨是完全合法的、正當的。

(四)承諾必須在要約規定的承諾期限內作出或作出并送達要約人方為有效；如果要約人未規定承諾期限，則承諾必須在一段合理時間內作出或作出并送達要約人方為有效。

這一條件在公約第18條第2款中作了明確規定。此處所說的“一段合理時間”應該是多長呢?公約并未作進一步的具體規定。但依照該款要求來看，這種“合理時間”長短的確定應“適當考慮交易的情況”。所謂“交易的情況”，從國際貿易實踐來看應主要包括交易貨物的性質、貨物的市場價格波動以及要約人在要約時使用的通訊方法。比如，要約人使用較快速的通訊方法要約，貨物又屬于時令性很強的或活鮮商品而且這種商品的國際市場價格波動很大，則此時承諾的“合理時間”就應短一些，反之則可以長一些。

在分析和掌握這一條件時有必要分兩種情況：第一，如果被要約人采用行為承諾時，則這種行為必須在要約人規定的承諾期限內或如果要約末規定此種期限則在一段合理時間內作出方為有效的承諾。第二種情況，如果被要約人采用通知承諾，則這種通知必須在要約規定的承諾期限內或如果要約未規定此種期限則在一段合理時間內作出并送達要約人(著重號為本文所強調)方為有效承諾。另外公約還規定，除非要約本身另有約定，否則針對口頭要約的承諾必須立即作出方為有效。

要約中規定的承諾期限如何計算是掌握這一條件時涉及的又一重要問題，按照公約要求和精神，這種計算需區別兩種情況：第一，如果要約人在要約中既規定了承諾期限，又指明了該期限的計算方法則應按要約本身的方法來計算。例如，要約人在要約中規定“x年x月x日復到有效”或“10天之內復到有效，從你方收到之日起算”便屬這種情況。第二，要約人在要約中雖規定了承諾期限，但來指明該期限計算方法。例如，要約中僅規定“限10日內復到有效”，而未進一步指明這10天從何時起計算。針對第二種情況下的期限具體計算，公約第20條規定了以下的計算規則：(1)凡以電報或信件發出的要約，其規定的承諾期限從發電或信中落款的發信之日起計算，如果信中沒有落款時間則以發信郵戳日期為發信日。(2)凡以電傳、傳真、電話等快速通訊方法發出的要約，其規定的承諾期限從要約傳達到被要約人時起算。

總之，承諾作出時(指行為承諾)或送達要約人(指通知承諾)時超過了上述所要求的承諾期限或一段合理時間的，均視為逾期承諾。從公約第21條規定來看，關于逾期承諾的效力即逾期承諾是否構成有效的承諾，因根據逾期的原因不同而取決于要約人的不同表態：(1)凡承諾作出時(包括行為承諾和通知承諾)已經逾期或作出時未逾期但送達要約人時勢必逾期(指通知承諾)，對此類逾期承諾除要約人及時以口頭或書面方式向被要約人表示承認，否則便不構成有效承諾。(2)凡一項承諾(僅指通知承諾)在作出時并未逾期也不會勢必逾期，而是由于載有承諾的信件或其它文件傳遞不正常，使得承諾在送達要約人時逾期了。對這種因傳遞延誤而逾期的承諾，除非要約人及時以口頭或書面方式向被要約人表示反對，否則仍構成有效承諾。

通過對承諾上面幾個方面的有效條件所作的分析，我們已清楚地看到，無論對要約人還是被要約人來說一旦發現某項接受不符合上述有效條件時均應作為反要約對待，而不能作為有效的承諾處理，否則一旦發生誤解，都將給誤解一方造成極為不利的后果或損失。

二、承諾的生效時間。

根據各國合同法和公約第23條規定，合同是于承諾生效時訂立。也就是說，承諾一旦生效合同才能訂立，當事人之間才能隨之產生一種法律上的合同關系。由于國際貨物買賣合同的訂立在大多數情況下是由處在異地的當事人之間通過要約和承諾完成的，所以使得承諾何時生效這一問題顯得尤為特殊和重要。關于承諾生效的時間問題，大陸法系與英美法系各國的國內立法向來存有分歧，即英美法系各國一般采用“投郵主義原則”，而大陸法系各國則采用“到達主義原則”。公約對此問題作了統一規定，根據公約規定，采用通知承諾方式承諾時，該項承諾于載有承諾的通知送達(不是作出或發出)要約人時生效(見公約第18條第2款)。這一規定實際是吸收了大陸法系中的到達主義原則；而采用行為承諾方式承諾時，該項承諾于有關行為作出時生效(見公約第18條第3款)。

三、承諾的撤回。

被要約人作出或發出承諾后，如果行情變化并對自己不利或發現承諾內容有誤而反悔時，能否將其承諾撤回或加以修改呢?依照公約，對這一問題同樣需要分兩種情況來回答：首先，如果被要約人采用通知承諾方式作出了一項承諾時，由于公約對這種承諾的生效采取到達主義原則，所以從承諾通知發出到該承諾送達要約人之間尚有一個時間差距。這種時間差的存在使得被要約人對已作出的承諾加以修改或撤回具有可能性。故此公約認為這種承諾原則上是可以撤回的，但有一個條件即撤回或修改通知必須于原已發出的承諾之前或者同時送達要約人，這種撤回或修改才有效。從實踐來看，這一規定告訴我們，要想有效地撤回修改一項已發出的承諾，一般必須采用比原承諾傳達方式更快的方式來傳送這種撤回或修改的通知。其次，如果被要約人采用行為承諾方式作出一項承諾時，由于公約規定這種承諾是于有關行為作出時生效，因此行為承諾一般是不能撤回的。

＊西北政法學院國際法教授、吉林大學國際法學士（1985）、中國政法大學國際法碩士（1988）。

（本文曾發表于《法律科學》第6期）。

2023年國際貨物銷售合同（專業18篇）篇九

原則上，大部分國際商業交易是適用維也納公約的。《聯合國國際貨物銷售合同公約》第1（1）（a）規定公約適用于營業地在不同締約國的當事人之間所訂立的貨物銷售合同。本規定表明即使合同雙方并沒有認識到其營業地是公約締約國，公約仍可適用于該合同除非當事人明確排除公約的適用。也就是說如果合同當事人營業地在不同締約國內而且合同訂立于公約生效后，公約自動適用于合同。合同的國際性主要依賴于合同雙方當事人的營業地在不同締約國。即使合同當事人營業地不在公約締約國內，在國際私法規則導致適用某一締約國的法律時，公約也可以適用于合同。非締約國當事人是否可以明示選擇公約為合同的準據法，雖然公約在此方面沒有規定，但實踐表明是可以的，這也是合同意思。

自治原則的體現。公約對締約國來說雖然是有拘束力，但它的適用不是強制性的，而是具有一定的任意性。《聯合國國際貨物銷售合同公約》第6條規定：“雙方當事人可以不適用本公約，或在第12條規定的條件下，減損本公約的任何規定或改變其效力。”而商事合同通則主張對“國際”合同的概念作最為寬泛的解釋,僅排除那些根本不含國際因素的合同,即合同的主體、客體和內容僅與一國有關。即使是這樣的合同,如果當事人的本國法沒有強制性的相反規定,它們仍然可以約定適用商事合同通則，另外只要雙方當事人約定其合同由本通則管轄時，則應當適用本通則；或者雙方當事人約定其合同由“法律的一般原則”，“商人法”（“lexmercatoria”）或類似法律管轄；或雙方當事人未選擇任何法律管轄其合同時，該通則也可適用。根據《聯合國國際貨物銷售合同公約》有關規定，銷售合同公約是僅以有形貨物買賣合同為對象，而商事合同通則涵蓋更廣的范圍，即適用于國際商事合同的全部。

（二）：銷售合同公約與商事合同通則的適用關系。

一般認為，銷售合同公約與商事合同通則之間在適用上不存在真正的競爭關系，因為銷售合同公約是僅以有形貨物買賣合同為對象，而通則的適用范圍則廣的多，所以在有形貨物買賣合同以外的合同，二者不發生適用上的重疊。盡管公約在世界范圍內得到廣泛接受，但仍有非公約締約國當事人訂立國際貨物買賣合同的情況發生的情況下，無疑為商事合同通則的作為國際統一法律原則的適用提供機會。所以商事合同通則能起到補充銷售合同公約的作用。但是，在有形貨物買賣合同領域，二者也并非不相容的，而是互補的關系。例如，由于銷售合同公約也并非強制性的規則，它的適用有一定的任意性，締約國的當事人間締結買賣合同同樣可以修改公約的條款在合同中加以適用或完全排除公約的適用。這樣的情形不少在這樣的情況下，商事合同通則就有適用的余地。在雙方當事人本身明示選擇作為合同的準據法，言及“法的一般原則”或“商習慣法”的情形，即可以將商事合同通則解釋為“法的一般原則”或“商習慣法”。目前，在國際商事合同領域適用商事合同通則的仲裁裁定已有十多件。另一方面，在公約的適用條件得到滿足時，在應適用銷售合同公約的案件中，鑒于它是有拘束力的國際公約，而商事合同通則目前尚不能稱之為國際慣例，充其量只能稱之為“示范法”，所以通常銷售合同公約的適用優先于商事合同通則。但由于銷售合同公約第6條明確規定：“雙方當事人可以不適用本公約或在第12條的條件下，減損本公約的任何規定或改變其效力。”當事人也許會將銷售合同公約的個別條款，置換為更適當的商事合同通則中的對應條款，甚至于以商事合同通則替換整個銷售合同公約，至少在目前還難以考慮。所以商事合同通則能起到補充銷售合同公約的作用，具體體現在以下兩個方面：首先，它使銷售合同公約的解釋明確化，即使在國際買賣合同以銷售合同公約作為準據的場合，商事合同通則也可以起到重要的作用。銷售合同公約第7條第1款規定：“在解釋本公約時，應考慮到本公約的國際性質和促進其適用的統一以及在國際貿易上遵守誠信的需要”。作為國際貿易發展和合同法統一化進展的成果，商事合同通則無疑可以用于解釋銷售合同公約。《國際商事合同通則》第1章第2條（4）規定：“本通則可用于解釋或補充國際統一法的文件。”以前為了解釋銷售合同公約，裁判官或仲裁員每次都必須探求解釋的原則和基準。商事合同通則的出現使這種工作變得非常容易。例如，商事合同通則第7.3.1條為判斷債務不履行是否達到根本違約所設定的若干基準，將有助于理解銷售合同公約關于這一重要概念有幾分含糊規定的第25條。同樣，規定受害方當事人解除契約的通知不能排除不履行方當事人補救的權利的第7.1.4條，可以用來解消與此相應的銷售合同公約第48條關于此點所生的疑問。其次，補充銷售合同公約的漏洞，除有使銷售合同公約不明確的詞語明確的作用之外，商事合同通則還可以用來填補銷售合同公約的漏洞。《聯合國國際貨物銷售合同公約》第7條第2款規定：“凡本公約未明確解決的屬于本公約范圍的問題，應按照本公約所依據的一般原則來解決。在沒有一般原則的情況下，則應按照國際私法規定適用的法律來解決。”由于商事合同通則包含的內容比銷售合同來的廣，在銷售合同未涉及的領域內（如欠款計息的利率、期限和確定方法），可以起到補充的作用。《國際商事合同通則》第1章第2條（3）規定：“當適用法對發生的問題不能提供解決問題的有關規則時，本通則可以提供解決問題的方法。”。商事合同通則產生以前，各裁判官或仲裁員在解決這類問題時是先確定該一般原則，再從該一般原則導出須解決的特定問題的答案。這種工作因可以援用商事合同通則而變得容易。

《通則》的制定過程不僅是一個借鑒和吸收各國合同法以及以往統一合同法精髓的過程，也是一個在多方面對傳統合同法有所突破的過程。正如《通則》在“引言”中所言:“《通則》試圖適應國際商事交易的需要而專門制定一種規則體系,這些規則使得那些被認為是最佳的解決辦法具體化,即使它們還未被普遍接受。”這一目的使得《通則》的許多規定更加精確與科學。商事合同通則對貨物銷售公約未曾涉足的許多問題進行有益的嘗試，建立了下列幾項新的制度，體現了商事合同通則在貨物銷售合同公約基礎上的創新。

1、有關合同的效力問題。

財產的事實并不影響合同的效力。”等等都旨在最大程度上保留合同而非使之無效以適應國際貿易實踐的需要。

2、公共許可問題。

在合同的一般履行上，商事合同通則與貨物銷售合同公約有許多相同之處，但比公約更詳盡，其中“公共許可”則是貨物銷售合同公約所沒有的。公共許可包括依據公共性質的考慮而設立的所有許可要求，它與所要求的特許或許可是由政府機構批準還是由政府因特定目的而委托授權的非政府機構批準無關，合同的效力或其履行必須遵守公共許可的要求，這就產生一系列問題：由誰承擔提出申請的義務，提出申請的時間，不能按期獲得政府部門的許可和申請遭到拒絕的法律后果如何。《國際商事合同通則》第5．1．22條規定：“凡一國的法律要求取得影響合同效力或使其履行不可能的政府許可，且該法律或各種情況并無其它表示，（a）如只有一方當事人的營業地在該國，該當事人應采取必要的措施以獲得許可；并且（b）在任何其它情況下，其履約需要許可的一方當事人應采取必要措施。”第5．1．23條規定：“（1）按要求應采取必要措施以獲許可的當事人應依此行事，不得不當遲延。他應承擔由此產生的任何費用。（2）在沒有不當遲延的情況下，該方當事人應在任何適當的時候通知另一方當事人準予或拒絕給予許可的情況。”第5．1．24條規定：“（1）如盡管責任方當事人采取了所有必要的措施，而在約定期間或，無此約定期間時，在合同訂立后的合理期間內，既未準予又未拒絕給予許可，任何一方當事人有權終止合同。（2）凡許可只影響某些條款，則第一款不適用，只要在適當地考慮了所有有關情況后，即使被拒絕給予許可，有理由繼續維持合同。”第5．1．25條規定：“（1）拒絕給予影響合同效力的許可時，合同無效。如拒絕只影響某些條款的效力，僅該部分條款無效，只要適當地考慮所有相關情況后，有理由繼續維持合同的其他部分。”所以，如果只有一方當事人的營業地在該國，則該方當事人應毫不延遲地申請公共許可，政府對該申請既未批準又未拒絕，那么任何一方當事人均有權終止該合同；當許可僅影響某些條款而維持合同的其余部分是合理的，即使許可申請遭拒絕，該合同仍得以維持。這就是說，當政府拒絕公共許可的申請，將導致合同的全部無效或部分無效。

3、非誠信進行談判問題。

締約自由原則對于保證國際貿易經營者之間正常競爭至關重要，因此商事合同通則賦予當事人締約自由的權利，允許當事人自由進行談判，并對未達成協議不承擔責任。《國際商事合同通則》第2．14條規定：“（1）當事人談判自由，達不成協議不承擔責任。”但是，商事合同通則同時也禁止當事人濫用此項權利，它不得與誠實信用和公平交易原則相沖突。于是，在商事合同通則中首次出現了關于非誠信進行談判及其責任的規定。如果一方當事人在無意與對方達成協議的情況下開始或繼續進行談判，即為誠信或惡意談判。一方當事人有意或由于疏忽使對方當事人對所談合同的性質或條款產生誤解，或通過歪曲事實，或通過隱瞞反映當事人或合同本意的應予披露的事實，亦構成惡意。《國際商事合同通則》第2．14條規定：“（2）但是，以非誠信進行談判或以非誠信突然中斷談判的一方當事人應對給另一方當事人造成的損失承擔責任。（3）如一方當事人不打算同另一方當事人達成協議而仍開始或繼續談判的，即為以非誠信進行談判。即如果一方當事人以惡意進行談判，或惡意終止談判，則該方當事人以應對因此給另一方當事人所造成的損失承擔責任，即責任方應負擔談判中發生的費用，還要對對方因此失去與第三人訂立合同的機會進行賠償，但是一般不賠償若訂立原合同可能產生的利益。行使中斷談判的權利應以遵守誠實信用和公平交易原則為前提，即使在進行談判前或在談判過程中沒有明確的要約和承諾，一方當事人也不得隨意突然無正當理由中斷談判。要確定從何時起要約或承諾不得撤銷，當然得視具體情況而定，特別是一方當事人信賴談判的積極結果，及雙方當事人已達成一致的與所要訂立的合同的有關問題的數量。

4、條款待定的合同問題。

在國際貿易中可能存在這樣的情況：當事人有意留下一個或多個條款待定，因為他們不能或不愿在合同訂立時做出決定，而將這一決定留待他們日后進一步談判商定或由第三人確定，這就產生了關于合同成立與條款內容的確定等一系列法律問題。《國際商事合同通則》第2．13條規定：“（1）如果雙方當事人意欲訂立合同，而特意將一項條件留待進一步談判商定或由第三人確定，不妨礙合同的成立。（2）合同的成立并不受下列情況的影響：（a）雙方當事人未就該條件達成協議，或（b）第三人未確定該條件，但另有替代方式可提供在所有情況下均為合理的確切條件，包括雙方當事人的任何意圖，不在此限。”只要當事人有意訂立合同，特意待定這一事實并不妨礙合同的成立。如果沒有明確規定，盡管有待定條款，當事人訂立合同的意圖仍可從其他情況來了解，如待定條款的非重要性、整個協議的確定程度，待定條款根據其性質只能在以后決定的事實、協議已經部分生效的事實等。如果當事人未能就待定條款達成一致，或第三人未予確定，考慮到當事人的意圖，如果在具體情況下存在一種可選擇的合理方法來確定此條款，則合同的存在將不受影響。與合同條款特意待定不同的一種情況是，在談判過程中，一方當事人堅持合同的訂立以對特定事項或以特定形式達成的協議為條件，則在對這些特定事項或特定形式達成協議之前，合同不能成立。在這里，“堅持”一詞明確了當事人若只是簡單地表達其意圖仍不足以證明他們的意圖有這種效力，這種表達必須是非常明確的。

5、格式條款問題。

國際貿易中格式文本的使用是極其廣泛的，而當雙方當事人通過交換彼此的標準格式文本進行交易，并且都堅持最后的合同是在自己的格式文本基礎上達成協議之時，就會引起關于合同是否成立及如何確定合同條款的爭議。格式合同之爭是國際經濟交往中長期爭論不休的一個法律問題，基于各國法律制度的差異，在國際社會對該問題尚不能達成共識。商事合同通則參照各國法律的不同做法，對此規定了公平合理的法律原則，為解決這一問題做出了較為完美的回答。《國際商事合同通則》第2．17條（2）規定：“標準條款指事先訂立的為一方當事人通常、重復使用的條款，并且該條款無須同另一方當事人談判而實際使用。”第2．18條規定：“如果雙方當事人均使用標準條款，并就標準條款以外事項達成協議，合同應根據商定的條款和實質上共同的標準條款訂立，除非一方當事人事先明確表示或事后沒有不當遲延地通知另一方當事人，他不愿受此合同的約束。”第2．20條規定：“如果標準條款和非標準條款發生沖突，以非標準條款為準。”

試圖從理論上消除各國法律的分歧，達到國際商事合同法統一化的目的，因此在學理上獲得了較高的贊譽。但是，考慮到它的內容及立法目的，要在短期內獲得各國的普遍認可和適用并上升為國際條約是不可能的，因此無法取代銷售合同公約的地位。商事合同通則不是國際條約，也不是國際慣例，它在相當大程度上只能依賴于當事人的自覺采用，基本上沒有強制適用的余地。但由于國際商事合同包含的內容比銷售合同公約廣，在銷售合同公約未涉及的領域內（如欠款計息的利率、期限和確定方法）可以起到一定的補充作用。

參考書目：

3：bonellandliguori,supranote26,at148。

4：肖永平,王承志“國際商事合同立法的新發展―。

2023年國際貨物銷售合同（專業18篇）篇十

所謂賣方知識產權擔保，是指在貨物買賣法律關系中，賣方有義務保證，對于其向買方交付的貨物，任何第三方不能基于知識產權向買方主張任何權利或要求。

由于知識產權具有無形性、地域性、獨占性等特點，其權利人的專有權被他人侵犯的機會和可能性比物權等權利大的多。一旦第三人對賣方交付的貨物基于工業產權或其他知識產權提出權利或要求，買方對貨物的使用或轉售就會受到干擾，因為第三人可能向法院申請禁令，禁止買方使用或轉售貨物，而且還會要求買方賠償因侵權而造成的經濟損失，所以規定賣方的知識產權擔保義務，對保護買方的利益非常必要。《聯合國國際貨物銷售合同公約》（以下簡稱《公約》）第42條規定了賣方的知識產權權利擔保義務。

本文首先對42條的立法背景和立法目的作出介紹，接著對42條規定的賣方知識產權擔保義務及其責任的條件限制和責任的免除進行詳細的分析，最后指出由于42條內容的不確定性，建議當事人最好在合同中排除42條的適用。

二、立法背景和立法目的。

為了統一國際貨物買賣法，國際社會從上個世紀30年代起就開始致力于制定能夠被國際社會普遍接受的貨物買賣公約。羅馬國際統一私法協會在30年代起草的《國際貨物買賣統一法公約》（theuniformlawoninternationalsaleofgoods,簡稱ulis）和《國際貨物買賣合同成立統一法公約》（theuniformlawontheformationofcontractforinternationalsaleofgoods,簡稱ulf）由于存在明顯的局限性和不足沒得到國際社會的認可。1968年，聯合國國際賣貿易委員會下的國際貨物買賣工作組在對以上兩公約修改的基礎上制定了《聯合國貨物買賣合同公約》（unitednationsconventiononcontractsfortheinternationalsaleofgoods,簡稱cisg，以下簡稱《公約》）草案。該公約草案于1980年3月，在由62個國家代表參加的維也納外交會議上正式通過。于1988年1月1日正式生效。

對于貨物買賣中第三人的知識產權權利，《公約》以前沒有任何公約曾做出規定；而對于貨物買賣中第三人權利，以前的公約中也只有《公約》的前身ulis第52條做出過規定。ulis第52條規定賣方有擔保買方對貨物的使用不受任何第三人權利和要求騷擾的義務。但是一般認為這里的“第三人權利和要求”主要是針對所有權瑕疵，它是否也包括了第三人的知識產權權利和要求，ulis沒有做出明確的規定。學界對此眾說紛紜。

在《公約》制訂初期，賣方的知識產權擔保問題沒有引起公約起草者的重視，根據資料記載，《公約》1977年草案更是明確規定公約不調整基于知識產權提起的第三人權利要求問題。盡管如此，逐步增長的國際貿易量使人們對國際自由貿易中知識產權的保護越來越關注，認識到必須對國際貿易范圍內的知識產權保護提供統一的規則。在起草1980年公約最后階段，聯合國國際貿易委員會成立了特別工作小組，起草關于賣方的知識產權擔保義務條款，該條款最后被接受為公約正式文本的第42條。

立法的目的有兩個：首要的目的是確定對于賣方交貨應承擔的不存在任何第三人基于工業產權或其他知識產權提出權利或要求的責任限制，通過規定賣方承擔此項責任以它在訂立合同是知道第三人權利要求存在為條件得以實現第一個目的；另一項目的是確定依據哪一個相關法律決定賣方是否違反了知識產權擔保義務，通過選擇適用貨物預計將被銷售或將被適用國家的法律，在其他情況下，選擇賣方營業地國家的法律，實現了第二個目的。由此可見公約制訂第42條的立足點在于對賣方知識產權擔保義務的限制。

三、賣方的知識產權擔保義務及其責任限制。

根據《公約》第42條（1）的規定，賣方所交付的貨物，必須是第三方不能根據工業產權或其他知識產權主張任何權利或要求的貨物，但以賣方在訂立合同時已知道或不可能不知道的權利或要求為限，而且這種權利或要求根據以下國家的法律規定是以工業產權或其他知識產權為基礎的：（a）如果雙方當事人在訂立合同時預期貨物將在某一國境內轉售或做其他使用，則根據貨物將在其境內轉售或做其他使用的國家的法律；或者（b）在任何其他情況下，根據買方營業地所在國家的法律。

大多數法律體系――如果不是全部的話――都規定了賣方有知識產權擔保的義務。在國內法，這種規定是合適的。侵犯知識產權的責任最終由貨物的生產者承擔。法律允許賣方在承擔責任后再向生產者追究責任。

但是在國際貨物買賣中，賣方不可能在同樣的程度上對所有的知識產權侵權行為負責。首先，由于知識產權具有地域性、時間性的特點，知識產權在各國的存在狀況各不相同，而幾乎所有的侵權行為都是發生在賣方所在國之外，所以不能期望賣方對知識產權在其他國家的情況有完全的認識。其次，貨物在哪使用或轉售是由買方決定的，買方既有可能在締約前也有可能在締約后作出這種決定。而且，轉買人也有可能將貨物帶至第三國使用，這些都不是賣方所能決定的。

所以，42（1）對賣方對買方承擔的貨物不存在任何第三人基于工業產權或其他知識產權提出權利或要求的責任進行了。

限制。該目的通過指明由哪個國家的工業產權法或其他知識產權法決定賣方是否違反了他的知識產權擔保義務達到了。如果雙方當事人在訂立合同時預期貨物將在某一國境內轉售或做其他使用，根據貨物將在其境內轉售或做其他使用的國家的法律，或在任何其他情況下，根據買方營業地所在國的法律（營業地的確認須依據公約第10條的規定），第三人對貨物存在工業產權或其他知識產權或要求的，賣方就違反了他根據公約所負的義務。

要想對第42條有著深入的理解，必須對條文中的有關用語進行分析。

（一）工業產權或其他知識產權。

何謂“工業產權或其他知識產權”呢？弄清楚這個問題非常重要，這直接關系到能否適用公約第42條。只有當第三人提出權利或權利要求的根據落入了“工業產權或其他知識產權”這個概念范圍，買方才有權根據42條主張自己的權利。國際上很多有影響力的國際條約都對這兩個概念做出過界定。秘書處評論曾提到：“根據《建立世界知識產權組織公約》第2條，“知識產權”一詞雖然包含了工業產權，但是為了不引起爭議，還是將工業產權單獨列出。”從秘書處的該處評論可以看出，對于何謂知識產權，它包含了哪些內容可以參照《建立wipo公約》第2條的規定。

國內有學者有不同意見，提出應該根據世界貿易組織〈與貿易有關的知識產權協議〉規定的wto成員知識產權保護的最低標準來理解知識產權的范圍。本人對此甚為贊同。因為隨著貿易的發展，世界各國對知識產權的認識不斷深入，商業秘密、原產地地理標志等已被普遍認為屬于知識產權的概念范疇，但是根據〈世界知識產權組織公約〉第2條的定義，知識產權只包括著作權及其相關權利、專利權、商標權和與防止不正當競爭有關的權利，范圍過于狹窄，不利于對知識產權的全面保護，與〈公約〉對知識產權全面保護的目的相違背。而且，截止2月，wto組織的成員國已達134個，這說明〈與貿易有關的知識產權協議〉得到了國際社會的普遍接受，該協議中對知識產權的認定得到了國際社會的廣泛認可。因而以〈與貿易有關的知識產權協議〉來認定“知識產權”更有說服力。當然，在國際貨物買賣中，只有專利權、商標權和著作權是最重要的。

（二）、第三人的任何權利或權利要求。

大部分國內法在規定賣方的知識產權擔保義務時，通常要求第三人提出的權利或權利要求是有一定根據的，如美國的ucc2-312（3）就規定任何第三人提出的權利要求必須是公正的（“rightful”）。但是公約對此沒有限定，第42條規定：如果第三方基于工業產權或其他知識產權對貨物提出任何權利或權利要求，賣方都要對此對買方負責。也就是說，不管第三方的權利要求是否正當、有根據，只要第三方基于工業產權或其他知識產權對貨物主張權利和權利要求，賣方就違反了他的知識產權擔保義務。原因在于一旦第三方對貨物提出要求，直到該爭議解決，買方一直要面對訴訟和對第三方承擔責任的可能。必須對買方不因購買貨物而引來訴訟的合理期望加以保護。就算賣方能夠斷言第三方的權利要求是沒有根據的，或者對一個誠實信用的賣方來說，根據適用的準據法，他提供的貨物并不侵犯第三方的合法權利，賣方依然要對買方承擔違約責任，因為不管是在哪種情況第三方都有可能提起訴訟，而這對買方來說是既費時又費錢的，而且不管哪種情況，都會對買方使用或轉賣貨物造成遲延。這些都是賣方引起的，應該由賣方消除。

根據秘書處評論，這條并不是說每次第三方對貨物提出微不足道的權利要求時，賣方就要承擔違約責任。而是說應該由賣方承擔向買方證明該權利要求是微不足道的證明責任，直到買方滿意。（此時，根據公約71條，買方可以中止履行義務如果他有合理根據認為賣方將不履行大部分重要義務。）如果買方認為該權利要求并不是微不足道的，賣方就必須采取適當的措施使貨物免受這種權利要求的困擾。（雖然賣方最后通過訴訟可能能成功地將貨物從這種權利要求中解脫出來，但是對買方來說，訴訟很少能在一段合理的時間里結束。如果訴訟不能在一段合理的'時間內結束，賣方必須要么替換貨物，要么使第三方放棄權利要求，要么對買方因此要求所遭受的任何潛在損失提供充分的補償。）否則，買方可以依據第45條的規定主張權利。

最后，第三人的權利要求只要以某種方式表明其存在即可，不要求該權利要求以特定方式提出，或者第三人向買方提起訴訟。

（三）知道或不可能不知道。

公約規定，賣方只對在訂立合同時知道或不可能不知道的第三方權利或權利要求承擔知識產權擔保責任。對“知道或不可能不知道”，在公約的起草過程中就有代表提出，這兩個詞是同意反復，應該把“不應該不知道”刪掉。何謂“不可能不知道”，該詞的含義十分之模糊，因而歷來是研究公約的學者的爭論重點。

根據上一段的分析，由于賣方不存在知識產權調查的義務，又他只是對皮鞋買賣偶爾為之，因而他不知道也不可能知道中國第三人知識產權的存在，所以他對b公司不承擔知識產權擔保責任。在這種情況下，為了自身的利益，買方最好自己，對目的國的知識產權情況進行調查，或者在訂立合同時明確規定賣方的知識產權調查義務。要是a公司是皮鞋貿易領域的專家，情況就會大為不同。由于他是專家，擁有這一貿易領域豐富的經驗和知識，因而他對世界范圍該貿易領域的知識產權存在情況負有比一般賣方更大的義務，他有深入調查的義務。而且在這種情況下，賣方作為專家，也不可能不知道。

（四）目的國：雙方當事人在訂立合同時預期貨物將轉售或使用的國家。

與本條的其他很多詞一樣，“預期”這個詞也是含義模糊、需要解釋的。不同的學者對該詞的理解各不一樣。但是有一點共識就是“當事人雙方所預期”并不意味著要有一個書面合同存在，雖然書面形式的存在更有利于事后發生糾紛時的舉證。所謂的“預期”只需要雙方當事人對可能性有所考慮就行，即當事人之間存在著合意，相互之間對于貨物將轉售或使用的國家意思上有所交流。當然，這種合意不以書面為要式，口頭形式也可以。按照當事人之間的交易習慣或約定，行為也可以達成合意。

公約條款中對“國家”使用的是“state”這一單數形式，并且公約條款規定知識產權根據的法律是某一轉售國或使用國的法律，或任何其他情況下，買方營業地所在國家的法律。從公約的用語和表述可以看出，公約旨在把賣方的知識產權擔保義務限定在一個國家的范圍內，而不是要求賣方在轉售國、使用國和買方營業地所在國三個范圍內承擔知識產權擔保義務。

如果在合同訂立時雙方當事人預期貨物將在a國轉售，但是最后貨物被買方在b國轉售，應該以哪個國家的法律作為認定知識產權的根據？秘書處評論對此做出了明確的答復：如果雙方當事人預期貨物將在一個特定的國家使用或轉賣，即使最后貨物是在一個不同的國家使用或轉賣，這個特定國家的法律仍然適用。需要注意的是：國際貨物買賣合同通常會包含禁止貨物再出口的條款，通過這個條款賣方可以保護自己受到來自未預期國家的要求的困擾。

四、賣方知識產權擔保責任的免除。

第42條（2）（a）與第35條（3）規定的交貨不符相似。它規定如果在訂立合同時買方知道或不可能不知道貨物上存在第三人權利或要求的，賣方對買方不承擔知識產權擔保責任。這與41條的規定有所不同，41條只有在買方同意接受存在第三人權利或要求的貨物的情況下才免除賣方的責任。

第42條（2）（b）豁免賣方的責任，只要此項知識產權權利或要求的發生，是由于賣方要遵守買方所提供的技術圖樣、圖案、款式或其他規格。在這種情況下，是買方而不是賣方最先采取行動制造侵權產品的，因而應該由他來承擔責任。按買方指令制造產品的賣方如果知道或不可能不知道制造的產品侵犯第三人權利，依據誠實信用原則，他有義務通知買方這種侵權的可能。

五、結語。

法律的適用過程很大程度上是對法律的解釋過程。從本文以上部分的分析可以看出，由于公約第42條的有關用語含義過于模糊，賣方根據第42條所承擔的知識產權擔保義務的具體內容有著很大的不確定性。不同的學者對詞語的不同理解得出來的賣方權利義務非常不同，有時甚至完全相反。雖然秘書處評論的存在對我們更好得理解該條提供了很大幫助，但是仍然存在很多問題他沒有給出直接、明確的答復，甚至秘書處評論本身的一些觀點也是存在很大爭議的。因而，在國際貨物買賣中，雙方當事人不能根據公約第42條肯定得確定他們的有關權利義務及預測行為的法律后果。因而，建議當事人在訂立合同時排除公約第42條的適用，選擇其他法律或在合同中對賣方的知識產權擔保義務做出詳細規定。

參考文獻：

2、peterschlechtriem，《統一買賣法》（1986年版）。

3、fritzenderlein，《國際貨物買賣中賣方在cisg下的權利和義務》，petarsarcevic&paulvolken出版社，1986年版。

4、johno.honnold,《統一國際買賣法》,3rded.(kluwer)。

6、christianraudaandguillaumeetier,《國際貨物買賣中的知識產權擔保義務》，刊于vindobonajournalofinternationalcommerciallawandarbitration,第1期。

8、yearbook,viii(1977)。

9、/cisg/biblio/。

10、/。

2023年國際貨物銷售合同（專業18篇）篇十一

甲、乙雙方本著自愿、平等、公平、誠實、信用的原則，經友好協商，根據中華人民共和國有關法律、法規的規定簽定本協議，由雙方共同遵守。

第一條、協議范圍。

協議范圍內，雙方的關系確定為合作關系。為拓展市場更好地、更規范地服務消費者，根據公司的規劃，甲方根據乙方的申請和對乙方的經營能力的審核，同意乙方加入___________公司的銷售網絡。同意乙方在_______省(市、自治區)_________市(地區)_______縣(區)_______地點(商場建筑物)(代理、經銷、專賣、批發、零售)專屬性經營(_______)品牌________系列產品。

第二條、協議的目的。

訂立本協議的目的在于確保甲、乙雙方忠實地履行本協議規定的雙方的職責和權利。乙方作為單獨的企業法人或經營者進行經濟活動。因此，他必須遵守對所有企業法人或經營者共同的法律要求，特別是有關資格的規則以及社會的、財務的商業要求。作為一個企業法人或經營者，乙方應就其活動自負一切風險和從合法經營中獲利。乙方不是甲方的代理人，也不是甲方的雇員和合伙人。乙方不是作為甲方委托代表，乙方無權以甲方的名義簽定協議，使甲方在任何方面對第三人承擔責任，或由甲方負擔費用，承擔任何義務。訂立本協議并未授予乙方任何約束甲方或甲方有關企業之權利，甲方對本協議任何條款有最終的解釋權。

第三條、有效期。

有效期從_______年_____月_____日至_______年_____月_____日，由簽約日計。除非本協議提前終止，乙方可在協議有效期滿前______個月向甲方提出延長協議合作的書面請求，經甲方同意，可以續簽《__________合作協議書》。

第四條、甲方義務。

甲方為使乙方所轄區域更好運營，開發和提供適銷產品，保證產品質量符合標準，合理定價，最大限度保證乙方的供應。在本協議期間，甲方承諾，積極協助承擔市場物流、組織功能乙方按甲方規劃進行市場設計和拓展市場網絡。甲方承諾在乙方要求下，可為乙方代辦貨物托運及相應事項，用乙方要求的方式運輸到乙方所指定的地點，其運輸、保險等費用均由受益人乙方支付。甲方為乙方提供適當的培訓和輔導。作為市場開發和業務拓展必備條件，以保證整個系統持續統一。甲方負責組織品牌宣傳，并協同承擔市場物流、組織功能的乙方開展區域性的促銷活動，最大限度地支持乙方的經營。甲方在作出的廣告及推廣活動之前，須先將有關活動資料通知乙方，以使乙方能于活動前作出適當準備及加以響應。甲方的品牌和產品及相關的燈箱廣告、___廣告、店鋪內外之裝潢設計及陳設，由甲方定出___形象設計，并為乙方提供相應輔導。

第五條、乙方義務。

乙方保護甲方的商標等知識產權，規范地使用甲方商標標識。乙方有義務協助甲方打假、市場監管。舉報、舉證假冒偽劣產品、竄貨以及其它不正當競爭行為。協同甲方與當地相關的執法部門進行協調、溝通。乙方只能在甲方授權的區域內開展業務，不得在其它區域銷售商品，如未有其它分銷商經營的區域，乙方如愿發展業務，必須向甲方申請。

乙方只能在甲方所指定的進貨渠道進貨，不得到其它地方進貨。通過市場的細分、有序的管理、合理地分配，有效支持網點商品供應，不得經營其它品牌產品和銷售假冒產品。協議有效期內，乙方所屬區域內網點的零售價格，在甲方建議價格范圍內保持統一，不得隨意大幅度調價。乙方有義務為甲方收集所需要的市場信息，或根據甲方的要求進行市場調查，并在規定期限內匯總上報甲方。妥善保存乙方的經營業務記錄，以備甲方的核查。

第六條、乙方權利。

乙方有使用甲方授權范圍內的商標、商標標識、___形象設計及甲方提供的適當范圍的經營技術和商業秘密的權利。乙方具有從甲方指定進貨渠道進貨并在協議規定的范圍內進行銷售的權利。具有因甲方提供的產品本身質量問題可無條件退換的權利，但屬乙方經營問題則由乙方自理。獲得甲方所提供的培訓和指導的權利。獨立處理協議約定以外事項的權利。在協議約定的范圍內行使甲方所賦予的權利。承擔市場物流、組織功能的乙方有權推薦、考核所轄范圍內分銷商或零售商。但推薦的分銷商、零售商必須向甲方申請，簽定協議、由甲方頒發證書后方可運營。

第七條、違背協議。

在乙方違背本協議即違法經營、制假、售假、惡意竄貨、侵犯甲方知識產權等嚴重侵害甲方合法權益等行為時，本協議視作立即終止。甲方有權采取對乙方的下列措施：

1.責令乙方自行承擔費用拆除所有的燈箱及一切有關的裝飾用具、店面裝修、宣傳品等。乙方自行承擔軟件和硬件設備投資的一切損失。

2.向有關執法機關提出執法請求，封存乙方所有的帶有甲方商標標識的商品。

3.依法提請司法和執法機關追索乙方的賠償責任和法律責任。與此同時乙方必須：

(1)結清與甲方(甲方指定的供貨商)的財務往來關系。

(2)不得再進行銷售甲方的商品。

(3)必須承擔客戶后續服務成本，包括退貨、維修、索賠等。

第八條、甲方權利。

甲方的商標，屬甲方所有的知識產權，受國家法律保護。所有相關產品的標識，均屬甲方所有。未經甲方事先書面專項授權，乙方不得使用甲方的名稱、商標、公司司標等涉及公司知識產權內容、標識進行工商注冊、招商、廣告等;不得使用甲方提供的標識用于本協議以外的任何交易。乙方承諾不得擅自印刷有關商標、標識及促銷廣告發布;不得超越本協議所規定的權利范圍，擅自制作總經銷、總代理、代表處的證書、文件、名片、擱牌、銅牌等進行營業和運作;不得擅自改變統一的形象進行招牌、燈箱和有關標識物的制作和裝潢。若乙方違反規定，甲方有權單方面終止協議，乙方除應按規定承擔違約責任外，還應賠償甲方遭受的一切損失。

第九條、不可抗力。

如雙方因不可抗力，或非雙方所能控制或所能預見事件的發生，包括自然災害、戰爭、政府行為、社會騷亂等情況而不能履行其業務，本協議的履行可以終止。如果發生不可抗力事件，援引不可抗力的當事人必須在______天內或通訊障礙消除之日起_______天內以書面的方式，必要時以傳真或電傳的方式，立即通知另一方當事人該事件的發生。如果他在上述期限內未能這樣做，他將不能繼續從本條協議中獲益。

本協議受中華人民共和國法律的管轄。

第十條如果產生有關本協議的存在、效力、履行、解釋、終止的爭議，雙方應通過友好協商解決，如果爭議發生之日起______個月內通過協商不能解決的，或者任何一方拒絕協商的，則任何一方均可訴請本協議簽定地人民法院裁決。

第十一條協議簽署地為______市。本協議一式______份，甲乙雙方簽字之日起生效。雙方各備案______份，復印件無效。乙方茲承認簽署本協議，并已閱讀及明白本協議所列條款所包含的規定，并同意受其約束。

如果某個條文認為是不適用或無效的，可以在本協議的附加協議中予以更改和修正，該條文不適用或無效不應影響整個協議的效力。同時簽署的本協議的附加協議中的更改和修正，與本協議有同等法律效力。

銷售合作協議書范本(二)。

甲方：_______________聯系電話：________________。

乙方：_______________聯系電話：________________。

茲因乙方對甲方所提供產品之認識，愿誠信合作，共同拓展業務，遵從公平、互利、誠實、信用的原則，經雙方協商一致，達成以下事項以共同遵守：

第一條、乙方銷售地域及范圍。

甲方授權乙方為其經營的區域內銷售甲方提供的系列產品。

第二條、甲方權利和義務。

1、甲方在區域內有義務做好廣告宣傳及其它相關產品推廣工作。

2、甲方保留調整產品市場價格政策，變更營銷策略的權利。

3、若乙方連續_______個月達不到所規定的最低進貨量時，甲方有權取消乙方的經銷商資格。

4、甲方須維護乙方的一切商業秘密。

第三條、乙方的權利和義務。

1、保證遵守國家的法律、法規和市場秩序，進行合法經營。

2、市場投入費用必須保證真實。

3、不得經銷其它與甲方有競爭性的同類產品。

4、有義務向甲方及時提供市場反饋信息和合理化建議。

第四條、產品及價格。

1、甲方所提供之產品必須符合中華人民共和國有關質量標準，并提供乙方銷售甲方產品所需要的相關質檢報告。

2、乙方銷售的甲方所供產品之價格，應依甲方提供的零售價為標準。情況嚴重時甲方有權停止供貨。

3、乙方需配合甲方的銷售政策，在乙方各店的上貨率為_______%且將甲方產品陳列于主要競品旁邊。

4、甲方在某時段的促銷政策乙方應及時、準確的告之消費者，并配合甲方促銷政策的有效實施。如乙方促銷活動執行不到位，或善自更改促銷政策，甲方可依情況取消下月乙方促銷活動。

5、乙方需保證甲方為經銷系列產品唯一的供貨商。若出現竄貨甲方有權停止一切促銷及費用支持，并追究相關責任。

第五條、送貨方式。

1、甲方負責把產品運至雙方約定的地點，雙方指定收貨聯系人為：____________。聯系方式：______________。

2、乙方在接到甲方貨物和送貨單時即驗收，如發現數量短缺或有質量問題，乙方應及時通知甲方業務人員，核實后退貨或補貨根據實際情況與乙方協商解決，一經收貨后，產品或產品任何部分隨后發生的損失或損害的全部風險(由產品質量本身造成的損失除外)須由乙方承擔。

第六條、結算方式。

先款后貨。甲方與乙方的貨款結算方式為款到發貨，訂貨付款以款到甲方指定賬號為發貨原則，甲方指定賬戶為：_____________________。

第七條、甲、乙雙方在合作期間如有糾紛、爭議，應友好協商解決，如協商未果，可向甲方所在地法院提起訴訟。

第八條、本協議如有修改或增加條款，經雙方同意另行補充執行。

第九條、本協議一式_______份，雙方各執_______份，自雙方簽字蓋章后生效。

甲方(簽字)：_______________________。

簽訂地點：________________________。

日期：________年________月______日

乙方(簽字)：_______________________。

簽訂地點：________________________。

日期：________年________月______日

2023年國際貨物銷售合同（專業18篇）篇十二

所謂賣方知識產權擔保，是指在貨物買賣法律關系中，賣方有義務保證，對于其向買方交付的貨物，任何第三方不能基于知識產權向買方主張任何權利或要求。

由于知識產權具有無形性、地域性、獨占性等特點，其權利人的專有權被他人侵犯的機會和可能性比物權等權利大的多。一旦第三人對賣方交付的貨物基于工業產權或其他知識產權提出權利或要求，買方對貨物的使用或轉售就會受到干擾，因為第三人可能向法院申請禁令，禁止買方使用或轉售貨物，而且還會要求買方賠償因侵權而造成的經濟損失，所以規定賣方的知識產權擔保義務，對保護買方的利益非常必要。《聯合國國際貨物銷售合同公約》（以下簡稱《公約》）第42條規定了賣方的知識產權權利擔保義務。

本文首先對42條的立法背景和立法目的作出介紹，接著對42條規定的賣方知識產權擔保義務及其責任的條件限制和責任的免除進行詳細的分析，最后指出由于42條內容的不確定性，建議當事人最好在合同中排除42條的適用。

目錄。

一、前言………………………………………………………（4）。

二、立法背景和立法目的……………………………………（4）。

三、賣方的知識產權擔保義務及其責任限制………………（6）。

（一）工業產權或其他知識產權。

（二）第三人的任何權利或權利要求。

（三）知道或不可能不知道。

（四）目的國：雙方當事人在訂立合同時預期貨物將轉售或使用的國家。

四、賣方知識產權擔保責任的免除…………………………（15）。

五、結語………………………………………………………（15）。

2023年國際貨物銷售合同（專業18篇）篇十三

甲方：

乙方：

1.1這些一般條款旨在與icc國際貨物銷售同（僅用于旨在轉售的制成品）的具體條款（a部分）結合使用。但亦可單獨并入任何銷售合同。在一般條款（b部分）獨立于具體條款（a部分）而單獨使用的情況下，b部分中任何對a部分之援引都將被解釋為是對雙方約定的任何相關的具體條款之援引。一旦一般條款與雙方約定的具體條款相抵觸，則以具體條款為準。

1.2本合同本身所包含的條款（即一般條款和雙方約定的任何具體條款）沒有有明示或默示解決的任何與合同有關的問題，應由：

a.聯合國國際貨物銷售合同公約（1980年維也納公約。以下稱gigs）管轄；及。

b.在cisg對這些問題未作規定的情況下，則參照賣方營業地所在國的法律來處理。

1.3任問對貿易術語（如exw、fca等）之援引都視為是對國際商會出版的incoterms的相關術語之援引。

1.4任何對國際商會出版物之援引都視為是對合同成立時的現行版本之援引。

1.5除非書面約定或證明，任何對合同的修改都是無效的。但，若一方當人的行為已為另一萬當事人信賴，那么，就此而言，該方當事人就不得主張此項規定。

2.1雙方約定，除非合同明確提及，賣方所提供的商品目錄、說明書、傳單、廣告、圖示、價目表中包含的任何有關貨物及其用途的信息，如重量、大小、容量、價格、顏色以及其他數據，都不得作為合同條款而生效。

2.2除非另有約定，盡管買方有可能得到軟件、圖紙等、但他并未因此而獲得它們的產權。賣方仍是與貨物有關的知識產權或工業產權的唯一所有者。

若雙方已約定買方有權在裝運前檢驗貨物，則賣方必須在裝運前一個合理時間內通知買方貨物已在約定地點備妥待驗。

4.1如果沒有約定價格，則應采用合同成立時賣方現行價目表上所列價格。若無此價格，則應采用合同成立時此類貨物的一般定價。

4.2除非另有書面約定，此價格不包括增值稅，并且不能進行價格調整。

4.3a-2表格所示價格（合同價格），包括賣方根據合同所負的任何費用。但，如果賣方負擔了按合同規定應由買力承擔的任何費用（例則exw和fca術語下的運費或保險費），那么，此數額不應認為已包括在a－2表格所示的價格中，而應由買方償還賣方。

5.1除非另有書面的，或可從雙方間先前交易做法推知的其他約定價款和任何其他買方欠賣方的金額，應以賒帳方式支付，并且支付時間為自發票日起30天。到期金額，除非另有約定，應以電傳方式劃撥至賣方所在國的賣方銀行。記入賣方帳戶；并且當各別擁金額以即可動用之資金形式由賣方銀行收訖時，就認為買方已履行了其付款義務。

5.2若雙方約定貸款預付且再無其他表示，則除非另有約定，應認為該預付款是對全部價款的預付，已必須在約定的交貨日期必約定交貨期間的第一天前至少30天，以即可動用的資金形式由賣方銀行收訖。如果雙方約定僅預付一部分合同價款，則余額的付款條件按本條所述規則辦理。

5.3如果雙方約定以跟單信用證方式付款，那么，除非另有約定，根據國際商會出版的《跟單信用證統一慣例》，，買方必須安排一家信譽良好的銀行開出以賣方為受益人的跟單信用證，并且必須在約定的交貨日期或約定的交貨期的第一天前至少30天通知賣方。除非另有約定，跟單信用證的兌現方式應為即期付款，并允許分批裝運和轉運。

5.4若雙方約定以限單托收方式付款，則除非另有約定，應為付款交單（d/p）。在任何情況下，交單都應按國際商會出版的托收統一規則辦理。

5.5在雙方已約定貨款支付由銀行保函作擔保的措況下，買方應在約定的交貨日期前至少30天或在約定的交貨期間第一天前至少30天，通過一家信譽良好的銀行，根據國際商會出版的見索即付保函統一規則，提供見索即付的銀行保函，或，根據此規則或國際商會出版的跟單信用證統一慣例，開立備用信用證。

6.1如果一方有一定金額的款項到期未付，則另一方有權取得該款項自到期日至付款日的利息。

6.2除非另有約定，利率應比付款地支付貨幣現行的對信譽良好借款者計收的銀行平均短期貸款利率高2％。若在該地沒有這樣一個利率，則以付款貨幣國的同一利率為準。如果兩地都沒有這樣的利率，則應以付款貨幣國法律所確定的適當利率為準。

若雙方已經有效地同意保留所有權，則在付款完畢前，貨物所有權仍屬賣方。或按其他約定。

除非另有約定，應以“工廠交貨”（exw）為交貨術語。

除非另有約定，賣方應提供適用的國際商會貿易術語所指明的單據（如果有的話）；若無國際商會貿易術語可適用，剛按先前交易做法辦理。

10.1如果發生任何貨物的遲延交付，則買方有權要求預定損害賠償。每遲延一整周，其金額為該些貨物價款的0.5％，或約定其他比率，但以買方通知賣方交貨遲延為前提。

買方在約定的交貨日期后15天內照此通知賣方，則損害賠償金應從約定的交貨日或約定的交貨期間的最后一天起草，如果買方在約定的交貨日期后超過15天才通知賣方，剛損害賠償金應從通知日起算。延遲交貨的預定損害賠償金不應超過遲交貨物價款的5%，或其他可能約定的最高數額。

10.2如果雙方在a-9表內約有一個解約日期，對于至解約日尚示交付的貨物理學，不論由于何種原因（包犄不可抗力事件），買方可通知賣方解除合同。

10.3若第10.2不適用，且在買方有權取得第10.1條規定的預定最高損害賠償金額時，賣方仍示交貨，則買方可書面通知對遲延交付之部分的貨物終止合同，但以賣方在收到該通知后5天內仍未交貨為前提條件。

10.4在按第10.2條或第10.3條終止合同的情況下，除了在第10.1條下已付的或可付的任何金額外，買方還有權請求不超過未交貨物價款10%的額外損失賠償。

10.5本條的救濟措施不包括對延遲交貨或不交貨的任何其他救濟措施。

11.1買方在貨到目的地后應盡快驗貨，買方就緒當在其發現或應當發現貨物不符之日起15天內將不符之處書面通知賣方。

另外，如果買方在貨到目的地之日起12個月內未通知賣方貨物不符，則他無論如何不能因貨物不符請求任何救濟。

11.2盡管存在特定的貿易或雙方的交易過程中常風的輕微不符，貨物仍被認為是符合合同規定，但買方有權對此不符，要求特定要求特定貿易中或雙方交易做法中通常的價格減讓。

11.3如果貨物不符（只要買方已經第11.2條通知了貨物的不符，但未在該通知中決定留存這些不符貨物），賣方可選擇：

a）在不給買方增加額外費用的情況下，用符合合同的貨物替代不符貨物；或。

b）在不給買方增加額外費用的情況下，修復不符貨物；或。

c）償還買方不答貨物支付的價款，并因此終止這些貨物的合同。

對按照以上第11.1條通知貨物不符之日起至按第11.3（a）條提供替代品或按11.3（b）條修復貨物之間的延遲期，每延遲一周，買方有權請求第10.1條所規定的預定損害賠償金額；這些賠償金額可與第10.1條下應支付損害賠償金額（如果有的話）合并計算，但在任何情況下，總計不得超過這些貨物價款的5％。

11.4如果直到買方根據第11.3條已有權獲得最高預定損害賠償金額之日，賣方仍未履行其在第11.3條下的義務，買方有權書面通知終止不符貨物那部分合同，除非賣方在收到此通知5天內進行修復或提供替代貨物。

11.5如果按第11.3（c）條或11.4條規定終止合同，那么，除了按第11.3條作為返還價款和延遲損害賠償所支付或應支付的數額外。買方可請求不超過不符貨物價款10％的任何額外損害賠償。

11.6若買方選擇保留不符貨物，則買方有權取得等產符合合同時此貨物在約定目的地的價值與所交不符貨物在同一地點的價值的差額，但最多不應超過該貨物價款的15％。

11.7除非另有書面約定，本條（第11條）項下的繳濟方法不包括貨物不符的任何其他救濟方法。

11.8除非另有書面協議，在貨物到達之日起2年后，買方不得對貨物不符向法院提起訴訟或向仲裁庭申請仲裁。雙方明確約定在此期限屆滿之后，買方將不以貨物不符為由或作出反訴以對抗賣方因買方不履行本合同而提出的任何訴訟。

12.1買方應及時將其客戶或第三者就所交付的貨物或與貨物有關的知識產權向其提出的任何權利請求，通知賣方。

12.2賣方應及時將可能涉及買方的有關產品責任的任何訴訟，通知買方。

13.1一方當事人對其未履行義務可不負責任，如果他能證明：

a）不能履行義務是由非他所能控制的障礙所致。

c）他不能合理地避免或克服該障礙或其影響。

13.2請求免責的一方當事人，在他知道了此項障礙及其對他履約能力的影響之后，應以實際可能的速度盡快通知另一方當事人此項障礙及其對他履約能力的影響允責的原因消除時也應發出通知。

如果未能發出任一通知，則該當事人應承擔其原可避免的損失賠償責任。

13.3在不影響第10.2條效力的前提下，本款下的免責理由，只要且僅在此限度內該免責事由繼續存在，可使未履約方得以免除損害賠償之責任，免除處罰及其他約定的罰金，免除所欠款項利息支付之責任。

13.4若免費的原因持續存在6個月以上，任何一方均有權不經過通知對方即可終止合同。

14.1除非另有書面協議，有關本合同的任何爭議最終應由按照國際商會的仲裁規則所指定的一個或多個仲裁員，根據此規則進行仲裁。

14.2以上的`仲裁條款并不妨礙任何一方要求法院采取臨時或保全措施。

甲方：

乙方：

日期：

2023年國際貨物銷售合同（專業18篇）篇十四

1.1這些一般條款旨在與icc國際貨物銷售同（僅用于旨在轉售的制成品）的具體條款（a部分）結合使用。但亦可單獨并入任何銷售合同。在一般條款（b部分）獨立于具體條款（a部分）而單獨使用的情況下，b部分中任何對a部分之援引都將被解釋為是對雙方約定的任何相關的具體條款之援引。一旦一般條款與雙方約定的具體條款相抵觸，則以具體條款為準。

1.2本合同本身所包含的條款（即一般條款和雙方約定的任何具體條款）沒有有明示或默示解決的任何與合同有關的問題，應由：

a.聯合國國際貨物銷售合同公約（1980年維也納公約。以下稱gigs）管轄；及。

b.在cisg對這些問題未作規定的情況下，則參照賣方營業地所在國的法律來處理。

1.3任問對貿易術語（如exw、fca等）之援引都視為是對國際商會出版的incoterms的相關術語之援引。

1.4任何對國際商會出版物之援引都視為是對合同成立時的現行版本之援引。

1.5除非書面約定或證明，任何對合同的修改都是無效的。但，若一方當人的行為已為另一萬當事人信賴，那么，就此而言，該方當事人就不得主張此項規定。

第2條貨物特征。

2.1雙方約定，除非合同明確提及，賣方所提供的商品目錄、說明書、傳單、廣告、圖示、價目表中包含的任何有關貨物及其用途的信息，如重量、大小、容量、價格、顏色以及其他數據，都不得作為合同條款而生效。

2.2除非另有約定，盡管買方有可能得到軟件、圖紙等、但他并未因此而獲得它們的產權。賣方仍是與貨物有關的知識產權或工業產權的唯一所有者。

第3條貨物在裝運前的檢驗。

若雙方已約定買方有權在裝運前檢驗貨物，則賣方必須在裝。

運前一個合理時間內通知買方貨物已在約定地點備妥待驗。

第4條價格。

4.1如果沒有約定價格，則應采用合同成立時賣方現行價目表上所列價格。若無此價格，則應采用合同成立時此類貨物的一般定價。

4.2除非另有書面約定，此價格不包括增值稅，并且不能進行價格調整。

4.3a-2表格所示價格（合同價格），包括賣方根據合同所負的任何費用。但，如果賣方負擔了按合同規定應由買力承擔的任何費用（例則exw和fca術語下的運費或保險費），那么，此數額不應認為已包括在a－2表格所示的價格中，而應由買方償還賣方。

第5條支付條件。

5.1除非另有書面的，或可從雙方間先前交易做法推知的其他約定價款和任何其他買方欠賣方的金額，應以賒帳方式支付，并且支付時間為自發票日起30天。到期金額，除非另有約定，應以電傳方式劃撥至賣方所在國的賣方銀行。記入賣方帳戶；并且當各別擁金額以即可動用之資金形式由賣方銀行收訖時，就認為買方已履行了其付款義務。

5.2若雙方約定貸款預付且再無其他表示，則除非另有約定，應認為該預付款是對全部價款的預付，已必須在約定的交貨日期必約定交貨期間的第一天前至少30天，以即可動用的資金形式由賣方銀行收訖。如果雙方約定僅預付一部分合同價款，則余額的付款條件按本條所述規則辦理。

5.3如果雙方約定以跟單信用證方式付款，那么，除非另有約定，根據國際商會出版的《跟單信用證統一慣例》，，買方必須安排一家信譽良好的銀行開出以賣方為受益人的跟單信用證，并且必須在約定的交貨日期或約定的交貨期的第一天前至少30天通知賣方。除非另有約定，跟單信用證的兌現方式應為即期付款，并允許分批裝運和轉運。

5.4若雙方約定以限單托收方式付款，則除非另有約定，應為付款交單（d/p）。在任何情況下，交單都應按國際商會出版的托收統一規則辦理。

5.5在雙方已約定貨款支付由銀行保函作擔保的措況下，買方應在約定的交貨日期前至少30天或在約定的交貨期間第一天前至少30天，通過一家信譽良好的銀行，根據國際商會出版的見索即付保函統一規則，提供見索即付的銀行保函，或，根據此規則或國際商會出版的跟單信用證統一慣例，開立備用信用證。

第6條延遲付款的利息。

6.1如果一方有一定金額的款項到期未付，則另一方有權取得該款項自到期日至付款日的利息。

6.2除非另有約定，利率應比付款地支付貨幣現行的對信譽良好借款者計收的銀行平均短期貸款利率高2％。若在該地沒有這樣一個利率，則以付款貨幣國的同一利率為準。如果兩地都沒有這樣的利率，則應以付款貨幣國法律所確定的適當利率為準。

第7條所有權的估留。

若雙方已經有效地同意保留所有權，則在付款完畢前，貨物所有權仍屬賣方。或按其他約定。

第8條合同交貨術語。

除非另有約定，應以“工廠交貨”（exw）為交貨術語。

第9來單據。

除非另有約定，賣方應提供適用的國際商會貿易術語所指明的單據（如果有的話）；若無國際商會貿易術語可適用，剛按先前交易做法辦理。

第10條遲延交貨、不交貨及其相應的救濟措施。

10.1如果發生任何貨物的遲延交付，則買方有權要求預定損害賠償。每遲延一整周，其金額為該些貨物價款的0.5％，或約定其他比率，但以買方通知賣方交貨遲延為前提。

買方在約定的交貨日期后15天內照此通知賣方，則損害賠償金應從約定的交貨日或約定的交貨期間的最后一天起草，如果買方在約定的交貨日期后超過15天才通知賣方，剛損害賠償金應從通知日起算。延遲交貨的預定損害賠償金不應超過遲交貨物價款的5%，或其他可能約定的最高數額。

10.2如果雙方在a-9表內約有一個解約日期，對于至解約日尚示交付的貨物理學，不論由于何種原因（包犄不可抗力事件），買方可通知賣方解除合同。

10.3若第10.2不適用，且在買方有權取得第10.1條規定的預定最高損害賠償金額時，賣方仍示交貨，則買方可書面通知對遲延交付之部分的貨物終止合同，但以賣方在收到該通知后5天內仍未交貨為前提條件。

10.4在按第10.2條或第10.3條終止合同的情況下，除了在第10.1條下已付的或可付的任何金額外，買方還有權請求不超過未交貨物價款10%的額外損失賠償。

10.5本條的救濟措施不包括對延遲交貨或不交貨的任何其他救濟措施。

第11條形碼貨物不符。

11.1買方在貨到目的地后應盡快驗貨，買方就緒當在其發現或應當發現貨物不符之日起15天內將不符之處書面通知賣方。

另外，如果買方在貨到目的地之日起12個月內未通知賣方貨物不符，則他無論如何不能因貨物不符請求任何救濟。

11.2盡管存在特定的貿易或雙方的交易過程中常風的輕微不符，貨物仍被認為是符合合同規定，但買方有權對此不符，要求特定要求特定貿易中或雙方交易做法中通常的價格減讓。

11.3如果貨物不符（只要買方已經第11.2條通知了貨物的不符，但未在該通知中決定留存這些不符貨物），賣方可選擇：

a）在不給買方增加額外費用的情況下，用符合合同的貨物替代不符貨物；或。

b）在不給買方增加額外費用的情況下，修復不符貨物；或。

c）償還買方不答貨物支付的價款，并因此終止這些貨物的合同。

對按照以上第11.1條通知貨物不符之日起至按第11.3（a）條提供替代品或按11.3（b）條修復貨物之間的延遲期，每延遲一周，買方有權請求第10.1條所規定的預定損害賠償金額；這些賠償金額可與第10.1條下應支付損害賠償金額（如果有的話）合并計算，但在任何情況下，總計不得超過這些貨物價款的5％。

11.4如果直到買方根據第11.3條已有權獲得最高預定損害賠償金額之日，賣方仍未履行其在第11.3條下的義務，買方有權書面通知終止不符貨物那部分合同，除非賣方在收到此通知5天內進行修復或提供替代貨物。

11.5如果按第11.3（c）條或11.4條規定終止合同，那么，除了按第11.3條作為返還價款和延遲損害賠償所支付或應支付的數額外。買方可請求不超過不符貨物價款10％的任何額外損害賠償。

11.6若買方選擇保留不符貨物，則買方有權取得等產符合合同時此貨物在約定目的地的價值與所交不符貨物在同一地點的價值的差額，但最多不應超過該貨物價款的15％。

11.7除非另有書面約定，本條（第11條）項下的繳濟方法不包括貨物不符的任何其他救濟方法。

11.8除非另有書面協議，在貨物到達之日起2年后，買方不得對貨物不符向法院提起訴訟或向仲裁庭申請仲裁。雙方明確約定在此期限屆滿之后，買方將不以貨物不符為由或作出反訴以對抗賣方因買方不履行本合同而提出的任何訴訟。

第12條當事人間的合作。

12.1買方應及時將其客戶或第三者就所交付的貨物或與貨物有關的知識產權向其提出的任何權利請求，通知賣方。

12.2賣方應及時將可能涉及買方的有關產品責任的任何訴訟，通知買方。

第13條不可抗力。

13.1一方當事人對其未履行義務可不負責任，如果他能證明：

a）不能履行義務是由非他所能控制的障礙所致，及。

c）他不能合理地避免或克服該障礙或其影響。

13.2請求免責的一方當事人，在他知道了此項障礙及其對他履約能力的影響之后，應以實際可能的速度盡快通知另一方當事人此項障礙及其對他履約能力的影響允責的原因消除時也應發出通知。

如果未能發出任一通知，則該當事人應承擔其原可避免的損失賠償責任。

13.3在不影響第10.2條效力的前提下，本款下的免責理由，只要且僅在此限度內該免責事由繼續存在，可使未履約方得以免除損害賠償之責任，免除處罰及其他約定的罰金，免除所欠款項利息支付之責任。

13.4若免費的原因持續存在6個月以上，任何一方均有權不經過通知對方即可終止合同。

第14條爭議的解決。

14.1除非另有書面協議，有關本合同的任何爭議最終應由按照國際商會的仲裁規則所指定的一個或多個仲裁員，根據此規則進行仲裁。

14.2以上的仲裁條款并不妨礙任何一方要求法院采取臨時或保全措施。

2023年國際貨物銷售合同（專業18篇）篇十五

甲方：

乙方：

根據《中華人民共和國民法典》及其他有關法律、法規之規定，甲乙雙方經過平等協商，確認根據下列條款訂立本合同，以資共同遵照執行。

1、質量與技術標準：以符合貨物說明書的相關說明為準。

2、產品包裝：

(1)有原廠商包裝的，按原廠商標準;。

(2)沒有原廠商包裝的,按乙方包裝標準進行包裝。

1、收貨信息。

(1)甲方指定本合同項下貨物的收貨單位(人)全稱為：

(2)甲方指定本合同項下貨物的完整收貨地址為：

(3)甲方指定的聯系人的姓名及聯系方式為：

2、甲方變更收貨人的方式。

在乙方發貨前，甲方提出變更收貨人的，應提前日書面通知乙方變更后的收貨人姓名、聯系方式(通訊地址、固定聯系電話和郵政編碼等)，乙方在收到前述甲方書面通知之前有權向本合同所約定的收貨人交貨。收貨人對乙方的行為(包括但不限于簽字、確認或承諾)無爭議地視為甲方之行為。

3、簽收方式。

甲方或甲方指定的收貨人在收到貨物后，應當按照本合同第五條第1款的約定對貨物進行簽收，以示確認收到合同項下貨物。

4、甲方或甲方指定的收貨人未履行本條上款簽收義務，乙方有權拒絕交付合同項下貨物，并視為甲方違約不接貨，乙方不承擔因此可能造成的延遲交貨或貨物損毀滅失的風險責任;同時乙方有權要求甲方承擔因此產生的倉儲、再次運輸、人員食宿等費用。

1、交貨時間為：合同簽訂后日內。

2、交貨方式：

3、運輸方式：乙方送貨至甲方指定的交貨地點：

1、對于甲、乙雙方交接發票、結算票據事宜，雙方一致認同：甲方取得發票并不代表甲方貨款已付清，貨款已付清以甲方貨款全部到乙方指定賬戶為準。甲方付款后如未能收到發票的，應在付款之日起日內向乙方索要。

2、付款方式：甲方于貨到2日內支付總貨款的30%，收到甲方銷售發票后再支付65%，剩余5%需在質保期(1年)到期后5日內匯入乙方指定的銀行帳戶。

3、發票開具：乙方收到甲方支付的總貨款30%貨款2日內，向甲方開具全款的貨物銷售發票，按照稅務局規定貨物銷售發票稅點為13%。甲方自收到乙方開具的發票之日起3日內完成發票的驗收。如甲方驗收不合格，應在5日內聯系乙方重新開具發票，說明驗收不合格原因。否則視為發票驗收合格。

1、甲方如指定收貨單位(人)接收貨物，則甲方同意對收貨單位(人)的書面接收、拒收意見等行為負責。

2、接收流程。

(1)貨物質量驗收應在甲方收到貨物之日起5日內完成貨物的質量驗收。如甲方驗收不合格，應在5日內出具書面意見，說明拒收的理由。否則視為貨物驗收合格。若無正當理由又拒絕驗收的，甲方應當承擔貨物送至雙方約定收貨地點后的一切風險。對于以送貨上門方式交付的貨物，甲方依照約定拒收的，甲方應負責免費提供暫時性保管。

2)其他。

(1)甲方因使用、保管、保養不善等造成貨物質量下降的，不得提出異議。

(2)上述拒收或異議屬于乙方責任的，由乙方在15日內負責更換或補齊。

(3)甲方對本合同標的用途、性能已有充分了解并同意接受。本合同生效后，甲方不得僅以不適用等理由或類似理由拒絕履行本合同。

1、安裝調試：甲方自行安裝調試工作。

2、產品自合同簽訂之日起提供免費操作使用培訓及一年技術指導和上門協助服務，詳見售后服務承諾書。

1、乙方違約責任。

(1)乙方逾期交貨的，每日按逾期交貨金額的0.1%向甲方支付違約金。

(2)乙方交貨物規格、型號、數量、質量、外包裝經雙方確認不符合合同約定的，若甲方同意接受，則雙方可重新協商合同價款;如果甲方不同意接受，乙方應根據貨物的具體情況負責補齊、包換或包修，并承擔修理、更換而支付的實際費用。

(3)如因貨物制造商或供應給乙方貨物的供貨商的原因致使乙方逾期交貨的，由乙方承擔逾期交貨的違約責任。

(4)在乙方送貨和乙方代辦托運的交貨方式中，如因甲方錯誤告知交貨地點和接貨人，致使乙方無法按時送達，乙方除不承擔任何責任外，還有權要求甲方賠償因此給乙方造成的損失。

2、甲方違約責任。

(1)甲方逾期付款的，自逾期之日起，每日須按逾期支付的款項金額的0.1%的標準向乙方支付違約金。

(2)由于此批貨物是乙方專為甲方而準備的，非質量原因甲方不得無故退貨。

1、在甲方未付清全部貨款之前，本合同項下貨物的所有權歸乙方所有。

2、本合同項下貨物毀損、滅失的風險，在乙方交付貨物后，由甲方承擔。

本合同中，不可抗力是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括：戰爭、火災、洪水、臺風、地震、政策變化或其它人力不可抗拒之事件。不可抗力因素可能出現在貨物制造運輸、倉儲或交付過程中，出現上述不可抗力后，乙方立即通知甲方。

在本合同履行中若發生爭議，雙方應先協商解決;協商不成時，選擇下面第1種方式進行解決。

1、由桂林市仲裁委員會仲裁。

2、乙方所在地人民法院裁決。

1、本合同自雙方加蓋公章或合同章之日起生效。

2、本合同一式4份，甲方2份，乙方2份，具同等法律效力。本合同傳真件有效。

3、本合同正文部分應采用打印文本簽署，任何手寫的填充、補充、修改或其它形式的修訂，均需雙方在修訂處蓋章確認，否則該部分內容無效。

甲方：

乙方。

法定代表人(或委托代理人)：

法定代表人(或委托代理人)：

經辦人：

經辦人：

地址：

地址：

電話：

電話：

郵編：

郵編：

開戶銀行：

開戶銀行：

賬號：

賬號：

2023年國際貨物銷售合同（專業18篇）篇十六

乙方(買方)：

根據《中華人民共和國合同法》及其他有關法律、法規的規定，買賣雙方在平等、自愿、公平、誠實信用的基礎上乙方因工程需要，向甲方購買建筑材料，雙方經友好協商，形成購銷合同如下：

第一條材料交貨地點：__萬科碧海藍灣項目。

第二條供應規格和單價。

備注：價格按市場浮動調整。本合同單價為甲方供應到乙方工地指定地點落地價，(包括裝卸費、運費)。如需要發票稅款由乙方提供，甲方負責開具發票。

第三條付款方式及期限。

每月10日前核對上月送貨單據，乙方每月30日前必須結清前一個月度的貨款。因乙方原因拖欠貨款，乙方應每日付與甲方總貨款2‰的滯納金。

第四條雙方責任和義務。

1.甲方保證水泥磚的質量達到樣板質量，如有不符合要求的，乙方有權拒絕收貨，甲方并無條件進行更換，甲方提供送檢磚塊及資料。

2.供貨時間以乙方施工需要為準，乙方應提前12小時向甲方提供所需材料的規格、數量及其卸貨地點等。甲方在規定時間內按乙方要求將貨送達，如甲方沒有送夠乙方提供所需材料的數量導致誤工，乙方有權要求甲方賠償損失。

3.甲方送貨到場后，乙方應及時組織驗收。

第五條爭議解決方式：

本合同項下發生的爭議，雙方應協商向行政機關提出申訴;協商、調解、申訴解決不成的，應向人民法院提起訴訟、仲裁。

第六條其他事項：

1、本合同未盡事項，由甲、乙雙方另行議定，并簽訂補充協議。

2、本合同及其附件具同等法律效力。本合同及其附件內，空格部分填寫的文字與印刷文字具有同等效力。

3、本合同及其附件和補充協議中未規定的事項，均遵照中華人民共和國有關法律、法規和政策執行。

第七條本合同經甲、乙雙方簽字之日起生效。

第八條此合同壹式貳份，雙方各執壹份，均具有同等法律效力。

2023年國際貨物銷售合同（專業18篇）篇十七

合同號：

簽訂日期：________________________

買方：____________________________。

地址：____________________________。

電話：____________________________。

賣方：____________________________。

地址：____________________________。

電話：____________________________。

買方同意購買，賣方同意出售下述商品，并按下列條款簽訂本合同：

1、商品名稱、規格、數量及單價：

項目序號。

商品名稱及規格。

單位。

數量。

單價。

總價。

總值。

2、生產國別和制造廠：

3、包裝：以新的、堅固的木箱或紙箱包裝，并能防潮、防濕、防震、防銹及防止粗暴裝卸，適合于遠程海運、郵包郵寄，空運運輸。由于采用不適當或不妥當的包裝而引起生銹、損壞、丟失，其責任應由賣方承擔。

4、嘜頭：賣方應在每件包裝箱上用不退色的油漆刷上箱號、尺碼、毛重、凈重和諸如“勿倒置”、“小心輕放”、“防潮”等字樣，以及提升位置和下列嘜頭：

5、裝船時間：

6、裝船港口：

7、目的港口：

8、保險：裝船后由買方負擔。

9、支付條件：

(1)如以信用證支付：買方接到本合同第11條規定的賣方裝船通知后交貨期15~20天前，由——中國銀行開立以賣方為受益人，金額為裝貨總值的不可撤銷的信用證。憑開戶銀行開具的匯票和本合同第10條中所規定的裝船單據付款。

(2)如以托收方式支付：交貨后，賣方經由賣方銀行通過中國銀行寄送本合同第10條所規定的裝船單據向買方收取貨款。

(3)如以信匯或電蕩方式支付：接到本合同第10條所規定的裝船單據后于7天內付款。

10、付款單據：

(1)為了議付貨款，賣方應向支付銀行呈交下列單據：

1、全套清潔無疵、注明“運費到付”、空白抬頭、空白背書和通知目的港——已“裝船”的海運提單。

2、發票5份：注明合同號和嘜頭(一個以上嘜頭應分別開發票)。

3、裝箱單5份：注明發貨重量及相應發票的編號和日期。

4、由制造廠出具的品質和數量證明書2份，如第14條第(1)項中所規定。

5、通知買方已裝船的電報抄件1份。

(2)裝船同時，賣方應將上述單據副本各1份(本條第5項除外)寄送目的港。

11、裝船條件：

(1)賣方應于本合同規定的裝船期前40天，以電報通知買方如下內容：合同號、品名、數量、價值、件數、毛重、尺碼、港口備妥待運日期，以便買方洽訂艙位。

(2)中國公司(電報掛號：)，將作為買方的船代理洽訂艙位。

(3)買方應于船只預計抵港日期前10天，將船名、預計裝貸日期、合同號通知賣方，以便賣方安排裝船。賣方應與船代理保持密切聯系。當必須換船或船提前或推遲到港時，買方或其船代理應及時通知賣方。如船只不能在買方通知的船期后30天內到達港口，買方應擔負自31天起所帶來的倉租費和保險費。

(4)如船只按時抵達裝船港口后，而賣方不能按時備貨裝船，由此產生的空倉費和滯期費應由賣方負擔。

(5)貨物越過船舷和脫鉤前的全部費用、風險由賣方負擔;貨物越過船舷和脫鉤以后的全部費用、風險由買方承擔。

12、裝船通知：賣方應于貨物裝船完畢后，立即以電報通知買方合同號、貨物名稱、數量、毛重、發票價值、船名和起航日期。若由于賣方未及時以電報通知買方，而使買方不能及時辦理保險時，由此產生的一切損失，均應由賣方承擔。

13、質量保證：賣方保證貨物采用最好的和未用過的全新材料，第一流制造工藝，其成品質量、規格和性能與本合同規定相符。貨物的保證期為貨物抵目的港后的一個月。

14、檢驗和索賠：

(1)發貨前，制造廠應對貨物的質量、規格、性能和數量/重量作精密全面的檢驗，并出具證明書，證明貨物符合本合同規定。質量證明書應附有制造廠試驗項目和結果的報告。

(2)貨到目的港后，買方將申請中國商品檢驗局(以下簡稱局)以貨物的品質、規格和數量/重量進行初檢，并出具檢驗報告。如該局發現規格或數量或二者有出入，除保險公司或輪船公司的責任外，買方有權在貨物到達目的港后日內拒收該貨物或向賣方提出索賠。

(3)如貨物的質量和規格與合同規定不符，買方將申請商檢局進行檢驗，并憑檢驗報告有權向賣方索賠(包括換貨)。所有費用(檢驗費、退貨和換貨的運費、保險費、倉儲費和裝卸費等)均應由賣方承擔。

(4)若買方提出索賠后30天內賣方未予答復，則認為賣方已接受上述索賠。

15、人力不可抗拒：凡是制造或裝船運輸過程中，因人力不可抗拒的事故，致使賣方推遲交貨或不能交貨時，賣方可不負責任。但發生上述事故時，賣方應立即通知買方，并在14日內，給買方航寄一份由主管政府當局頒發的事故證明書。在此情況下，賣方仍有責任采取一切必要措施加速交貨。如事考試延續10周以上，買方有權撤銷合同。

16、遲交貨罰款：除本合同條15條規定的人力不可抗拒原因外，如賣方不能按合同規定的`時間交貨，買方應同意在賣方支付罰款的條件下延期交貨。罰款可由支付銀行在議付貨款時扣除，但罰款不得超過遲交貨物總價的5%。罰款率按每7天收0.5%，不足7天時以7天計算。如賣方延期交貨超過合同規定10同時，買方有權撤銷合同。此時，賣方仍應不遲延地按上述規定向買方支付罰款。

17、仲裁：凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過好協商解決;如果協商不能解決，當提交北京中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會根據該會仲裁程序暫行規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。仲裁費用由嵊訴方承擔。

18、補充條款：

本合同正本共2份，采用中、英文(略)書就，兩種文字具有同等效力，簽字后即生效，雙方各執1份為憑。

見證人：____________________________。

簽約地點____________________________。

2023年國際貨物銷售合同（專業18篇）篇十八

甲乙雙方本著平等自愿、互惠互利、誠實守信的原則，經充分友好協商，就乙方銷售代理甲方的相關事宜，訂立如下合同條款，以資共同恪守履行。

乙方的代理區域為：_______________________。

乙方銷售代理甲方的產品為：_______________________。

1、甲方授權乙方為地區的獨家代理商，全面負責該地區的銷售和經銷商管理。

2、甲方不得在乙方代理區域內另設其他代理或經銷商。如出現上述情況，甲方須退還乙方保證金，乙方有權立即終止代理合同及得到相應補償。

3、乙方嚴禁跨區域竄貨，對有跨區域竄貨行為的乙方，甲方有權要求乙方無條件收回發出的全部貨物，費用乙方全部承擔;如果乙方不收回貨物，甲方將取消其代理資格，本合同將自動終止，一切后果由乙方承擔。

4、對于乙方代理的銷售區域，乙方可以根據實際情況制訂銷售政策，原則上甲方不予干涉，但乙方對于自己以及下屬經銷商的經銷行為負無限連帶責任。

1、本合同的代理期限為壹年，從本合同簽訂之日起至________年____月____日止。雙方可根據本合同的約定提前終止或續期。

2、乙方要求對本合同續期的，應至少在本合同期限屆滿前提前壹個月向甲方書面提出。甲方同意的，與乙方簽訂續期合同。

3、甲、乙雙方約定，在本合同期限屆滿時，乙方滿足以下條件可以續約：_______________________(1)較好地履行了本合同的義務，沒有發生過重大違約行為;(2)已經向甲方支付了到期的全部款項;(3)簽署放棄可針對甲方提起訴訟和仲裁的文件。

乙方承諾向甲方的訂貨量為每月平均，如果壹年內不能完成銷售指標的，甲方有權取消乙方代理資格。

1、配送價格：_______________________甲方向乙方統一配送產品的價格。

2、銷售價格：_______________________乙方應當按照甲方建議(規定)的零售價格銷售產品(服務)。如果甲方建議(規定)的零售價格不符合本地區市場情況，乙方需調整銷售價格時，應當向甲方報告。甲方應當根據系統的統一性要求和乙方所處地區的市場情況綜合考慮，作出調整價格的決定。

乙方年銷售量達到，甲方贈送給乙方;年銷售量達到，甲方贈送乙方。

1、乙方有權接受客戶對產品的意見和申訴，并及時通知甲方，以關注甲方的切身利益為宜。

2、乙方應盡力向甲方提供商品的市場和競爭等方面的信息，每半年需向甲方寄送工作報告。

3、甲方應將產品價格、銷售情況或付款方式的任何變化及時通知乙方。

采取物流發貨方式，乙方承擔物流費用。

________年____月____日_______年____月____日。