合同協議的內容應當具體明確，確保雙方的權益得到保障。為了幫助大家更好地理解合同協議的內容，以下是小編整理的一些合同相關的案例。

重大資產重組協議（通用15篇）篇一

借款人(乙方)：_________為解決乙方所欠甲方債務事宜，支持乙方進行資產重組，雙方就乙方債務償還問題，根據我國現行法律法規和有關政策規定，在自愿、平等、協商的基礎上，達成如下協議：

一、債權確認條款。

雙方共同確認，截止_________年_________月_________日，乙方積欠甲方人民幣貸款本息合計_________元，其中本金_________元，利息_________元。

二、抵債條款。

1。抵債責任人。

乙方作為債務人，甲方同意乙方按下述第___項約定償還其積欠甲方的債務。

2。抵債物及抵債額。

乙方自愿將國家授權其經營并有合法處分權的已抵押給甲方的資產抵償甲方債務人民幣合計_________萬元。

三、乙方的保證。

1。確保自己對抵貸資產擁有合法的處分權，并無其他任何產權糾紛。

2。確保抵債行為符合法律、法規及公司章程所規定的程序。

3。確保甲方不因該抵債行為受到乙方其他債權人的干擾。

4。承擔因無處分權和違反相關規定所產生的一切責任。

四、抵債物的交付。

本協議書簽訂后，甲方有權對本協議書項下的抵債資產進行處分，將所有抵債資產進行轉讓。乙方應在接到甲方的書面通知后，向甲方所確定的受讓人交付本協議書項下抵債資產，交付方式由乙方與受讓人另行協商。

五、資產抵債行為的生效。

在下列條件全部成就后，乙方在得到甲方資產抵債行為生效的確認書時，本協議所約定的抵債行為正式生效。

1。經甲方上級行批準本抵債協議。

2。甲方順利完成本協議書項下抵債資產的轉讓或足額收到轉讓款。

3。甲方得到受讓人抵債物已交付的書面證明。

六、債權債務的消滅。

本協議第五條所確認的抵債行為生效后，乙方所欠甲方的借款本金和利息，視為全部清償完畢。

七、如本協議所確認的抵債行為未生效，本協議對各方均不具有法律約束力。甲方有權按原借款合同和擔保合同的約定，行使追索權。

八、本協議書__式___份，具有同等法律效力。

甲方(簽章)：________________________。

負責人(簽字)：______________________。

______________年_________月_________日。

乙方(簽章)：________________________。

負責人(簽字)：______________________。

______________年_________月_________日。

重大資產重組協議（通用15篇）篇二

重大資產重組協議（通用15篇）篇三

2．重組內容的確定。

3．重組的生效。

4．重組的落實。

5．稅項。

6．相互賠償。

7．不競爭。

8．爭議的解決。

9．簽署的生效。

_________，是_________企業，其法定地址在_________（以下稱“母公司”）；________（籌），是經批準擬成立股份有限公司（企業名稱預先核準通知書號：_________號《企業名稱預先核準通知書》），其籌委會地址在_________（以下稱“股份公司”）。

鑒于：母公司為依法在_________注冊成立的國有企業。母公司已得到_________字_________號文批準，作為主要發起人進行部分改制，并聯合其他社會法人作為發起人，共同設立股份公司。母公司以其擁有的位于_________的主要生產車間（抗菌素、抗艾滋病藥物中間體等）和配套設施，_________車間、_________中心和綜合辦公樓及其所在土地所有權，公司持有的_________（以下簡稱_________）_________％的股權作為出資，并聯合_________公司、_________公司、_________公司及自然人_________作為發起人以現金出資，以發起方式設立股份公司。自股份公司正式成立之日，母公司擁有股份公司_________％的股份，是股份公司的最大股東。了確保重組的內容和目的得到落實和貫徹，母公司和股份公司同意根據本協議內載明的條款和條件對重組有關事項作出適當的安排。據此，雙方立約如下：

除非上下文中另有規定，下述詞在本協議內有以下的意義：“母公司”_________公司，股份公司的控股股東和擁有母公司在重組時轉給股份公司的全部資產和債務的所有人；“股份公司”_________公司（籌）；“重組”是母公司以部分資產及權益與其他發起人改制發起設立一家股份公司，而母公司成為其控股公司；“重組文件”本協議附件中所附關于重組的報告和批文；“財務報表”母公司截止_________年_________月_________日的資產負債表（連同有關附注）及利潤表；“生效日期”重組正式生效的日期，即為重組而進行的資產評估基準日的后一日。

2．重組內容的確定。

2．1雙方同意對資產負債的劃分及債權債務處理的內容，作出如下確定，重組中資產負債的具體劃分，按下述債權債務處理和確定為準。

2．2根據重組方案，母公司將其位于_________的主要生產車間（抗菌素、抗艾滋病藥物中間體等）和配套設施，_________車間、_________中心和綜合辦公樓及其所在土地所有權，母公司持有的_________公司（以下簡稱_________）_________％的股權折價入股投入股份公司，保留在母公司的其他資產，應屬于母公司所有。被劃入股份公司的資產和負債的調整明細表，已由上海立信會計師事務所協助編制完成。雙方已在該明細表上蓋章，以示同意和確認。具體的資產負債的劃分，以編制該明細表時所進行的實際劃分及本協議為準。此外，雙方同意和聲明，母公司對下列協議、安排、負債和義務承擔全部責任，股份公司對該等協議、安排、負債和義務不承擔任何責任：

（a）母公司員工無論在任何時期在母公司的工資基金及職工福利基金中的權利；

（b）母公司在簽定本協議之前與重組前母公司員工之間達成的有關集資的協議和安排。

2．3無形資產的處理。

土地使用權處理情況改制主體中，母公司將下屬部分土地資產折股投入股份公司，_________土地使用權由母公司在“土地估價結果和土地處置經國土資源部確認后”向_________市國土局繳納_________％的出讓金；_________的土地使用權由設立后的股份公司向_________市國土局租賃使用。

3．重組的生效。

3．1在本協議簽訂之日前，重組已獲得有關部門的批準。重組的生效日期為為重組而進行的資產評估基準日的后一日。重組自生效日期起正式生效。雖然股份公司在生效日期以后才正式成立，重組的生效有追溯性。

3．2母公司的資產、負債、債權、債務，自重組生效日期起，按重組文件和本協議的規定，分別歸入股份公司和母公司。除非第3．3條另有規定，歸入股份公司和母公司的資產、負債、債權、債務，于生效日期以后所發生的變化，以及其相關業務所帶來的盈利或虧損，歸雙方各自擁有和承擔。

3．3母公司對股份公司作出聲明和保證如下：

（a）財務報表真實公正地反映了股份公司截至_________年_________月_________日止的業績。

（b）自重組生效日期起，截至股份公司正式成立之日止，母公司以正常的方法管理股份公司的資產、負債、債權和經營其相關的業務。

（c）股份公司的資產和負債的內容和價值，在重組生效日期至股份公司正式成立之日的期間，并無重大的不利改變；股份公司在正式成立之日的凈資產值，不小于其于重組生效日期的凈資產值，但不計算資產在兩個日期之間的折舊值。

（d）在股份公司成立之前，母公司全權擁有作價入股的資產及權益，有權將該資產及權益投入股份公司，而不受到任何抵押權、留置權或其他第三方權益的限制。

（e）除了已在財務報表和資產評估報告中已披露的負債外，以及除了母公司在重組生效日期以后正常操作股份公司業務和資產中所發生的負債外，在股份公司正式成立前有關股份公司資產沒有其他實際的或已有的債務或責任。

（f）在股份公司正式成立前，母公司沒有違反任何有關股份公司業務和資產的重大協議的任何重要條款。

（g）在股份公司正式成立前母公司經營股份公司的.業務從來沒有違反任何適用的法律和法規，而將會令到股份公司遭受重大的損失。

（h）在股份公司正式成立前，母公司經營股份公司的業務從來沒有侵犯任何專利權、由國家、省、市地方或地區政府或機關或向其繳納的稅項，包括但不限于對毛利潤或凈利潤、所得、收入、銷售、買賣、專利、有形資產或無形資產、動產或不動產（包括它們的買賣、轉讓、贈與、處置、擁有、使用或占用）征收的稅項（包括所得稅、增值稅、營業稅、消費稅、關稅、印花稅、能源建設交通基金費、預算調節基金費等），并包括：

（a）以承包或類似方式或標準征收或繳納的稅項或上繳金額；

（c）任何與稅項有關的罰款、滯納金或其他應繳款。但母公司產生或應承擔的"稅項"，不包括已在財務報表中已作出準備的“應付稅金”。

5．2母公司將承擔：

（c）一切母公司在其經營過程中產生的稅項；

（d）在股份公司正式成立后，一切與資產、責任、業務、債權或債務有關的，應轉給股份公司但尚未轉出的稅項。

5．3股份公司將承擔一切與按重組文件和本協議及其附件的規定歸入股份公司的的資產、權利、債務或義務（及其相關業務）有關的、在生效日期或以后產生的稅項。

5．4母公司承諾向股份公司補償（除股份公司按第5．3條承擔的稅項）：

（a）母公司按第5．2條承擔的一切稅項；

（b）與上述5．4（a）項所述稅項有關的一切起訴、索賠、訴訟、損失、賠償、罰款、費用和開支（包括但不限于因這些起訴、索賠、訴訟的判決或和解以及這些起訴、索賠、訴訟的判決或和解的執行而產生的或與其有關的一切付款、費用和開支）。

5．5股份公司承諾向母公司補償，除母公司按第5．2條承擔的稅項以外的：

（a）股份公司按第5．3條承擔的一切稅項；

（b）與上述5．5（a）項所述稅項有關的一切起訴、索賠、訴訟、損失、賠償、付款、費用和開支（包括但不限于因這些起訴、索賠、訴訟的判決或和解以及這些起訴、索賠、訴訟的判決或和解的執行而產生的或與其有關的一切付款、費用和開支）。

6．相互賠償。

6．1股份公司對于母公司的資產、權利、債務和義務，僅承擔在重組文件和本協議及其附件中規定從生效日期起劃入股份公司的部分。股份公司對留于母公司的其它資產、權利、債務和義務，均不承擔，對其亦無任何權利或責任。母公司的其它資產、權利、債務和義務（包括潛在的債務和義務），皆由母公司承擔。

6．2雙方各向對方承諾將向對方補償（以下分稱“賠償方”和“受償方”）：

（c）因賠償方違反本協議的任何條款，使受償方發生的一切起訴、索賠、訴訟、損失、賠償、付款、費用和開支；但是，（i）股份公司向母公司補償的數額不得包含在前述財務報表中的資產負債表所示的長期、流動和或然負債總值中的事項和有關款項；（ii）母公司應按第3．3條（尤其是3．3（a）項）向股份公司賠償的數額，將等量地抵銷第（i）項所述的數額。

（d）上述各項包括但不限于因這些起訴、賠償、訴訟的判決或和解以及這些起訴、索賠、訴訟的判決或和解的執行而產生的或與其有關的一切付款、費用或開支；但因受償方蓄意違約、欺詐或疏忽而產生的或有關的一切起訴、索賠、訴訟、損失、賠償、付款、費用和開支則不包括在本第6．2條下的補償范圍之內。

7．不競爭。

7．1母公司向股份公司承諾，母公司將不會在中國境內任何地方和以任何形式（包括但不限于獨資經營，合資經營和擁有在其他公司或企業的股票或權益）直接或間接從事或擴大從事與股份公司的業務有競爭或能構成競爭的業務或活動。

7．2第7．1條將不限制母公司從事或繼續從事：母公司在重組生效日期前已經經營的，與轉給或將轉給股份公司的資產和義務無關的，且不與股份競爭的所有其他業務。

8．爭議的解決。

雙方就本協議的接受和履行有爭議時，應通過友好協商解決。協商不成，任何一方均可向_________市有管轄權的法院提起訴訟。

9．簽署生效。

9．1雙方保證已獲得了為簽署本協議相應的授權，雙方授權代表簽署蓋章后生效。

9．2協議一式_________份，雙方各持_________份。

9．3因股份公司尚在籌建階段，其公章以籌委會公章為準，待股份公司成立后，由股東大會通過本協議，加蓋股份公司公章。

母公司（蓋章）：_________股份公司（蓋章）：_________。

法定代表人（簽字）：_________負責人（簽字）：_________。

_________年____月____日_________年____月____日。

簽訂地點：_________簽訂地點：_________。

重大資產重組協議（通用15篇）篇四

（孤獨癥兒童）。

甲方（康復機構）：

乙方（受助監護人）：

殘疾兒童康復救助項目是20__年省委、省政府和市委、市政府為民辦實事項目之一，是改善殘疾兒童狀況的一項搶救性工程。為辦好辦實事這項惠民工程，明確責任，經甲乙雙方充分協商，特訂立以下協議：

一、甲方責任：

1、甲方同意接受（乙方）為本康復機構在訓人員享受政府補貼，為其提供康復訓練服務。

2、甲方根據省定點康復機構建設和服務標準的要求，為乙方孩子提供孤獨癥兒童康復訓練時間為一學年（10個月）、每天訓練課時6課時（每課時30分鐘），其中每天要安排單訓課和感統課至少各一節的康復服務項目。

3、甲方根據定點康復機構建設標準的要求，保證訓練場所，教學設備的完善，建立健全安全規章制度，確保受助對象的人身安全，杜絕一切事故的發生。

4、甲方要建立健全受助對象的康復訓練檔案，內容包括全年康復計劃、康復記錄、康復小結以及康復前期、中期、后期的評估，填發《省委、省政府為民辦實事“殘疾兒童康復工程”項目救助卡》（以下簡稱《救助卡》），保質保量做好受助對象的康復訓練。

5、甲方可適當收取食宿費，食宿費不能超過當地物價部門規定普通幼兒園食宿收費標準。若有違反視為放棄作為定點康復機構單位。應保質保量做好受助對象的康復訓練，并提供受助對象康復訓練票據和救助卡記錄。

6、甲方協助乙方憑《救助卡》及票據到殘聯領取政府定額補助資金。

二、乙方責任：

1、乙方應向甲方提供“殘疾兒童康復受助審批表”、受助對象和監護人的戶籍證明、受助對象的殘疾證或診斷證明、監護人的貧困證明、兒童康復救助項目協議書，經市級、縣（區、市）級殘聯審核批準后，方可享受補貼。

2、乙方應定期送受助對象到甲方康復機構參加康復訓練，并自覺遵守甲方有關規章制度，服從甲方人員管理。

3、乙方對受助對象的身體狀況、精神狀況、特殊疾病、特異行為及其它特殊情況，應如實告知甲方，在甲方遇到乙方的受助對象發生臨時病情變化，并及時送往醫院搶救時，乙方接到通知后須第一時間趕往現場處理。

4、乙方享有政府補貼為每人1500元/月康復訓練費。乙方在訓期間，除按照文件規定要求受訓時間外，如需要加訓，其費用應由乙方自理。

5、乙方在訓時間為孤獨癥兒童、智力殘疾兒童年度康復訓練時間少于6個月不享受康復救助。康復訓練滿10個月以上方能享受政府全額補助。

三、康復訓練期限：自年月日起至年月日止。

四、本協議雙方蓋章簽字后生效，一式叁份，甲方、乙方、殘聯各一份。

甲方單位名稱：乙方監護人姓名：

法人代表：身份證號碼：

單位地址：監護人家庭地址：

電話：電話：

20__年月日20__年月日。

重大資產重組協議（通用15篇）篇五

企業法人營業執照號碼：___________________。

注冊地址：___________________。

乙方：___________________。

企業法人營業執照號碼：___________________。

注冊地址：___________________。

鑒于：________________。

1.甲方擬設立一家股份有限公司，該公司成立后計劃向中國境外投資者發行“境外上市外資股”（以下簡稱“h股”）在香港聯合交易所有限公司（以下簡稱“香港聯交所”）上市并以美國存托股份（以下簡稱“ads”）形式在美國紐約證券交易所（以下簡稱“紐約證交所”）上市（以上合稱“綜合募股”）。為此，甲方已進行重組。

2.甲方將其所屬的_____________企業及_____________、_____________企業、_____________企業、_____________資產、負債及權益（詳見附件三“注入資產”）投入乙方，甲方作為唯一發起人以發起設立方式于_____________年_____________月_____________日成立乙方。

3.在本協議簽訂之日，甲方擁有乙方100％的股權。在綜合募股完成之后，甲方將繼續為乙方的控股股東。

4.為確保重組的內容和目的得到貫徹和落實，甲方和乙方同意根據本協議的規定對重組及與重組有關事項作出適當的安排。

據此，雙方立約如下：________________。

1.定義。

a.甲方指_____________，分公司及其他分支機構；除非上下文另有規定，“甲方”均應包括甲方的資產及其業務。

b.乙方指_____________及其子公司、分公司及其他分支機構；除非上下文另有規定，“乙方”均應包括乙方的資產及其業務。

c.會計報告指_____________會計師事務所按照中國《股份有限公司會計制度》編制的乙方_____________年、_____________年、_____________年各年截止_____________月_____________日及_____________年截止_____________月_____________日的合并損益表（連同有關附注）；乙方_____________年、_____________年、_____________年各年_____________月_____________日及_____________年_____________月_____________日的合并資產負債表（連同有關附注）；乙方_____________年截止_____________月_____________日的合并現金流量表（連同有關附注）。

d.注入資產指本協議附件三中載明的甲方向乙方注入的資產、權益和由乙方承擔的負債。

e.招股書指乙方就乙方公開發售h股和ads而刊登的招股說明書。

f.評估基準日指_____________年_____________月_____________日。

g.乙方成立日指_____________年_____________月_____________日（即乙方在國家工商行政管理局登記注冊之日）。

h.重組生效日指乙方成立日。

i.相關期間指評估基準日至重組生效日的期間（不含評估基準日及重組生效日當天）。

j.重組指上述鑒于條款中提及的、重組方案中描述的且依據本協議和重組文件的條款和條件進行的重組。

k.重組文件指本協議附件五所列的重組方案及重組批準文件。

l.重組方案指本協議附件五所列的重組方案。

m.評估機構指_____________資產評估公司。

n.評估報告指評估機構為成立乙方編制的并已由中國財政部于_____________年_____________月_____________日確認的評估基準日的_____________第_____________號《_____________公司資產評估報告書》。

o.控股股東指具備以下條件之一的人：________________該人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數以上的董事；該人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上（含百分之三十）的表決權或者可以控制公司的百分之三十以上（含百分之三十）表決權的行使；該人單獨或者與他人一致行動時，持有公司發行在外百分之三十以上（含百分之三十）的股份；該人單獨或者與他人一致行動時，以其他方式在事實上控制公司。

p.中國指中華人民共和國。

q.人民幣指中國的法定貨幣，其基本面值為“元”。

1.2除非本協議另有規定，在本協議中：________________。

a.條款或附件即為本協議之條款或附件；和。

b.本協議應解釋為可能不時經延期、修改、變更或補充的本協議。

2.重組的生效。

2.1甲方確認在重組生效日，重組已獲得中國有關主管機關的批準，該等文件已列于本協議附件五中。重組自重組生效日起（含重組生效日）正式生效。

2.2雙方同意，按重組文件、會計報告及本協議的有關規定實施重組。

2.3雙方同意，自重組生效日起（含重組生效日），乙方享有注入資產項下的資產所有權、債權、權利和權益，承擔注入資產項下的負債、責任和義務，并享有和承擔注入資產在相關期間產生的資產、債權、權利、權益、負債、義務和責任（本協議另有規定的除外）。乙方對甲方根據重組文件、會計報告和本協議的規定保留的其他資產、權利、權益、債務和義務（包括潛在的債務和義務）及有關業務不承擔責任，并對其不享有任何權利，亦不承擔任何義務。甲方繼續對其保留的資產、權利、權益、債務和義務（包括潛在的債務和義務）及有關業務承擔責任。

2.4甲方確認，注入資產已由評估機構對其進行估值（該估值記載于評估報告），并經中國有關主管機關批準確認。且該注入資產項下的凈資產已按法定折股比例折股，并已獲取國家有關主管機關批準作為乙方注冊資本。

2.5甲方確認，根據重組方案和_____________會計事務所_____________年_____________月_____________日出具的_____________第_____________3號《驗資報告》，金額為_____________元人民幣的甲方凈資產在重組生效日已注入乙方。

3.聲明和保證。

a.截至重組生效日為止（不含重組生效日），甲方根據中國法律有權經營注入資產；

b.除本協議第4條“重組的實施”另有所述外，注入資產已在重組生效日以其現狀合法及有效地轉讓及送交乙方。

g.甲方無任何嚴重違反法律或法規的并可能導致乙方蒙受任何重大經濟損失的行為；

j.除非甲方在本協議簽署之前已向乙方作出披露，本協議附件一中的甲方的進一步聲明及保證在重組生效日及本協議簽訂之日是真實、準確、完整的。

3.2如果甲方違反上述聲明和保證而令乙方蒙受任何損失，甲方同意按本協議第6條的規定向乙方賠償損失。

4.1乙方成立后，對重組生效日之前（含重組生效日）所未完成的重組事項（如有），雙方同意將密切合作，盡最大努力，盡快保證完成。雙方同意采取一切必要措施（包括但不限于：________________簽訂或促使他人簽訂任何文件，申請和獲得任何有關批準、同意、許可、授權、確認或豁免，使乙方取得所有因經營其業務所需的或與注入資產有關的許可證，按有關程序辦理一切有關注冊、登記或備案手續）以確保重組按本協議和重組文件、會計報告全面實施。對重組文件、會計報告和本協議中未提及之重組須完成事項，雙方將本著平等、公平和合理的原則，友好協商并妥善處理。

4.2在相關期間，甲方在其正常的經營活動中，應根據慣常的方式經營、管理、使用和維護注入資產。

4.3注入資產在相關期間產生的利潤由甲方享有。

4.4在不影響第3.1條h項、i項及j項的前提下，在重組生效日后（含重組生效日）發生的與注入資產有關的任何訴訟或仲裁，乙方有權參加有關訴訟和仲裁，享有有關權利并履行有關義務。

4.5除乙方在本協議內或根據本協議承擔的債務和責任外，其他的債務和責任仍歸甲方承擔，因此而產生的訴訟判決、裁定及/或仲裁裁決責任和所發生的訴訟及/或仲裁費用由甲方承擔。

4.6。

a.如注入資產項下的任何資產、權益或負債注入乙方必須事先取得任何第三方的授權、批準、同意、許可、確認或豁免，而該等手續在乙方重組生效日之前（含重組生效日）未能完成，則除雙方應按上述第4.1條采取行為外，甲方應代表乙方并為乙方利益繼續持有該等資產、權益和負債，直至該等資產、權益和負債可以按本協議的規定合法有效地、完全地注入乙方。

（i）該等貸款取得貸款人同意，轉給乙方，由乙方作為借款人，或（ii）該等貸款獲得清償。就甲乙雙方而言，乙方應直接承擔因所有該等貸款而應向有關貸款人支付的本金、利息、費用、收費及其他一切付費，而甲方不對貸款人承擔上述償付。甲乙雙方承諾，在乙方截止_____________年_____________月_____________日的財務年度的年報公布后的三個月內，雙方都將盡最大努力，促使相關貸款方同意將貸款由甲方轉到乙方。

c.為便于重組的實施，雙方設想在自重組生效日至_____________年_____________月_____________日（含該日）期間，甲方應繼續為乙方與第三方之間的交易提供幫助（包括但不限于代表乙方進行外部融資），并促使乙方與第三方建立良好的業務關系。雙方同意，就雙方之間而言，在這一期間甲方為乙方的利益而從第三方取得的貸款，應由乙方向相關貸款人直接承擔與向乙方提供的籌資所得直接有關的本金、利息、費用、收費及為取得貸款所發生的其他付費，而甲方不對貸款人承擔上述償付。甲乙雙方承諾，在乙方截止_____________年_____________月_____________日的財務年度的年報公布后的三個月內，雙方都將盡最大努力，促使相關貸款方同意將貸款由甲方轉到乙方。

d.雙方進一步確認，乙方不應為甲方所提供的以上第4.6b.和c.條中所述的任何幫助而向甲方支付任何費用或酬金（包括但不限于甲方為乙方的利益而取得貸款）。

4.7甲方按照上述第4.6條規定代表乙方并為乙方利益繼續持有注入資產項下的資產、權益或負債期間，該等資產、權益和負債所引起的或與之有關的一切權利、權益、盈利及一切義務、損失及索賠（不包括甲方未履行其在第4.6條中的義務而引起的義務、損失及索賠）由乙方享有或承擔。

4.8在重組實施過程中，對于甲方和乙方之間的資產負債的劃分如有任何不明之處，將以評估報告和會計報告栽明的具體資產負債劃分為準。如有需要，亦可參考編制評估報告和會計報告時使用的資產負債調整計算公式及其他有關工作文件。

4.9甲乙雙方分別向對方承諾，如收到重組生效后應屬于對方的應收款項，將于該款項收訖和確認后七日內向對方支付。

4.10甲方應將乙方正常經營所需的或與注入資產相關的地質、地震和巖芯等資料移交給乙方。如果該等資料移交未能在重組生效日之前（含重組生效日）完成，除雙方應采取一切必要措施以促使該等移交盡早完成外，甲方應代表乙方并為乙方利益繼續持有并遵循安全、保密的原則妥善保存該等資料直至該等資料合法地、完全地移交于乙方。在甲方依本條持有和保存該等資料期間，乙方可無償使用該等資料且甲方應為乙方的使用提供一切方便。

4.11甲方應將其擁有的與經營注入資產有關的業務記錄、財務會計記錄、營運記錄、營運數據、營運統計資料、說明書、維護手冊、培訓手冊以及有關技術記錄，技術資料、技術數據、技術圖紙、技術手冊、技術書籍、研究與開發項目的資料及其他一切技術訣竅資料（無論是以文字書寫的或保存于電腦、計算機內的或以任何其他方式保存的）移交給乙方。如果該等資料因其特殊性質（如不可分割）而無法移交給乙方，甲方應妥善保存該等資料井將該等資料放置于方便之處，應乙方隨時要求，允許乙方免費查閱、復制或以其他方式使用。

4.12_____________甲方賦予乙方按照其與乙方另行簽訂的《避免同業競爭及優先交易權協議》及《部分石油公司油產品銷售業務監管合同》，對其所屬三套化工裝置、現存海外石油天然氣勘探開發、部分石油公司油產品銷售業務等主營業務項目（定義同《避免同業競爭及優先交易權協議》及《部分石油公司油產品銷售業務監管合同》中對該等詞語的定義）的優先購買權。

4.13甲方分別按照其與乙方另行簽署的《房產租賃合同》及其附件《股份公司總部辦公樓租賃合同》、《土地使用權租賃合同》租賃給乙方使用上述協議項下的房產及土地。

4.14甲方分別按照其與乙方另行簽署的《商標使用許可合同》、《專利、專有技術使用許可合同》、《計算機軟件使用許可合同》許可乙方使用上述協議項下的專利、商標、專有技術、計算機軟件。

4.15甲方同意乙方按照雙方另行簽署的《部分石油公司油產品銷售業務監管合同》監管該協議項下石油公司的油產品銷售業務。

4.16甲方同意按照其與乙方另行簽訂的《債務擔保合同》就該協議項下的債務為乙方向其債權人提供連帶的和不可撤銷的保證。

4.17甲方同意按照其與乙方另行簽訂的《對外合作勘探開發合同權益轉讓合同》轉讓給乙方截至重組生效日甲方所簽訂的對外石油合同中甲方項下的權益。

（注：________________本合同一式兩份）。

甲方：________________。

乙方：________________。

重大資產重組協議（通用15篇）篇六

債務重組，又稱債務重整，是指債權人按照其與債務人達成的協議或法院的裁決同意債務人修改債務條件的事項。也就是說，只要修改了原定債務償還條件的，即債務重組時確定的債務償還條件不同于原協議的，均作為債務重組。

1、財務經營狀況相對不佳的公司較多，產業相對集中。通常，債務重組與債務困難、債務危機聯系在一起，因此據披露情況看，目前進行債務重組的大多是生產經營和財務結構不太好的公司。

2、多涉及關聯方，甚至有政府介入，非帳面的重組損益巨大。

3、信息披露不充分、不規范：有關債務重組的信息只是散見于重大訴訟仲裁事項、關聯方關系及其交易、期限及或有關事項、現金流量表附注等部分，披露行為隨意性大，債務重組給公司帶來的損益情況更是不明確。

甲、乙、丙三方經過友好協商，達成如下協議：

第一條乙方于__________年__________月__________日之前一次性向甲方支付__________萬元人民幣，甲方免除乙方所欠剩余借款本金及利息__________萬元。

第二條自本合同簽訂之日，甲方對乙方重組后的債務按_‰的月利率計收利息。(甲方可根據實際情況決定是否計息)。

第三條乙方如連續兩次未按第一條規定的還款計劃還款，又未得到甲方認可，甲方將視為嚴重違約。甲方有權取消對乙方的全部承諾，單方解除本合同，對其中乙方已歸還甲方的款項作為乙方正常償還欠款處理，并依法采取各種手段追回乙方所欠的剩余借款本金計利息。

第四條如乙方于__________年__________月__________日之前不能償還全部所承諾的__________萬元債務，甲方有權取消對乙方的全部承諾，單方解除本合同，對其中乙方已歸還甲方的款項作為乙方正常償還欠款處理，并依法采取各種手段追回乙方所欠的剩余借款本金及利息。

第五條在乙方未歸還全部所承諾的__________萬元債務之前，甲方不放棄除本合同有明確約定之外的任何權利(包括對抵押物的有關權利)。

第六條乙方承諾：______________其任何改制、改組和資產轉讓、變賣等嚴重影響履約能力的行為，必須事先征得甲方的同意。否則，甲方有權單方解除本合同。

第七條丙方承諾在乙方如期歸還全部所承諾的__________萬元債務并終止雙方的債權債務關系之前，繼續承擔原來的擔保責任。

第八條甲、乙雙方的其它約定：

三、雙方約定的其它事項。

第九條本協議未盡事宜由各方協商解決;。

第十條各方因履行本合同而發生的糾紛，由甲方住所地人民法院管轄。

第十一條本合同一式三份，甲、乙、丙方各執一份;。

第十二條本合同自各方有權簽字人簽字并加蓋公章后生效。

甲方：______________(蓋章)。

授權代表：______________(簽字)。

乙方：______________(蓋章)。

授權代表：______________(簽字)。

丙方：______________(蓋章)。

授權代表：______________(簽字)。

債務重組從本質而言，是一項法律活動，其是旨在通過一定的方式改變債權人與目標公司(債務人)之間原有債權債務合同關系的過程。例如，以資產清償方式進行的重組，是債權人與目標公司變更債權、債務合同并依約履行的行為;以債權轉股權方式的重組，將債權人與目標公司之間的債權、債務合同關系轉變為股權投資關系;以修改債務條件方式進行的重組，則是對債權人與目標公司原有合同項下權利義務的變更。至于在法院主持下達成的重組協議及其履行過程，其法律屬性更是毋庸置疑的。另一方面，債權人與目標公司債務重組這一締約過程的核心是雙方間重新進行的債權、債務確認。而該確認本身就體現著新的法律關系的產生。

重大資產重組協議（通用15篇）篇七

法定代表人：_______________。

乙方：_______________。

法定代表人：_______________。

鑒于：_______________。

(1)甲乙雙方以強化企業競爭力、追求規模發展為目的,提出資產重組要求,并就此分別向各自董事會申報,且已得到批準。

(2)甲方股東合法享有其資產的處置權。經股東大會批準,同意甲方在全部凈資產基礎上,以雙方確認的資產評估數進行比價確定的價格接受乙方投入部分凈資產而入股。

(3)乙方股東合法享有其資產的處置權。經股東大會批準,同意乙方以其部分凈資產(雙方經確認的資產評估數值進行比價確定)對甲方進行投資入股。甲乙雙方經友好協商達成如下條件、條款、聲明、保證、附件;雙方同意,本協議中的所有條件、條款、聲明、保證、附件均有法律上的約束力。

第一章釋義。

除非文義另有所指,本協議及附件中的下列詞語具有下述含義：

新公司：指甲方依據本協議的規定增資入股后的有限公司。

簽署日：指本協議中載明的甲乙雙方簽署本協議的時間。

基準日：指依據本協議規定對甲方和乙方投入資產評估所確定的評估基準日。

相關期間：指基準日至增資入股完成經過的期間。

評估報告：指由甲乙雙方協商確定的對依照本協議進行重組的甲方全部凈資產、乙方擬投入的部分凈資產進行評估后出具的評估報告連同國有資產管理部門的審核確認文件。

本協議所稱的`條件、條款、聲明、保證、附件,乃指本協議的條件、條款、聲明、保證、附件,本協議的附件一經各方簽字蓋章確認,即構成本協議不可分割的組成部分,具有相應的法律約束力和證明力。

甲乙雙方同意按照下列方式進行資產重組：

(1)乙方作為甲方的唯一新增股東,在甲方原股本萬元人民幣的基礎上入股_____萬元,新公司的股本規模變更為_____萬元人民幣。甲方原股東的出資額和出資方式不變,乙方按甲方經國有資產管理部門審核確認的資產評估凈值的折股價計算其出資額。

(2)乙方以其在地區的所有業務、人員、資產、債務投入新公司。

(3)乙方以其經評估的區的所有的凈資產作為出資。

(4)除國家法律、法規另有規定外,在本次重組增資。

月內完成。在轉讓工作完成前,乙方同意由新公司托管,托管協議。

甲方：_____________。

乙方：____________。

___年___月___日。

重大資產重組協議（通用15篇）篇八

江蘇法爾勝股份有限公司(以下簡稱“公司”)因正在籌劃收購上海摩山商業保理有限公司的股權事項，該事項構成重大資產重組，根據深圳證券交易所的相關規定，經公司申請，公司股票(證券簡稱:法爾勝,證券代碼:000890)已于2016年3月15日(星期二)開市起停牌，并披露了《關于重大資產重組停牌公告》(公告編號：2016-003)。于2016年3月22日刊登了《關于重大資產重組進展公告》(公告編號：2016-004)。

截止本公告披露日，該重大資產重組事項正在進行過程中，公司督促聘請的獨立財務顧問、審計、評估等中介機構加快工作，按照承諾的期限向深圳證券交易所提交并披露符合相關規定要求的重組文件。根據《上市公司重大資產重組管理辦法》及深圳證券交易所關于上市公司重大資產重組信息披露的有關規定，公司股票將繼續停牌;停牌期間，公司將根據重大資產重組的進展情況，及時履行信息披露義務，每五個交易日發布一次重大資產重組進展公告。

公司指定的信息披露媒體為“巨潮資訊”網站()及《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》。因該事項存在不確定性，敬請廣大投資者理性投資，注意風險。

特此公告。

江蘇法爾勝股份有限公司董事會。

2016年3月29日。

重大資產重組協議（通用15篇）篇九

重大資產重組協議（通用15篇）篇十

本公司全體董事會、監事、高級管理人員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

復合材料股份有限公司(下稱：公司)董事會近日收到公司董事會秘書、副總經理先生辭去公司職務的申請，先生不再擔任公司董事會秘書、副總經理職務，此后亦不擔任公司其他職務。公司對先生公司期間任職所作的貢獻表示衷心的感謝。

經公司董事長提名，董事會提名委員會審查，公司第三屆董事會第三次會議同意聘任女士(簡歷附后)擔任公司董事會秘書;經公司總經理提名，董事會提名委員會審查，公司第三屆董事會第三次會議同意聘任女士擔任公司副總經理職務，任期自本次董事會通過之日起至第三屆董事會任期屆滿止。

女士與持有公司5%以上股份的股東、實際控制人、公司其他董事、監事、高級管理人員不存在關聯關系，且不存在以下情形：

1、《公司法》第146條規定的情形之一;。

2、被中國證監會采取證券市場禁入措施;。

3、被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事、監事和高級管理人員;。

4、最近三年內受到中國證監會行政處罰;。

5、最近三年內受到證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評;。

6、因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查。

女士于x年2月取得深圳證券交易所頒發的董事會秘書資格證書，未持有公司股票。

公司獨立董事同日發表了同意聘任女士為公司董事會秘書兼副總經理的獨立意見。

董事會秘書辦公地址：xx市xx區振興路26號。

辦公電話：傳真：

郵箱：

敬請投資者注意投資風險，特此公告。

復合材料股份有限公司董事會。

x年3月25日。

重大資產重組協議（通用15篇）篇十一

乙方：________，________，________，________，________，________。

_____年_____月_____日_____時_____分，___駕駛小客車(內乘_____、_____)由西向東行至北京市_____區_____與_____國道交叉口西_____公里處時，車輛駛入路北側與路樹相撞，造成王_____搶救無效死亡?，F_____(甲方)與_____的名近親屬(乙方)_____死亡賠償事宜，本著平等、自愿、公平原則，經友好協商，達成如下協議：

一、甲方一次性支付給乙方六人死亡賠償金、被扶養人生活費等共計貳拾貳萬元(未包括喪葬費，喪葬費壹??元已經在本協議簽定前由_____支付給了_____的哥哥_____)。

三、上述費用支付給乙方六人后，由乙方六人內部自行分配、處理，其分配、處理的方式、后果與甲方無關。

四、甲方履行匯款義務后，乙方任何一人就此事保證不以任何形式、任何理由就王_____死亡一事向甲方要求其他任何費用。

五、甲方履行匯款義務后，就此事處理即告終結，甲乙雙方之間不再有任何權利、義務。以后因此事衍生的結果亦由乙方自行承擔，甲方對此不再承擔任何責任。

六、本協議為雙方平等、自愿協商之結果，是雙方真實意思表示，且公平、合理。

七、本協議內容甲乙雙方共七人已經全文閱讀并理解無誤，甲乙雙方共七人明白本協議所涉及后果，甲乙雙方對此協議處理結果完全滿意。

八、本協議為一次性終結處理協議，

九、本協議自甲乙雙方共七人簽字時生效。本協議一式七份，甲乙雙方每人各執一份。

甲方：_______________。

乙方：_______________。

_____年_____月_____日。

重大資產重組協議（通用15篇）篇十二

法定代表人：_______________。

乙方：_______________。

法定代表人：_______________。

鑒于：_______________。

(1)甲乙雙方以強化企業競爭力、追求規模發展為目的,提出資產重組要求,并就此分別向各自董事會申報,且已得到批準。

(2)甲方股東合法享有其資產的處置權。經股東大會批準,同意甲方在全部凈資產基礎上,以雙方確認的資產評估數進行比價確定的價格接受乙方投入部分凈資產而入股。

(3)乙方股東合法享有其資產的處置權。經股東大會批準,同意乙方以其部分凈資產(雙方經確認的資產評估數值進行比價確定)對甲方進行投資入股。甲乙雙方經友好協商達成如下條件、條款、聲明、保證、附件;雙方同意,本協議中的所有條件、條款、聲明、保證、附件均有法律上的約束力。

第一章釋義。

除非文義另有所指,本協議及附件中的下列詞語具有下述含義：

新公司：指甲方依據本協議的規定增資入股后的有限公司。

簽署日：指本協議中載明的甲乙雙方簽署本協議的時間。

基準日：指依據本協議規定對甲方和乙方投入資產評估所確定的評估基準日。

相關期間：指基準日至增資入股完成經過的期間。

評估報告：指由甲乙雙方協商確定的對依照本協議進行重組的甲方全部凈資產、乙方擬投入的部分凈資產進行評估后出具的評估報告連同國有資產管理部門的審核確認文件。

本協議所稱的條件、條款、聲明、保證、附件,乃指本協議的條件、條款、聲明、保證、附件,本協議的附件一經各方簽字蓋章確認,即構成本協議不可分割的組成部分,具有相應的法律約束力和證明力。

甲乙雙方同意按照下列方式進行資產重組：

(1)乙方作為甲方的唯一新增股東,在甲方原股本萬元人民幣的基礎上入股_____萬元,新公司的股本規模變更為_____萬元人民幣。甲方原股東的出資額和出資方式不變,乙方按甲方經國有資產管理部門審核確認的資產評估凈值的折股價計算其出資額。

(2)乙方以其在地區的所有業務、人員、資產、債務投入新公司。

(3)乙方以其經評估的區的所有的凈資產作為出資。

(4)除國家法律、法規另有規定外,在本次重組增資。

月內完成。在轉讓工作完成前,乙方同意由新公司托管,托管協議。

甲方：_____________。

乙方：____________。

___年___月___日。

重大資產重組協議（通用15篇）篇十三

本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

吉峰農機連鎖股份有限公司(以下簡稱“公司”)于1月30日發布了《關于重大資產重組停牌的公告》(編號：-003)，公司正在籌劃重大資產重組事項。截止本公告披露之日，公司以及各相關方正在積極推動各項工作，公司董事會將在相關工作完成后召開會議，審議本次重大資產購買事項的相關議案。為避免公司股價異常波動，切實維護投資者利益，公司股票繼續停牌，公司將每周發布一次重大資產購買事項進展情況公告。該事項仍存在不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。

特此公告。

吉峰農機連鎖股份有限公司董事會。

20xx年2月6日。

重大資產重組協議（通用15篇）篇十四

《上市公司重大資產重組管理辦法》經20xx年7月7日中國證券監督管理委員會第52次主席辦公會審議通過，20xx年10月23日中國證券監督管理委員會令第109號公布。下文是上市公司重大資產重組管理辦法，歡迎閱讀!

第一章總則。

第一條為了規范上市公司重大資產重組行為，保護上市公司和投資者的合法權益，促進上市公司質量不斷提高，維護證券市場秩序和社會公共利益，根據《公司法》、《證券法》等法律、行政法規的規定，制定本辦法。

第二條本辦法適用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常經營活動之外購買、出售資產或者通過其他方式進行資產交易達到規定的比例，導致上市公司的主營業務、資產、收入發生重大變化的資產交易行為(以下簡稱重大資產重組)。

上市公司按照經中國證券監督管理委員會(以下簡稱中國證監會)核準的發行證券文件披露的募集資金用途，使用募集資金購買資產、對外投資的行為，不適用本辦法。

第三條任何單位和個人不得利用重大資產重組損害上市公司及其股東的合法權益。

第四條上市公司實施重大資產重組，有關各方必須及時、公平地披露或者提供信息，保證所披露或者提供信息的真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

第五條上市公司的董事、監事和高級管理人員在重大資產重組活動中，應當誠實守信、勤勉盡責，維護公司資產的安全，保護公司和全體股東的合法權益。

第六條為重大資產重組提供服務的證券服務機構和人員，應當遵守法律、行政法規和中國證監會的有關規定，遵循本行業公認的業務標準和道德規范，嚴格履行職責，對其所制作、出具文件的真實性、準確性和完整性承擔責任。

前款規定的證券服務機構和人員，不得教唆、協助或者伙同委托人編制或者披露存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的報告、公告文件，不得從事不正當競爭，不得利用上市公司重大資產重組謀取不正當利益。

第七條任何單位和個人對所知悉的重大資產重組信息在依法披露前負有保密義務。

禁止任何單位和個人利用重大資產重組信息從事內幕交易、操縱證券市場等違法活動。

中國證監會審核上市公司重大資產重組或者發行股份購買資產的申請，可以根據上市公司的規范運作和誠信狀況、財務顧問的執業能力和執業質量，結合國家產業政策和重組交易類型，作出差異化的、公開透明的監管制度安排，有條件地減少審核內容和環節。

第九條鼓勵依法設立的并購基金、股權投資基金、創業投資基金、產業投資基金等投資機構參與上市公司并購重組。

第十條中國證監會在發行審核委員會中設立上市公司并購重組審核委員會(以下簡稱并購重組委)，并購重組委以投票方式對提交其審議的重大資產重組或者發行股份購買資產申請進行表決，提出審核意見。

第十一條上市公司實施重大資產重組，應當就本次交易符合下列要求作出充分說明，并予以披露：

(一)符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定;。

(二)不會導致上市公司不符合股票上市條件;。

(三)重大資產重組所涉及的資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形;。

(五)有利于上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致。

(七)有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構。

第十二條上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產，達到下列標準之一的，構成重大資產重組：

(三)購買、出售的資產凈額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例達到50%以上，且超過5000萬元人民幣。

購買、出售資產未達到前款規定標準，但中國證監會發現存在可能損害上市公司或者投資者合法權益的重大問題的，可以根據審慎監管原則，責令上市公司按照本辦法的規定補充披露相關信息、暫停交易、聘請獨立財務顧問或者其他證券服務機構補充核查并披露專業意見。

第十三條自控制權發生變更之日起，上市公司向收購人及其關聯人購買的資產總額，占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到100%以上的，除符合本辦法第十一條、第四十三條規定的要求外，主板(含中小企業板)上市公司購買的資產對應的經營實體應當是股份有限公司或者有限責任公司，且符合《首次公開發行股票并上市管理辦法》(證監會令第32號)規定的其他發行條件;上市公司購買的資產屬于金融、創業投資等特定行業的，由中國證監會另行規定。

創業板上市公司不得實施前款規定的交易行為。

第十四條計算本辦法第十二條、第十三條規定的比例時，應當遵守下列規定：

(一)購買的資產為股權的，其資產總額以被投資企業的資產總額與該項投資所占股權比例的乘積和成交金額二者中的較高者為準，營業收入以被投資企業的營業收入與該項投資所占股權比例的乘積為準，資產凈額以被投資企業的凈資產額與該項投資所占股權比例的乘積和成交金額二者中的較高者為準;出售的資產為股權的，其資產總額、營業收入以及資產凈額分別以被投資企業的資產總額、營業收入以及凈資產額與該項投資所占股權比例的乘積為準。

購買股權導致上市公司取得被投資企業控股權的，其資產總額以被投資企業的資產總額和成交金額二者中的較高者為準，營業收入以被投資企業的營業收入為準，資產凈額以被投資企業的凈資產額和成交金額二者中的較高者為準;出售股權導致上市公司喪失被投資企業控股權的，其資產總額、營業收入以及資產凈額分別以被投資企業的資產總額、營業收入以及凈資產額為準。

(二)購買的資產為非股權資產的，其資產總額以該資產的賬面值和成交金額二者中的較高者為準，資產凈額以相關資產與負債的賬面值差額和成交金額二者中的較高者為準;出售的資產為非股權資產的，其資產總額、資產凈額分別以該資產的賬面值、相關資產與負債賬面值的差額為準;該非股權資產不涉及負債的，不適用第十二條第一款第(三)項規定的資產凈額標準。

(三)上市公司同時購買、出售資產的，應當分別計算購買、出售資產的相關比例，并以二者中比例較高者為準。

(四)上市公司在12個月內連續對同一或者相關資產進行購買、出售的，以其累計數分別計算相應數額。已按照本辦法的規定編制并披露重大資產重組報告書的資產交易行為，無須納入累計計算的范圍，但本辦法第十三條規定情形除外。

交易標的資產屬于同一交易方所有或者控制，或者屬于相同或者相近的業務范圍，或者中國證監會認定的其他情形下，可以認定為同一或者相關資產。

第十五條本辦法第二條所稱通過其他方式進行資產交易，包括：

(一)與他人新設企業、對已設立的企業增資或者減資;。

(二)受托經營、租賃其他企業資產或者將經營性資產委托他人經營、租賃;。

(三)接受附義務的資產贈與或者對外捐贈資產;。

(四)中國證監會根據審慎監管原則認定的其他情形。

上述資產交易實質上構成購買、出售資產，且按照本辦法規定的標準計算的相關比例達到50%以上的，應當按照本辦法的規定履行相關義務和程序。

第十六條上市公司與交易對方就重大資產重組事宜進行初步磋商時，應當立即采取必要且充分的保密措施，制定嚴格有效的保密制度，限定相關敏感信息的知悉范圍。上市公司及交易對方聘請證券服務機構的，應當立即與所聘請的證券服務機構簽署保密協議。

上市公司關于重大資產重組的董事會決議公告前，相關信息已在媒體上傳播或者公司股票交易出現異常波動的，上市公司應當立即將有關計劃、方案或者相關事項的現狀以及相關進展情況和風險因素等予以公告，并按照有關信息披露規則辦理其他相關事宜。

第十七條上市公司應當聘請獨立財務顧問、律師事務所以及具有相關證券業務資格的會計師事務所等證券服務機構就重大資產重組出具意見。

獨立財務顧問和律師事務所應當審慎核查重大資產重組是否構成關聯交易，并依據核查確認的相關事實發表明確意見。重大資產重組涉及關聯交易的，獨立財務顧問應當就本次重組對上市公司非關聯股東的影響發表明確意見。

資產交易定價以資產評估結果為依據的，上市公司應當聘請具有相關證券業務資格的資產評估機構出具資產評估報告。

證券服務機構在其出具的意見中采用其他證券服務機構或者人員的專業意見的，仍然應當進行盡職調查，審慎核查其采用的專業意見的內容，并對利用其他證券服務機構或者人員的專業意見所形成的結論負責。

第十八條上市公司及交易對方與證券服務機構簽訂聘用。

合同。

后，非因正當事由不得更換證券服務機構。確有正當事由需要更換證券服務機構的，應當披露更換的具體原因以及證券服務機構的陳述意見。

第十九條上市公司應當在重大資產重組報告書的管理層討論與分析部分，就本次交易對上市公司的持續經營能力、未來發展前景、當年每股收益等財務指標和非財務指標的影響進行詳細分析。

第二十條重大資產重組中相關資產以資產評估結果作為定價依據的，資產評估機構應當按照資產評估相關準則和規范開展執業活動;上市公司董事會應當對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性發表明確意見。

相關資產不以資產評估結果作為定價依據的，上市公司應當在重大資產重組報告書中詳細分析說明相關資產的估值方法、參數及其他影響估值結果的指標和因素。上市公司董事會應當對估值機構的獨立性、估值假設前提的合理性、估值方法與估值目的的相關性發表明確意見，并結合相關資產的市場可比交易價格、同行業上市公司的市盈率或者市凈率等通行指標，在重大資產重組報告書中詳細分析本次交易定價的公允性。

前二款情形中，評估機構、估值機構原則上應當采取兩種以上的方法進行評估或者估值;上市公司獨立董事應當出席董事會會議，對評估機構或者估值機構的獨立性、評估或者估值假設前提的合理性和交易定價的公允性發表獨立意見，并單獨予以披露。

上市公司董事會應當就重大資產重組是否構成關聯交易作出明確判斷，并作為董事會決議事項予以披露。

上市公司獨立董事應當在充分了解相關信息的基礎上，就重大資產重組發表獨立意見。重大資產重組構成關聯交易的，獨立董事可以另行聘請獨立財務顧問就本次交易對上市公司非關聯股東的影響發表意見。上市公司應當積極配合獨立董事調閱相關材料，并通過安排實地調查、組織證券服務機構匯報等方式，為獨立董事履行職責提供必要的支持和便利。

第二十二條上市公司應當在董事會作出重大資產重組決議后的次一工作日至少披露下列文件：

(一)董事會決議及獨立董事的意見;。

本次重組的重大資產重組報告書、獨立財務顧問報告、法律意見書以及重組涉及的審計報告、資產評估報告或者估值報告至遲應當與召開股東大會的通知同時公告。上市公司自愿披露盈利預測報告的，該報告應當經具有相關證券業務資格的會計師事務所審核，與重大資產重組報告書同時公告。

本條第一款第(二)項及第二款規定的信息披露文件的內容與格式另行規定。

上市公司應當在至少一種中國證監會指定的報刊公告董事會決議、獨立董事的意見，并應當在證券交易所網站全文披露重大資產重組報告書及其摘要、相關證券服務機構的報告或者意見。

(二)交易價格或者價格區間;。

(三)定價方式或者定價依據;。

(四)相關資產自定價基準日至交割日期間損益的歸屬;

(五)相關資產辦理權屬轉移的合同義務和違約責任;。

(六)決議的有效期;。

(八)其他需要明確的事項。

第二十四條上市公司股東大會就重大資產重組事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

上市公司重大資產重組事宜與本公司股東或者其關聯人存在關聯關系的，股東大會就重大資產重組事項進行表決時，關聯股東應當回避表決。

交易對方已經與上市公司控股股東就受讓上市公司股權或者向上市公司推薦董事達成協議或者默契，可能導致上市公司的實際控制權發生變化的，上市公司控股股東及其關聯人應當回避表決。

上市公司就重大資產重組事宜召開股東大會，應當以現場會議形式召開，并應當提供網絡投票和其他合法方式為股東參加股東大會提供便利。除上市公司的董事、監事、高級管理人員、單獨或者合計持有上市公司5%以上股份的股東以外，其他股東的投票情況應當單獨統計并予以披露。

第二十五條上市公司應當在股東大會作出重大資產重組決議后的次一工作日公告該決議，以及律師事務所對本次會議的召集程序、召集人和出席人員的資格、表決程序以及表決結果等事項出具的法律意見書。

屬于本辦法第十三條規定的交易情形的，上市公司還應當按照中國證監會的規定委托獨立財務顧問在作出決議后3個工作日內向中國證監會提出申請。

第二十六條上市公司全體董事、監事、高級管理人員應當公開承諾，保證重大資產重組的信息披露和申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

重大資產重組的交易對方應當公開承諾，將及時向上市公司提供本次重組相關信息，并保證所提供的信息真實、準確、完整，如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者投資者造成損失的，將依法承擔賠償責任。

前二款規定的單位和個人還應當公開承諾，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在案件調查結論明確之前，將暫停轉讓其在該上市公司擁有權益的股份。

第二十七條中國證監會依照法定條件和程序，對上市公司屬于本辦法第十三條規定情形的交易申請作出予以核準或者不予核準的決定。

中國證監會在審核期間提出反饋意見要求上市公司作出書面解釋、說明的，上市公司應當自收到反饋意見之日起30日內提供書面回復意見，獨立財務顧問應當配合上市公司提供書面回復意見。逾期未提供的，上市公司應當在到期日的次日就本次交易的進展情況及未能及時提供回復意見的具體原因等予以公告。

第二十八條股東大會作出重大資產重組的決議后，上市公司擬對交易對象、交易標的、交易價格等作出變更，構成對原交易方案重大調整的，應當在董事會表決通過后重新提交股東大會審議，并及時公告相關文件。

中國證監會審核期間，上市公司按照前款規定對原交易方案作出重大調整的，還應當按照本辦法的規定向中國證監會重新提出申請，同時公告相關文件。

中國證監會審核期間，上市公司董事會決議撤回申請的，應當說明原因，予以公告;上市公司董事會決議終止本次交易的，還應當按照公司章程的規定提交股東大會審議。

第三十條上市公司在收到中國證監會關于召開并購重組委工作會議審核其申請的通知后，應當立即予以公告，并申請辦理并購重組委工作會議期間直至其表決結果披露前的停牌事宜。

上市公司收到并購重組委關于其申請的表決結果的通知后，應當在次一工作日公告表決結果并申請復牌。公告應當說明，公司在收到中國證監會作出的予以核準或者不予核準的決定后將再行公告。

第三十一條上市公司收到中國證監會就其申請作出的予以核準或者不予核準的決定后，應當在次一工作日予以公告。

中國證監會予以核準的，上市公司應當在公告核準決定的同時，按照相關信息披露準則的規定補充披露相關文件。

第三十二條上市公司重大資產重組完成相關批準程序后，應當及時實施重組方案，并于實施完畢之日起3個工作日內編制實施情況報告書，向證券交易所提交書面報告，并予以公告。

上市公司聘請的獨立財務顧問和律師事務所應當對重大資產重組的實施過程、資產過戶事宜和相關后續事項的合規性及風險進行核查，發表明確的結論性意見。獨立財務顧問和律師事務所出具的意見應當與實施情況報告書同時報告、公告。

第三十三條自完成相關批準程序之日起60日內，本次重大資產重組未實施完畢的，上市公司應當于期滿后次一工作日將實施進展情況報告，并予以公告;此后每30日應當公告一次，直至實施完畢。屬于本辦法第十三條、第四十四條規定的交易情形的，自收到中國證監會核準文件之日起超過12個月未實施完畢的，核準文件失效。

于本辦法第十三條規定的交易情形的，還須重新報經中國證監會核準。

第三十五條采取收益現值法、假設開發法等基于未來收益預期的方法對擬購買資產進行評估或者估值并作為定價參考依據的，上市公司應當在重大資產重組實施完畢后3年內的年度報告中單獨披露相關資產的實際盈利數與利潤預測數的差異情況，并由會計師事務所對此出具專項審核意見;交易對方應當與上市公司就相關資產實際盈利數不足利潤預測數的情況簽訂明確可行的補償協議。

預計本次重大資產重組將攤薄上市公司當年每股收益的，上市公司應當提出填補每股收益的具體措施，并將相關議案提交董事會和股東大會進行表決。負責落實該等具體措施的相關責任主體應當公開承諾，保證切實履行其義務和責任。

上市公司向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人之外的特定對象購買資產且未導致控制權發生變更的，不適用本條前二款規定，上市公司與交易對方可以根據市場化原則，自主協商是否采取業績補償和每股收益填補措施及相關具體安排。

第三十六條上市公司重大資產重組發生下列情形的，獨立財務顧問應當及時出具核查意見，并予以公告：

(二)上市公司完成相關批準程序后，在實施重組過程中發生重大事項，導致原重組方案發生實質性變動的。

會計年度。實施本辦法第十三條規定的重大資產重組，持續督導的期限自中國證監會核準本次重大資產重組之日起，應當不少于3個會計年度。

第三十八條獨立財務顧問應當結合上市公司重大資產重組當年和實施完畢后的第一個會計年度的年報，自年報披露之日起15日內，對重大資產重組實施的下列事項出具持續督導意見，并予以公告：

(一)交易資產的交付或者過戶情況;。

(二)交易各方當事人承諾的履行情況;。

(三)已公告的盈利預測或者利潤預測的實現情況;。

(四)管理層討論與分析部分提及的各項業務的發展現狀;。

(五)公司治理結構與運行情況;。

(六)與已公布的重組方案存在差異的其他事項。

獨立財務顧問還應當結合本辦法第十三條規定的重大資產重組實施完畢后的第二、三個會計年度的年報，自年報披露之日起15日內，對前款第(二)至(六)項事項出具持續督導意見，并予以公告。

第三十九條上市公司籌劃、實施重大資產重組，相關信息披露義務人應當公平地向所有投資者披露可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的相關信息(以下簡稱股價敏感信息)，不得有選擇性地向特定對象提前泄露。

第四十條上市公司的股東、實際控制人以及參與重大資產重組籌劃、論證、決策等環節的其他相關機構和人員，應當及時、準確地向上市公司通報有關信息，并配合上市公司及時、準確、完整地進行披露。上市公司獲悉股價敏感信息的，應當及時向證券交易所申請停牌并披露。

第四十一條上市公司及其董事、監事、高級管理人員，重大資產重組的交易對方及其關聯方，交易對方及其關聯方的董事、監事、高級管理人員或者主要負責人，交易各方聘請的證券服務機構及其從業人員，參與重大資產重組籌劃、論證、決策、審批等環節的相關機構和人員，以及因直系親屬關系、提供服務和業務往來等知悉或者可能知悉股價敏感信息的其他相關機構和人員，在重大資產重組的股價敏感信息依法披露前負有保密義務，禁止利用該信息進行內幕交易。

第四十二條上市公司籌劃重大資產重組事項，應當詳細記載籌劃過程中每一具體環節的進展情況，包括商議相關方案、形成相關意向、簽署相關協議或者。

意向書。

的具體時間、地點、參與機構和人員、商議和決議內容等，制作書面的交易進程備忘錄并予以妥當保存。參與每一具體環節的所有人員應當即時在備忘錄上簽名確認。

上市公司預計籌劃中的重大資產重組事項難以保密或者已經泄露的，應當及時向證券交易所申請停牌，直至真實、準確、完整地披露相關信息。停牌期間，上市公司應當至少每周發布一次事件進展情況公告。

上市公司股票交易價格因重大資產重組的市場傳聞發生異常波動時，上市公司應當及時向證券交易所申請停牌，核實有無影響上市公司股票交易價格的重組事項并予以澄清，不得以相關事項存在不確定性為由不履行信息披露義務。

第五章發行股份購買資產。

第四十三條上市公司發行股份購買資產，應當符合下列規定：

(五)中國證監會規定的其他條件。

上市公司為促進行業的整合、轉型升級，在其控制權不發生變更的情況下，可以向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人之外的特定對象發行股份購買資產。所購買資產與現有主營業務沒有顯著協同效應的，應當充分說明并披露本次交易后的經營發展戰略和業務管理模式，以及業務轉型升級可能面臨的風險和應對措施。

特定對象以現金或者資產認購上市公司非公開發行的股份后，上市公司用同一次非公開發行所募集的資金向該特定對象購買資產的，視同上市公司發行股份購買資產。

第四十四條上市公司發行股份購買資產的，可以同時募集部分配套資金，其定價方式按照現行相關規定辦理。

上市公司發行股份購買資產應當遵守本辦法關于重大資產重組的規定，編制發行股份購買資產預案、發行股份購買資產報告書，并向中國證監會提出申請。

第四十五條上市公司發行股份的價格不得低于市場參考價的90%。市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。本次發行股份購買資產的董事會決議應當說明市場參考價的選擇依據。

前款所稱交易均價的計算公式為：董事會決議公告日前若干個交易日公司股票交易均價=決議公告日前若干個交易日公司股票交易總額/決議公告日前若干個交易日公司股票交易總量。

本次發行股份購買資產的董事會決議可以明確，在中國證監會核準前，上市公司的股票價格相比最初確定的發行價格發生重大變化的，董事會可以按照已經設定的調整方案對發行價格進行一次調整。

前款規定的發行價格調整方案應當明確、具體、可操作，詳細說明是否相應調整擬購買資產的定價、發行股份數量及其理由，在首次董事會決議公告時充分披露，并按照規定提交股東大會審議。股東大會作出決議后，董事會按照已經設定的方案調整發行價格的，上市公司無需按照本辦法第二十八條的規定向中國證監會重新提出申請。

第四十六條特定對象以資產認購而取得的上市公司股份，自股份發行結束之日起12個月內不得轉讓;屬于下列情形之一的，36個月內不得轉讓：

(一)特定對象為上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人;。

(二)特定對象通過認購本次發行的股份取得上市公司的實際控制權;。

(三)特定對象取得本次發行的股份時，對其用于認購股份的資產持續擁有權益的時間不足12個月。

第四十八條上市公司發行股份購買資產導致特定對象持有或者控制的股份達到法定比例的，應當按照《上市公司收購管理辦法》(證監會令第108號)的規定履行相關義務。

上市公司向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人發行股份購買資產，或者發行股份購買資產將導致上市公司實際控制權發生變更的，認購股份的特定對象應當在發行股份購買資產報告書中公開承諾：本次交易完成后6個月內如上市公司股票連續20個交易日的收盤價低于發行價，或者交易完成后6個月期末收盤價低于發行價的，其持有公司股票的鎖定期自動延長至少6個月。

前款規定的特定對象還應當在發行股份購買資產報告書中公開承諾：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在案件調查結論明確以前，不轉讓其在該上市公司擁有權益的股份。

第四十九條中國證監會核準上市公司發行股份購買資產的申請后，上市公司應當及時實施。向特定對象購買的相關資產過戶至上市公司后，上市公司聘請的獨立財務顧問和律師事務所應當對資產過戶事宜和相關后續事項的合規性及風險進行核查，并發表明確意見。上市公司應當在相關資產過戶完成后3個工作日內就過戶情況作出公告，公告中應當包括獨立財務顧問和律師事務所的結論性意見。

上市公司完成前款規定的公告、報告后，可以到證券交易所、證券登記結算公司為認購股份的特定對象申請辦理證券登記手續。

第五十條換股吸收合并涉及上市公司的，上市公司的股份定價及發行按照本章規定執行。

上市公司發行優先股用于購買資產或者與其他公司合并，中國證監會另有規定的，從其規定。

上市公司可以向特定對象發行可轉換為股票的公司債券、定向權證用于購買資產或者與其他公司合并。

第五十一條經中國證監會審核后獲得核準的重大資產重組實施完畢后，上市公司申請公開發行新股或者公司債券，同時符合下列條件的，本次重大資產重組前的業績在審核時可以模擬計算：

(三)本次重大資產重組實施完畢后，上市公司和相關資產實現的利潤達到盈利預測水平。

上市公司在本次重大資產重組前不符合中國證監會規定的公開發行證券條件，或者本次重組導致上市公司實際控制人發生變化的，上市公司申請公開發行新股或者公司債券，距本次重組交易完成的時間應當不少于一個完整會計年度。

第五十二條本辦法所稱完整經營實體，應當符合下列條件：

(一)經營業務和經營資產獨立、完整，且在最近兩年未發生重大變化;。

(二)在進入上市公司前已在同一實際控制人之下持續經營兩年以上;。

(四)上市公司與該經營實體的主要高級管理人員簽訂聘用合同或者采取其他方式，就該經營實體在交易完成后的持續經營和管理作出恰當安排。

第七章監督管理和法律責任。

第五十三條未依照本辦法的規定履行相關義務或者程序，擅自實施重大資產重組的，由中國證監會責令改正，并可以采取監管談話、出具警示函等監管措施;情節嚴重的，可以責令暫停或者終止重組活動，處以警告、罰款，并可以對有關責任人員采取市場禁入的措施。

上市公司重大資產重組因定價顯失公允、不正當利益輸送等問題損害上市公司、投資者合法權益的，由中國證監會責令改正，并可以采取監管談話、出具警示函等監管措施;情節嚴重的，可以責令暫?；蛘呓K止重組活動，處以警告、罰款，并可以對有關責任人員采取市場禁入的措施。

涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。

第五十五條上市公司或者其他信息披露義務人未按照規定披露重大資產重組信息，或者所披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，由中國證監會責令改正，依照《證券法》第一百九十三條規定予以處罰;情節嚴重的，可以責令暫?；蛘呓K止重組活動，并可以對有關責任人員采取市場禁入的措施;涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。

重大資產重組或者發行股份購買資產的交易對方未及時向上市公司或者其他信息披露義務人提供信息，或者提供的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，按照前款規定執行。

第五十六條重大資產重組涉嫌本辦法第五十三條、第五十四條、第五十五條規定情形的，中國證監會可以責令上市公司作出公開說明、聘請獨立財務顧問或者其他證券服務機構補充核查并披露專業意見，在公開說明、披露專業意見之前，上市公司應當暫停重組;上市公司涉嫌前述情形被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在案件調查結論明確之前應當暫停重組。

涉嫌本辦法第五十四條、第五十五條規定情形，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，有關單位和個人應當嚴格遵守其所作的公開承諾，在案件調查結論明確之前，不得轉讓其在該上市公司擁有權益的股份。

第五十七條上市公司董事、監事和高級管理人員未履行誠實守信、勤勉盡責義務，或者上市公司的股東、實際控制人及其有關負責人員未按照本辦法的規定履行相關義務，導致重組方案損害上市公司利益的，由中國證監會責令改正，并可以采取監管談話、出具警示函等監管措施;情節嚴重的，處以警告、罰款，并可以對有關人員采取認定為不適當人選、市場禁入的措施;涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。

以處罰。

前款規定的證券服務機構及其從業人員所制作、出具的文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，由中國證監會責令改正，依照《證券法》第二百二十三條予以處罰;情節嚴重的，可以采取市場禁入的措施;涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。

存在前二款規定情形的，在按照中國證監會的要求完成整改之前，不得接受新的上市公司并購重組業務。

80%，或者實際運營情況與重大資產重組報告書中管理層討論與分析部分存在較大差距的，上市公司的董事長、總經理以及對此承擔相應責任的會計師事務所、財務顧問、資產評估機構、估值機構及其從業人員應當在上市公司披露年度報告的同時，在同一報刊上作出解釋，并向投資者公開道歉;實現利潤未達到預測金額50%的，中國證監會可以對上市公司、相關機構及其責任人員采取監管談話、出具警示函、責令定期報告等監管措施。

第六十條任何知悉重大資產重組信息的人員在相關信息依法公開前，泄露該信息、買賣或者建議他人買賣相關上市公司證券、利用重大資產重組散布虛假信息、操縱證券市場或者進行欺詐活動的，中國證監會依照《證券法》第二百零二條、第二百零三條、第二百零七條予以處罰;涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。

第八章附則。

第六十一條本辦法自20xx年11月23日起施行。20xx年4月16日發布并于20xx年8月1日修改的《上市公司重大資產重組管理辦法》(證監會令第73號)、20xx年11月11日發布的《關于破產重整上市公司重大資產重組股份發行定價的補充規定》(證監會公告〔20xx〕44號)同時廢止。

重大資產重組協議（通用15篇）篇十五

第十一條　上市公司實施重大資產重組，應當就本次交易符合下列要求作出充分說明，并予以披露：

（一）符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定；

（二）不會導致上市公司不符合股票上市條件；

（三）重大資產重組所涉及的資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形；

（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構。

第十二條　上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產，達到下列標準之一的，構成重大資產重組：

（三）購買、出售的資產凈額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例達到50%以上，且超過5000萬元人民幣。

購買、出售資產未達到前款規定標準，但中國證監會發現存在可能損害上市公司或者投資者合法權益的重大問題的，可以根據審慎監管原則，責令上市公司按照本辦法的規定補充披露相關信息、暫停交易、聘請獨立財務顧問或者其他證券服務機構補充核查并披露專業意見。

第十三條　自控制權發生變更之日起，上市公司向收購人及其關聯人購買的資產總額，占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到100%以上的，除符合本辦法第十一條、第四十三條規定的要求外，主板（含中小企業板）上市公司購買的資產對應的經營實體應當是股份有限公司或者有限責任公司，且符合《首次公開發行股票并上市管理辦法》（證監會令第32號）規定的其他發行條件；上市公司購買的資產屬于金融、創業投資等特定行業的，由中國證監會另行規定。

創業板上市公司不得實施前款規定的交易行為。

第十四條　計算本辦法第十二條、第十三條規定的比例時，應當遵守下列規定：

（一）購買的資產為股權的，其資產總額以被投資企業的資產總額與該項投資所占股權比例的乘積和成交金額二者中的較高者為準，營業收入以被投資企業的營業收入與該項投資所占股權比例的乘積為準，資產凈額以被投資企業的凈資產額與該項投資所占股權比例的乘積和成交金額二者中的較高者為準；出售的資產為股權的，其資產總額、營業收入以及資產凈額分別以被投資企業的資產總額、營業收入以及凈資產額與該項投資所占股權比例的乘積為準。

購買股權導致上市公司取得被投資企業控股權的，其資產總額以被投資企業的資產總額和成交金額二者中的較高者為準，營業收入以被投資企業的營業收入為準，資產凈額以被投資企業的凈資產額和成交金額二者中的較高者為準；出售股權導致上市公司喪失被投資企業控股權的，其資產總額、營業收入以及資產凈額分別以被投資企業的資產總額、營業收入以及凈資產額為準。

（二)購買的資產為非股權資產的，其資產總額以該資產的賬面值和成交金額二者中的較高者為準，資產凈額以相關資產與負債的賬面值差額和成交金額二者中的較高者為準；出售的資產為非股權資產的，其資產總額、資產凈額分別以該資產的賬面值、相關資產與負債賬面值的差額為準；該非股權資產不涉及負債的，不適用第十二條第一款第(三）項規定的資產凈額標準。

（三）上市公司同時購買、出售資產的，應當分別計算購買、出售資產的相關比例，并以二者中比例較高者為準。

（四）上市公司在12個月內連續對同一或者相關資產進行購買、出售的，以其累計數分別計算相應數額。已按照本辦法的規定編制并披露重大資產重組報告書的資產交易行為，無須納入累計計算的范圍，但本辦法第十三條規定情形除外。

交易標的資產屬于同一交易方所有或者控制，或者屬于相同或者相近的業務范圍，或者中國證監會認定的其他情形下，可以認定為同一或者相關資產。

第十五條　本辦法第二條所稱通過其他方式進行資產交易，包括：

（一）與他人新設企業、對已設立的企業增資或者減資；

（二）受托經營、租賃其他企業資產或者將經營性資產委托他人經營、租賃；

（三）接受附義務的資產贈與或者對外捐贈資產；

（四）中國證監會根據審慎監管原則認定的其他情形。

上述資產交易實質上構成購買、出售資產，且按照本辦法規定的標準計算的相關比例達到50%以上的，應當按照本辦法的規定履行相關義務和程序。