通過合同協議的簽訂，可以規定雙方的履約期限、交付方式、違約責任等具體事項，增加合作的可操作性和穩定性。請注意，這些合同協議范文僅供參考，具體的合同內容還需要根據具體情況進行調整。

優先購買權協議（通用16篇）篇一

優先購買權協議（通用16篇）篇二

「案情」。

1月30日，甲與乙公司簽訂房屋租賃合同，甲租用乙公司商業用房一間，至7月30日期滿。2月1日，因乙公司欠丙銀行貸款，法院依法將該房屋強制執行給丙銀行。在執行過程中，法院告知甲對房屋享有優先購買權，甲未主張該權利。同年3月3日，丙銀行領取了該房屋的所有權證書。3月4日，丙銀行與第三人簽訂房屋買賣協議，將該房屋出賣給第三人，第三人于當日向丙銀行交清房款。3月7日，丙銀行將房屋過戶給第三人，第三人領取了房屋所有權證書，并將其買房情況告知甲，要求甲向其交納房租費或遷讓房屋，甲當即表示異議。206月6日甲以丙銀行的行為侵害其優先購買權為由，向法院起訴，請求宣布丙銀行與第三人的房屋買賣關系無效，維護其對該房屋的優先購買權。

「爭議」。

第一種觀點認為，根據“買賣不擊破租賃”原則，原租賃合同對甲、丙銀行繼續有效。依照《合同法》第230條之規定，甲作為房屋的承租人，享有優先購買權。丙銀行在出賣該房屋之前，沒有通知甲也未給其合理的答復期，應認定丙銀行未履行法定的通知義務，其行為侵害了甲享有的優先購買權。而甲從第三人處得知房屋出賣情況，是其得知權利侵害之日，由此計算的期間為訴訟時效的期間，而非法定的優先購買權的計算期間。所以，應維護甲的訴訟請求。

第二種觀點認為，原租賃合同對甲、丙銀行繼續有效。甲在明知丙銀行將房屋出賣給第三人的情況下，應當在法定的合理期限內（3個月）主張自已所享有的優先購買權，而其沒有主張，應視為放棄優先購買權。所以，應駁回甲的訴訟請求。

第三種觀點認為，民事主體行使權利履行義務，應當遵循誠實信用原則。1、甲在此案中享有兩次行使優先購買權的機會，當法院將房屋執行給丙銀行時，其未主張優先購買權。丙銀行與第三人有理由相信其放棄優先購買權而買賣，現甲又行使該項權利，其前后行為發生矛盾，屬權利濫用。2、甲明知對該房屋的買賣第三人不得對抗承租人，其應依法行使優先購買權，而其沉默不為行動，其行為顯然已引起丙銀行與第三人的正當信任，認為甲不欲行使其優先購買權，現又行使該項權利，致丙銀行與第三人陷入困境，其違反誠實信用原則，不得再行行使該項權利。據此，應駁回甲的訴訟請求。

第四種觀點認為，依《合同法》第229條、第230條之規定，原租賃合同對甲、丙銀行繼續有效，甲當然享有優先購買權。但優先購買權屬形成權，依其性質應適用除斥期間的規定，而非適用訴訟時效的規定。在法無明文規定的情形下，應類推適用民法關于除斥期間的規定，除斥期間屆滿其權利絕對消滅。

「法理評析」。

本案事實雖為簡單，在法律適用上卻見解不一，眾說紛紜。究其原因源于我國對優先購買權的立法過于簡陋和法官在對法律規范的理解上存在差異。按照民法解釋學，法官在審理具體案件時，第一步的工作是尋找所應適用的法律規范作為裁判的大前提，稱為找法活動。找法的結果有三種可能：1、有可適用的'法律規范。2、沒有可適用的法律規范，這種情形即存在法律的漏洞。3、雖有規定，卻過于抽象，須加以具體化。本案爭執的是房屋承租人的優先購買權，調整該優先購買權的法律規范和司法解釋有國務院《城市私有房屋管理條例》（以下簡稱條例）第11條、最高人民法院《關于貫徹執行民法通則若干問題的意見（試行）》（以下簡稱意見）第118條和《合同法》第230條規定的內容。《合同法》第230條源于《條例》和《意見》的相關內容，為調整房屋承租人優先購買權的最高法律規范。

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優先購買權協議（通用16篇）篇三

摘要在有限責任公司股權轉讓中十分重要的一個部分就是股東優先購買權的行使。對于這一項權利的行使,現行法律對其權利的規定并不是非常完善和清楚。本文從什么是股東優先購買權、行使股東優先購買權的條件、行使股東優先購買權的具體措施、對于股東優先購買權的限制等方面介紹了股東優先購買權。

廣義的股東優先購買權包括有限責任公司股東、股份有限公司股東和中外合資企業股東的優先購買權,但鑒于實踐中有限責任公司股東優先購買權的行使與實現在拍賣程序中特別是在強制拍賣中產生與出現的糾紛問題及沖突事宜多觸及到法律規定的本身,具有一定的代表性,因此,本文不涉及拍賣問題中的優先權,僅就有限責任公司股東基于公司章程的約定而享有的股東優先購買權問題作簡要研究,以期為對司法實踐中股東優先購買權的相關問題的解析提出有益建議。

目前產權交易市場上對于怎樣行使股東優先購買權的意見大多不盡相同,有的人認為可以對優先購買權進行無條件的行使,有人認為對優先購買權進行部分行使,或不能部分行使,但是也有的人認為,股東不可以行使優先購買權。因為普遍認識上的不同,就容易導致現實交易中的無規律和混亂。

股東優先購買權是指股東在同等條件下可以優先的購買其他股東的股權的權利。我國《公司法》第72條規定:經股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權,協商確定各自的購買比例;協商不成的,按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。公司章程對股權轉讓另有規定的,從其規定。這種優先購買權是有限責任公司中特定的一種權利。公司法為了保證有限責任公司的老股東的權利及利益,規定老股東可以通過行使優先購買權來實現對公司的控制,這樣才規定了股東擁有優先購買權。這樣的規定不僅僅是一種對老股東對公司貢獻的承認,也是為了在新老股東之間能建立起良好的合作關系維護公司當中的“人合性”。

股東優先購買權是一種法律授權性權利。在這里,值得注意的是隨著現行《公司法》價值取向的變化,對有限責任公司原有股東的新股優先購買權和股權對外轉讓時其他股東的優先購買權的規定由強制性規范修改為任意性規范,因此現階段股東優先購買權首先取自公司股東的約定,公司章程中可以對股東優先購買權有關問題作出詳細規定,除非違反法律法規強制性規定,否則公司章程中的條款對各股東均具約束力。這是股東行使優先購買權的.依據之一。

(一)內容條件。

行使優先購買權前先要確定什么樣的內容的交易關系才能行使。公司法中規定內容為同等條件時的交易關系,股東才可以行使優先購買權。那什么是同等條件?只有當股權所有人與第三方所簽訂的交易合同中所規定的條件相對來說是等同時,其中當付款時間和交易價格等主要條件相同時才是同等條件,至于付款的方式只要沒有損害股權所有人的基本利益,付款的方式則可以不用列入同等條件中去。

(二)時間條件。

究竟什么時候能夠行使優先購買權。第一,一定要股權所有者有變賣股權意愿之后,如果股權所有者沒有出讓意圖,則股東優先購買權不成立。第二,當股權所有人與第三方沒有達成股權交易協議時,如果股東有購買意圖,則可以直接與股權所有人簽訂協議即可。如果股權所有人與第三方已經達成股權交易協議時,股東如果有購買股權的意愿,股東優先購買權則可以為股東對抗第三方,行使股東優先購買權。所以,股東優先購買權的行駛時間則是股權所有者與第三方達成交易協議的時間。需要值得注意的是,如果第三方與優先購買權人同時都想向股權所有人購買股權時,我個人觀點認為并不是說股權所有人一定要同股東達成股權交易關系。如果這樣認為這是將優先購買權混淆為優先締約權了,這是一種不正確的認識。在股權所有人出讓股權時,所有人還是有選擇對象的權利,只是所有人選擇的結果不一定就會有法律效力。

《公司法》第72條規定:股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的,視為同意轉讓。在現實生活中,為了照顧各方面的利益,同時參照相關法律的規定。首先出讓股權的股東用書面材料的形式通知其他股東并告知股權的轉讓價格和數量,其他股東在一個月的時間內必須做出答復,如果一個月內沒有作出具體答復的,等同于放棄股東優先購買權。如果出讓股東沒有做到及時的、清楚的通知,并與第三方簽訂了轉讓股權協議。其他股東則可以在第三方在公司登記股東名冊之后一年內向法院提起訴訟,請求行使優先購買權。法院一般會協調原告和原股權所有者進行股權交易的問題。四、關于股東優先購買權行使的限制(下轉第127頁)(上接第106頁)股東優先購買權的行使,在一定程度上就是對出讓股權人對股權的處理進行了一定的限制。所以,為了盡量保護出讓股權人的利益,應該對股東優先購買權進行一定的限制。

第一,股權出讓人在與自己在法律上有身份關系的第三人進行股權交易時,其他股東不能行使股東優先購買權。這種身份關系可以是近親屬關系、撫養關系、繼承關系等等。股權出讓人在與有身份關系的第三方交易時,這種交易帶著出讓人的感情因素,所以在這種情況下,建議其他股東不能行使股東優先購買權。

第二,股權所有人的股權被公安機關、法院、檢察院等司法機關進行強制性出賣時,這個時候,股權所有人在法律上已經失去了對股權的處理權,所以,其他股東無法將股東優先購買權行使在出讓人上。同時,股東優先購買權也不可以對司法機關行使,因為司法機關對股權的處理行為是對公權力的行使,帶著強烈的國家性質,具有強制性、必須性,所以股東優先購買權人不可以行使優先購買權。

第三,當股權出讓人通過拍賣的方式對股權進行處理的時候,應該分兩種情況:。

一是其他股東不知曉股權出讓人要對股權進行拍賣,導致沒有及時參加股權的拍賣,從而使第三方與股權出讓人達成了交易關系,此時,股東優先購買權人依然可以在同等條件下行使股東優先購買權。

二是其他股東知道股權出讓人要對股權進行拍賣,但是沒有來參加拍賣,這種時候,就應該認同為其他股東放棄了股東優先購買權,之后也不能行使優先購買權。如果參加了,沒有競拍成功的,因為拍賣遵循的是價高者優先所得的規則,所以事后也不可以行使股東優先購買權。

第四,股東的優先購買權是不能部分行使的。公司法雖然沒有禁止性規定,但從法律對優先權行使的交易“同等條件”要求看,已經否定了部分行使優先購買權。交易“同等條件”是包括價格、標的在內的多個條件的集合,而非單獨局限于價格條件。其他股東若欲以同等條件行使優先購買權,不能僅僅在價格上達到“同等條件”,必須同時考慮形成該價格條件的標的。該標的在量上表現為特定比例的股權,是屬于交易的“同等條件”。所以交易標的分割將對交易“同等條件”造成了重大改變,從而導致標的未被購買部分的股權價值貶值。

綜上所述,關于股東優先購買權的一些爭議,從根本上來說都是對法律條文、法律價值的理解問題,解決這些問題的時候需要適應社會的發展情況,更應該考慮公司本身的實際情況,既然在公司法中對這個問題給予了公司足夠的自治權利。在考慮這些情況的時候,要首先考慮公司的章程,然后杜絕與優先購買權立法目的相違背的行為的發生,從而達到保護股東合法利益的目的。

參考文獻:。

[1]李少華.法定優先購買權的法律性質、效力及實現.當代法學.(2).

[2]王福祥.論優先購買權.法制與社會發展.1995(2).

[3]徐瓊.論有限責任公司股東的同意權與優先購買權.河北法學.2004(10).

[4]湯媛媛.淺析股東優先購買權的部分行使.法學.(3).

優先購買權協議（通用16篇）篇四

承租方(乙方)：_________。

現有乙方看中甲方要合法出租的房屋，甲方愿意將房屋出租給乙方使用，甲乙雙方就乙方支付甲方定金等事宜簽訂本協議，商品房租房協議-合同范本。

一、甲方房屋地址。

甲方所擁有的`將要出租給乙方的房屋位于_________市_________區_________路________號。

二、租賃期限。

雙方商定租賃期限為_________年_________月_________日起至_________年_________月_________日止，合同范本《商品房租房協議-合同范本》。

三、定金。

1、乙方在簽訂本協議時支付甲方定金_________幣_________元整。甲方收到定金后應書面簽收。

2、本協議簽定后至租期開始前，如甲方違約，則雙倍返還上述定金與乙方;如乙方違約，則定金由甲方沒收。

四、房屋租金。

數額：雙方商定租金為每月_________幣_________元整。乙方以_________形式支付甲方。支付方式為付_________。

五、其他。

甲乙雙方商定在______年____月_____日前簽訂房屋租賃合同，到時甲方應帶好房屋產權權利人的有效證件、房地產權證(若是代理人簽約，應還帶好代理人有效證件和產權權利人的委托書)，乙方應帶好本人有效證件(gong司簽約應帶好公司有效證件)。甲乙雙方任何一方不如期簽約可視為違約。

甲方(蓋章)：_________。

乙方(蓋章)：_________。

_______年____月____日。

優先購買權協議（通用16篇）篇五

甲方：

乙方：

代理人：

根據中華人民共和國以及 市房地產法規的有關規定，甲、乙雙方經過平等協商，簽訂本協議。

一、銷售模式說明

本項目商業類產品施行分期銷售。

本協議不表明甲乙雙方對 商業類產品進行認購或者進行類似性質的活動，而僅是甲、乙雙方約定，待 商業類產品正式發售后，乙方有按優先權順序依次享有優先挑選、認購、購買產品的權利。

二、標的物

1．產品： 商業產品

2．物業地址： 。

三、優先權確認

姓名／公司名稱：

代理人：

身份證號碼／護照號碼：

公司注冊號／法人代碼：

地址／法定地址：

電話：

郵政編碼：

傳真：

電子郵箱：

乙方有意購買本協議第二條第一款所指明的`物業產品類型，本協議確認的優先權號碼為 。 居住類產品正式發售后，乙方按優先權順序依次享有優先挑選、認購、購買本種類產品的權利。

四、優先權保證金

1．為了確保在項目正式開盤銷售時，乙方能夠按照所擁有的優先權享有相應的優先挑選及購買產品的權利，經甲乙雙方協商一致，乙方愿意以每套產品 元金額向甲方支付優先權保證金。乙方意向購買的產品數量為 套，乙方向甲方支付人民幣 元整。

2．甲、乙雙方正式簽訂《 市商品房預售合同》，本協議優先權保證金自動充抵部分乙方所購產品首期款。首期款不足部分根據甲、乙雙方簽訂的《 市商品房預售合同》，乙方需另行補齊。

五、優先權終止及失效

1．甲方在正式簽訂《 市商品房預售合同》前三個工作日電話或書面通知乙方選房，并辦理相關購房手續。

2．乙方與甲方正式簽訂《 市商品房預售合同》之前，乙方有權放棄優先權。

3．在甲方正式通知乙方選房后的三個工作日內，若乙方尚未與甲方正式簽署《 市商品房預售合同》，則視為乙方自愿放棄本協議約定的優先權。

4．自甲方接到乙方書面告知其自愿放棄優先權之日起，甲方開始為乙方辦理免息退還優先權保證認金的手續，并在十五個工作日內將乙方按本協議支付的優先權保證認金無息退還給乙方。同時，本協議自動終止。

六、其他

本協議共三頁，一式四份，甲、乙雙方各執二份，自雙方簽章之日起生效。

甲方（蓋章）： 乙方（簽字）：

法定代表人（簽字）： 代理人（簽字）：

年 月 日 年 月 日

簽訂地點： 簽訂地點：

優先購買權協議（通用16篇）篇六

鑒于：

____________公司(棄權股東)為____________有限責任公司(以下簡稱"目標公司")的合法股東之一，并依據公司章程規定持有目標公司百分之五十一(____________%)的股份。

____________有限公司(股權出讓方)為目標公司的另一股東。依據公司章程規定合法持有目標公司百分之____________(____________%)的股份。

____________年____________月____________日，依法召開目標公司股東會，股東同意并形成決議，____________有限公司(股權出讓方)向____________股份有限公司(股權受讓方)轉讓其持有目標公司百分之____________(____________%)的股份。

____________公司(棄權股東)在此聲明：

1.本公司無條件放棄依據《中華人民共和國公司法》和《____________目標公司章程》對出讓股份所享有的優先購買權。

2.本公司放棄股權優先購買權的決定是無條件的和不會撤銷的，并承諾在目標公司股權轉讓的過程中不反悔。

3.本公司同意就出讓相關事宜對《____________目標公司章程》進行相應修改。

____________公司(棄權股東)(蓋章)。

授權代表：____________(簽字)。

日期：____________

優先購買權協議（通用16篇）篇七

優先購買權協議（通用16篇）篇八

根據有關規定，甲、乙雙方經過平等協商，簽訂本協議。

一、銷售模式說明。

本項目商業類產品施行分期銷售。

本協議不表明甲乙雙方對_________商業類產品進行認購或者進行類似性質的活動，而僅是甲、乙雙方約定，待_________商業類產品正式發售后，乙方有按優先權順序依次享有優先挑選、認購、購買產品的權利。

二、標的物。

1.產品：_________商業產品。

2.物業地址：_________。

三、優先權確認。

姓名/公司名稱：_________。

代理人：_________。

身份證號碼/護照號碼：_________。

公司注冊號/法人代碼：_________。

地址/法定地址：_________。

電話：_________。

郵政編碼：_________。

傳真：_________。

電子郵箱：_________。

乙方有意購買本協議第二條第一款所指明的物業產品類型，本協議確認的優先權號碼為_________。_________居住類產品正式發售后，乙方按優先權順序依次享有優先挑選、認購、購買本種類產品的權利。

1.為了確保在項目正式開盤銷售時，乙方能夠按照所擁有的優先權享有相應的優先挑選及購買產品的權利，經甲乙雙方協商一致，乙方愿意以每套產品_________元金額向甲方支付優先權保證金。乙方意向購買的產品數量為_________套，乙方向甲方支付人民幣_________元整。

2.甲、乙雙方正式簽訂《_________市商品房預售合同》，本協議優先權保證金自動充抵部分乙方所購產品首期款。首期款不足部分根據甲、乙雙方簽訂的《_________市商品房預售合同》，乙方需另行補齊。

五、優先權終止及失效。

1.甲方在正式簽訂《_________市商品房預售合同》前三個工作日電話或書面通知乙方選房，并辦理相關購房手續。

2.乙方與甲方正式簽訂《_________市商品房預售合同》之前，乙方有權放棄優先權。

3.在甲方正式通知乙方選房后的三個工作日內，若乙方尚未與甲方正式簽署《_________市商品房預售合同》，則視為乙方自愿放棄本協議約定的優先權。

4.自甲方接到乙方書面告知其自愿放棄優先權之日起，甲方開始為乙方辦理免息退還優先權保證認金的手續，并在十五個工作日內將乙方按本協議支付的優先權保證認金無息退還給乙方。同時，本協議自動終止。

六、其他。

本協議共三頁，一式四份，甲、乙雙方各執二份，自雙方簽章之日起生效。

優先購買權協議（通用16篇）篇九

出讓方（甲方）：

受讓方（乙方）：

甲、乙雙方本著自愿、公平、誠信的原則，就房屋購買權轉讓事宜，簽定本合同，并共同信守。

一、甲方自愿將公司職工內部認購的地鐵名典小區d棟單元住房的購房名額轉讓給乙方。

二、甲方購房指標轉讓費用人民幣22000.00元。乙方于合同簽訂之日起向甲方一次性付清。本合同生效之日起，該房屋的所有房款由乙方交付開發商。

三、因開發商暫時不能給予過戶更名，現房屋簽訂內部認購協議，暫時仍為甲方名。

四、甲方應當積極協助乙方辦理購房的'相關手續，并及時向乙方提供房屋建設的相關信息，當房屋的戶型、面積、價格等發生變化時應及時告知乙方，乙方不能以房屋的戶型、面積、價格等發生變化為由而終止協議。

五、本合同生效以后，此房屋的房費、物業費、水電費等相關費用均由乙方承擔。

六、乙方交納購房的相關費用后，甲方應協助乙方與開發商簽訂有效購房合同，并辦理房產證等相關手續，所有合同、房產證等相關購房手續資料，均由乙方保存。待房產可以更名時，甲方應無償協助乙方辦理房產更名過戶等相關手續。更名所發生的費用全部由甲方承擔。

七、今后的房屋質量、驗收、物業管理費、裝修等問題由乙方自行負責，甲方僅有從旁協助的義務。

八、甲方確認該房屋權屬無糾紛、無欠款、無抵押，并具有真實性，合法交易性。如因此給乙方造成任何損失，甲方應負全部責任。本協議由房屋所在地法院管轄。

九、違約責任：如甲方違約，支付乙方萬元的違約金。如乙方違約，乙方所交的轉讓費不予退還。

十、本協議一式兩份，甲乙雙方各執一份，均具有同等效力。

甲方：

乙方：

簽訂日期：

優先購買權協議（通用16篇）篇十

某鎮某村農民孫家立一家15人曾于1993年翻蓋瓦房9間，1994年全家分家析產以后，孫家立與其二個弟弟孫家謀、孫家虎各分得三間瓦房。1995年4月18日，孫家立因其子在本村另外申請到一塊宅基地，準備蓋一棟二層每層三間的樓房，因資金不夠，遂決定將其三間瓦房作價2萬元賣給本村的李洪國。雙方正式訂立了書面合同。合同規定：“一旦新房蓋成，就交舊房（三間瓦房）。”李洪國并預付了1000元定金。同年6月2日，孫家立之子突然患病住院，花費2萬余元醫藥費。孫家立感到已無力再蓋新房，遂找到李洪國提出解除合同，并退回定金。李洪國認為雙方已訂立了正式的書面合同，如孫家立不愿交房，則應將其已申請到的一塊宅基地轉讓給他。雙方因不能達成協議，李洪國遂到法院起訴，要求孫家立交付房屋，雙倍返還定金，如不能交付房屋，應將宅基地估價轉讓給他。而被告孫家立的弟弟孫家謀則提出孫家立轉讓房屋時沒有通知他，侵害了他的優先購買權。

（二）對本案的不同觀點。

關于被告孫家立是否應有義務向原告交付房屋，在法院內部存在三種不同觀點。

第一種觀點認為：被告在訂立合同以后，以其兒子犯病住院、資金緊張為由，不再履行合同規定，是沒有道理的，被告已構成違約，應有義務向原告交付房屋并承擔違約責任。

第二種觀點認為：被告之子犯病住院屬于不可抗力事件，被告據此應被免除責任。

第三種觀點認為：被告在轉讓房屋時，確實沒有通知其兩個弟弟，根據有關規定，其行為已侵害了其兩個弟弟的優先購買房屋的權利，因此，被告與原告訂立的買賣房屋合同應宣告無效。

（三）作者的觀點。

首先需要討論被告是否構成違約，并應承擔違約責任的問題。被告在合同訂立以后，突然遇到其子犯病住院，花費2萬余元醫藥費，被告感到資金非常緊張，已無力再蓋新房，遂向原告提出解除合同，退回定金。那么其子犯病這一事件，是否構成不可抗力？《合同法》第117條規定：“因不可抗力不能履行合同的，根據不可抗力的影響，部分或者全部免除責任，但法律另有規定的`除外。當事人遲延履行后發生不可抗力的，不能免除責任。本法所稱不可抗力，是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況。”不可抗力必須導致合同完全不能履行，才能使債務人被免除合同不履行的責任。從本案來看，盡管被告對其子犯病住院這一事件是不可預見的，但犯病住院并不是不能避免和克服的客觀情況。尤其應當看到犯病住院這一事件只是使被告因支付2萬余元醫藥費，發生經濟困難，難以翻蓋新房同時交付舊房，而并不能導致被告完全不能交付舊房。換言之，被告之子犯病住院，只是使被告履約發生困難，而并非使合同根本不能履行，所以犯病住院這一事件不能構成不可抗力。

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文檔為doc格式。

優先購買權協議（通用16篇）篇十一

先看看以下案例：

范女士于從一個二房東手中租賃到了一套單元房，房屋租賃合同中有房東同意二房東轉租該房屋的聲明和簽字。范女士入住后在征得了房東和二房東同意的前提下進行了簡單的再裝修，并一直居住至今，此時離房屋租賃合同期滿之日只有一個月的期限了。上個月，房東突然通知二房東和范女士說他的房屋已經賣給別人了，讓范女士在合同期滿之日搬離住房，逾期要賠償其一切經濟損失。可范女士一時找不到合適的房屋，再者自己裝修的投入怎么辦？于是她想自己作為次承租人能不能行使優先購買權，買下該房屋。在向房東主張優先購買權未果后，范女士一紙訴狀將房東告上了法庭。

法律分析：范女士作為次承租人是否享有優先購買權以及是否優先于承租人是本案的關鍵。

一、《中華人民共和國合同法》（以下簡稱合同法）第224條規定：承租人經出租人同意，可以將租賃物轉租給第三人。承租人轉租的，承租人與出租人之間的合同繼續有效，第三人對承租物造成損失的，承租人應擔賠償損失。承租人未經出租人同意轉租的，出租人可以解除合同。第230條規定：出租人出賣租賃房屋的，應當在出賣之前的合理期限內通知承租人，承租人享有以同等條件優先購買的權利。最高人民法院關于適用《中華人民共和國合同法》若干問題的解釋（一）中把這個合理期限界定為3個月。

轉租是指承租人不退出租賃關系而將租賃房屋以自己名義出租給次承租人，從而獲利的行為。在轉租的情況下，涉及三方當事人，兩個法律關系。承租人與出租人的租賃法律關系，承租人與次承租人的房屋租賃法律關系，其中承租人又是轉租人，次承租人實際占有、使用房屋并享受收益，兩個法律關系共存于一個標的物上，當房屋出售時必將產生糾紛。

本案中若次承租人享有優先購買權并優先于承租人或者承租人放棄了優先購買權，那么范女士就可以優先于已經簽訂了房屋買賣合同的買受人，在同等情況下購買該房屋，從而使自己的損失減少到最低；如果次承租人不享有優先購買權或者享有優先購買權但后于承租人的優先購買權，那么勢必給其造成較大的損失，物質上的、精神上的！

二、理論界目前關于次承租人不享有優先購買權主要的理由如下：

1、優先購買權是一項法定權利，我國現有法律沒有賦予次承租人享有優先購買權；

3、如果承認次承租人的優先購買權，會帶來更多的麻煩，比如在房屋多次轉租的情況下數個承租人均有優先權，孰先孰后？無形中加重了出租人的義務。出租人可能不知最終承租人是誰而無法履行通知義務；出租人作為房屋的所有權人，不能充分的行使處分權，勢必使權能被嚴重限制；因為存在眾多的優先購買權人，第三人可能會放棄洽談，同等條件的確立也就成了難題，買賣也就成了難題了。

5、出租人在無法充分行使處分權的情況下，完全可能以不同意轉租為由解除合同，從而阻斷房屋轉租，直接向承租人收取租金，免除以后的諸多麻煩，這樣將不利于房屋使用權的流轉，房屋轉租成為空談，次承租人的優先購買權更成為了空談。

筆者認為，以上理由都未免過于牽強。分述如下：

2、關于合同相對性之說――“次承租人行使優先購買權違背了合同的相對性原則，所以不宜賦予次承租人享有優先購買權”的說法更是難以令人信服。眾觀諸法，突破合同相對性原則的規定并非罕見：

《合同法》第73條、74條關于債的保全的規定：“因債務人怠于行使其到期債權，對債權人造成損害的，債權人可以向人民法院請求以自己的名義代位行使債務人的債權，但該債權專屬于債務人自身的除外。……因債務人放棄其到期債權或者無償轉讓財產，對債權人造成損害的，債權人可以請求人民法院撤銷債務人的行為。債務人以明顯不合理的低價轉讓財產，對債權人造成損害，并且受讓人知道該情形的，債權人也可以請求人民法院撤銷債務人的行為。”

《合同法》第244條關于融資租賃的規定：“租賃物不符合約定或者不符合使用目的的，出租人不承擔責任，但承租人依賴出租人的技能確定租賃物或者出租人干預選擇租賃物的除外。”

《合同法》第272條第2款關于工程承包的規定：“總承包人或者勘察、設計、施工承包人經發包人同意，可以將自己承包的部分工作交由第三人完成。第三人就其完成的工作成果與總承包人或者勘察、設計、施工承包人向發包人承擔連帶責任。承包人不得將其承包的全部建設工程轉包給第三人或者將其承包的全部建設工程肢解以后以分包的名義分別轉包給第三人。”

《合同法》第313條關于單式聯運的規定：“兩個以上承運人以同一運輸方式聯運的，與托運人訂立合同的承運人應當對全程運輸承擔責任。損失發生在某一運輸區段的，與托運人訂立合同的承運人和該區段的承運人承擔連帶責任。”

《最高人民法院關于審理建設工程施工合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第25條、第26條的關于工程承承包糾紛訴訟主體資格的規定：“因建設工程質量發生爭議的，發包人可以以總承包人、分包人和實際施工人為共同被告提起訴訟。實際施工人以轉包人、違法分包人為被告起訴的，人民法院應當依法受理。實際施工人以發包人為被告主張權利的，人民法院可以追加轉包人或者違法分包人為本案當事人。發包人只在欠付工程價款范圍內對實際施工人承擔責任。”

等等…。

3、至于“在房屋多次轉租的情況下數個承租人均有優先權，無形中加重了出租人的義務，出租人可能不知最終承租人是誰而無法履行通知義務。”這一說法就更不符合法律的基本精神了。《合同法》明文規定了承租人經出租人同意，可以將租賃物轉租給第三人，承租人未經出租人同意轉租的，出租人可以解除合同。也就是說，承租人轉租房屋要么是經過出租人同意，要么是出租人解除合同導致轉租合同因履行不能而解除或者是無效（理論上還有一種觀點認為承租人未經出租人同意而轉租的合同效力待定）而根本不會發生當事人意定的法律效果。對于前者，出租人同意轉租就應該審慎的了解次承租人的情況，否則一個漠視甚至放任自己權益保護的權利者是不主張去積極的保護的，這也是法律諺語――“法律不保護在權利上睡眠的人”所體現的精神；對于后者，要么是合同解除、無效要么是拒絕追認效力待定的合同而使其歸于無效，很少或者都不會產生優先購買權的問題，如同不能拿特殊情況來代表普遍真理一樣，我們不能拿可能出現的少數情況，且是具有不可預期性的少數情況來否決對大眾弱勢群體的保護，這樣不符合公平理念。根據上述，應該賦予次承租人優先購買權，出租人只要盡了審慎、合理的注意義務是完全可以排除因不知次承租人是誰而導致的義務加重。

顯然，這四個問題的答案都是否定的，權衡之下，我們有理由相信賦予次承租人享有優先購買權是符合社會公平及正義理念的。

5、關于“出租人無法充分行使處分權的情況下，以不同意轉租為由解除合同，這樣不利于房屋使用權的流轉”的說法，筆者也認為不妥。觀點如下：法律是有著嚴密的體系性和邏輯性的，按照體系性解釋，轉租賃的合同效力與出租人的同意與否無關，在出租人不同意承租人轉租賃的情況下，可以解除合同，那么轉租合同會因為前一個租賃合同的解除導致實際上履行不能，當事人可以以合同目的不能實現為由解除合同，追究過錯方（承租人）的違約責任；若出租人同意轉租，那自不必說。這樣一來，三方的利益平衡，而且毫不妨礙房屋使用權的流轉，何樂而不為呢？所以賦予次承租人享有優先購買權并不會必然導致限制房屋使用權流轉的情況發生。

三、筆者認為次承租人應該享有優先購買權的理由：

4、法律設計承租人優先購買權這一制度的初衷是保護弱勢群體，在出現次承租人的轉租三方當事人中，次承租人才是真正的弱勢群體，其權益更易受到侵害。在利益大小不能區分的情況下，我們確定弱勢的標準就是看是否具有利益被侵害的緊迫性，承租人的利益具有現實緊迫性嗎？顯然沒有，反而是承租人在出租獲利，成為了強勢群體（打個比方：只有吃飽了，才能想著去吃好，沒有了住房的緊迫需要了，才會去出租獲利。）；而次承租人才真正具有利益被侵害的現實緊迫性，才是真正應該被保護的對象。

四、關于房屋多次轉租如何來行使優先購買權的問題：如前所述，賦予轉租合同效力，使其效力不因出租人的同意與否而受到影響，可以運用解除合同的手段來達到平衡利益的目的，以次為前提條件而賦予次承租人優先購買權也就順理成章了。無論房屋轉租了多少次、轉租給了多少人，都嚴格按照保護弱勢群體這一設立承租人優先購買權的立法初衷來處理，問題都迎刃而解――永遠都是：誰正在占有、居住、使用房屋，誰就應該享有行使優先購買權的權利，承租人包括其他的次承租人實際上都早已經喪失了弱勢群體的地位，保護他們基于租賃房屋的利益而賦予優先購買權不符合公平原則，也偏離了承租人優先購買權制度設計的理念和初衷。

綜上所述，賦予次承租人優先購買權不僅符合法律的公平原則，更有利于簡化程序、減少損失，更符合承租人享有優先購買權這一法律制度所體現的立法初衷！

優先購買權協議（通用16篇）篇十二

所周知，出租人出賣租賃房屋的，承租人享有優先購買權。但是，在目前上海這個房地產交易市場上，要取得承租人放棄優先購買權的書面證明材料并不簡單。于是，實務操作過程中，當事人往往口頭征求甚至不征求承租人意見，就先行與第三人簽訂了房地產買賣合同。該種房地產買賣合同的效力常常成為當事人爭論的焦點，特別是在目前上海房地產下跌的這個市場環境下，許多買受人也以此作為退房的理由。筆者覺得有必要對這個問題進行深入研討，在此發表一些個人的拙見，望讀者斧正。

一、出租人出賣房地產前通知承租人期限的法律規定。

《城市私有房屋管理條例》第十一條規定：“房屋所有人出賣租出房屋，須提前三個月通知承租人。在同等條件下，承租人有優先購買權。”《上海市房屋租賃條例》第三十七條規定：“房屋在租賃期間出售的，出租人應當在出售前三個月通知承租人，承租人在同等條件下有優先購買權。”由此可見，三個月是法定的提前通知期限。根據對該條款的通常理解，所謂提前通知即同時授予了承租人考慮選擇的期限。若承租人在接到通知后未立即作出表態，出租人勢必等候三個月后方能出賣給第三人，否則可能面臨被撤銷其與第三人在此期間簽訂的買賣合同的危險。

上海的房地產市場已經告別了“有房不愁賣”的時代，房地產買賣已進入了買方市場，出售房屋除了要求業主有理智的判斷，同時還要求業主能抓住稍縱即逝的機會。然而承租方的優先購買權卻成為了一個巨大的障礙。

1、出售的同等條件發生變化。

根據規定，出租人必須提前三個月通知承租人。在房地產價格日新月異的今天，三個月的時間顯然太長了，三個月前通知出售的價格，很有可能在三個月后甚至十天后發生變化。舉個例子，出租人5月通知承租人要出售上海浦東的某套房屋，價格為人民幣150萬，承租人放棄優先購買權。但出租人到了207月才找到購買者，而房價已經下跌只能賣120萬。此時承租人完全可以表示出租人現在愿意以120萬出售房屋，應當提前通知他，承租人仍然擁有優先購買權，于是，出租人出售房屋還是受到限制。

在上海這個國際型大都市，有越來越多的企業為員工提供了良好的住房福利，特別是大型的外企，由企業為高級管理人員承租一套房屋進行居住已經非常普遍。然而出租人要出售此類房屋時，就碰到了很大的麻煩，明明承租的員工表示不會購買出租房屋，但要讓公司出具一個這樣的證明可要花上大力氣，這通常要經過多個部門簽字，作無數說明與闡述，等實際拿到了證明。也許有意向的購買者，早就買了其他的房屋了。

3、承租人惡意制造障礙。

承租人往往對出租人提出讓其出具放棄優先購買權的證明難以理解，總感覺會對其權益產生損害，也對新的產權人是否遵守租賃合同產生疑惑。更有甚者，承租人以此作為談判的“籌碼”，要求出租人續租、降低租金、增添設備等，若出租人拒絕承租人的.不合理要求，承租人即使不愿意購買房屋，也不會配合，甚至出具表示對購買事宜予以考慮的證明拖延時間，惡意給出租人出手房屋制造障礙。

三、出租人未取得放棄優先購買權證明就簽訂買賣合同的效力認定。

1、承租人認可房屋買賣事實，未提出異議。

出租人通知承租人后，承租人出具放棄優先購買權證的證明或未提出任何異議的，應當認定買賣合同有效。若承租人對買賣行為不存在異議，那是否在簽訂買賣合同前征求承租人的同意，就無關緊要了，承租人不能既不愿以同等條件購買房屋，又要求撤銷合同或以在簽訂合同前未經他的同意而要求賠償。

2、產權登記前，承租人要求行使優先購買權。

產權登記前，承租人得知出租人已出賣承租房屋的，承租人要求以同等條件購買的，承租人有權申請法院撤銷出租人簽署的買賣合同。但承租人提出解除合同的前提是愿意按照出租人與購買人簽訂買賣合同的同等條件購買房屋，而不能以新的購買方不履行租賃合同、租賃的糾紛等其他事宜要求撤銷買賣合同。

若買賣合同因為上述承租人要求行使優先購買權的原因而撤銷，則業主應當按照買賣合同的約定向購買人承擔違約責任。合同被撤銷，并不意味著合同中規定的違約責任無效，出售方因未取得承租人的優先購買權而導致合同被撤銷，應當承擔違約責任。

3、產權登記后，承租人要求行使優先購買權。

a.租賃關系已經辦理了租賃登記備案手續。租賃雙方若已辦理了租賃登記備案手續，則該租賃關系在上海市的房地產交易中心已經進行了公示，隨時可以查詢，應受法律保護。因此，購買人在購買時就應當要求房東出示承租人的放棄優先購買權的證明，否則，即使已經辦理了產權過戶手續，承租人也可以要求行使優先購買權撤銷買賣合同。而購買方并不能以自己不知情，是善意第三人的理由予以對抗。

b.租賃關系未辦理租賃登記手續。租賃雙方若未辦過理租賃登記手續，根據上海市高院《關于處理房屋租賃糾紛若干法律適用問題的解答》，若無其他相反的證據，可以認定為買受方是善意第三人。若買賣雙方已經辦理產權轉移登記手續，則承租人不能以行使優先購買權撤銷買賣合同，只能要求出租人予以適當的賠償。

四、出租人未取得放棄優先購買權證明，買受方要求撤銷買賣合同。

隨著上海的房地產市場逐漸走冷，房價不斷下跌。房地產交易過程中也出現了一種新的現象，那就是“簽訂買賣合同后，買受人以出租人未取得承租人的放棄優先購買權為由，要求撤銷或者解除買賣合同”。這類情況目前已在上海的房地產市場屢屢出現，筆者認為，優先購買權是專屬于承租人的權利，以優先購買權為基礎產生的針對買賣合同的撤銷權也是專屬于承租人的。買受人、甚至出售人都不能以此作為解除已經生效的買賣合同的合法理由。買賣合同一旦簽訂，買賣雙方就應當受到合同的約束，買受人以此為由拒絕履行合同，是無法獲得法律支持的，反而應當承擔相應的違約責任。

但有一種例外情況：若租賃關系在房地產交易中心已經登記備案，而上海很多區縣的房地產交易中心目前都要求買賣雙方提供承租人放棄優先購買權的書面證明，甚至要求承租人本人到場參與辦理轉移登記手續。若由于出售方無法提供上述材料，造成雙方無法按買賣合同的約定辦理產權轉移登記手續，買受方是可以根據買賣合同中的約定追究出售人的違約責任的，若違約情節已符合買賣合同的約定，買受人亦可以主張解除買賣合同。

優先購買權協議（通用16篇）篇十三

根據有關規定，甲、乙雙方經過平等協商，簽訂本協議。

一、銷售模式說明

本項目商業類產品施行分期銷售。

本協議不表明甲乙雙方對_________商業類產品進行認購或者進行類似性質的活動，而僅是甲、乙雙方約定，待_________商業類產品正式發售后，乙方有按優先權順序依次享有優先挑選、認購、購買產品的`權利。

二、標的物

1.產品：_________商業產品

2.物業地址：_________。

三、優先權確認

姓名/公司名稱：_________

代理人：_________

身份證號碼/護照號碼：_________

公司注冊號/法人代碼：_________

地址/法定地址：_________

電話：_________

郵政編碼：_________

傳真：_________

電子郵箱：_________

乙方有意購買本協議第二條第一款所指明的物業產品類型，本協議確認的優先權號碼為_________。_________居住類產品正式發售后，乙方按優先權順序依次享有優先挑選、認購、購買本種類產品的權利。

四、優先權保證金

1.為了確保在項目正式開盤銷售時，乙方能夠按照所擁有的優先權享有相應的優先挑選及購買產品的權利，經甲乙雙方協商一致，乙方愿意以每套產品_________元金額向甲方支付優先權保證金。乙方意向購買的產品數量為_________套，乙方向甲方支付人民幣_________元整。

2.甲、乙雙方正式簽訂《_________市商品房預售合同》，本協議優先權保證金自動充抵部分乙方所購產品首期款。首期款不足部分根據甲、乙雙方簽訂的《_________市商品房預售合同》，乙方需另行補齊。

五、優先權終止及失效

1.甲方在正式簽訂《_________市商品房預售合同》前三個工作日電話或書面通知乙方選房，并辦理相關購房手續。

2.乙方與甲方正式簽訂《_________市商品房預售合同》之前，乙方有權放棄優先權。

3.在甲方正式通知乙方選房后的三個工作日內，若乙方尚未與甲方正式簽署《_________市商品房預售合同》，則視為乙方自愿放棄本協議約定的優先權。

4.自甲方接到乙方書面告知其自愿放棄優先權之日起，甲方開始為乙方辦理免息退還優先權保證認金的手續，并在十五個工作日內將乙方按本協議支付的優先權保證認金無息退還給乙方。同時，本協議自動終止。

六、其他

本協議共三頁，一式四份，甲、乙雙方各執二份，自雙方簽章之日起生效。

法定代表人(簽字)：_________代理人(簽字)：_____________

_________年____月____日_________年____月____日

優先購買權協議（通用16篇）篇十四

甲方（賣方）：

乙方（買方）：

甲、乙雙方在平等、自愿、協商一致的基礎上，就乙方購買甲方出售的住房事宜，訂立本契約，以資共同遵守。

第一條：甲方同意將座落在葫蘆島市區（市）路號幢單元戶的住房（房屋所有權證號：土地使用權證號：）計建筑面積平方米出售給乙方。乙方對甲方所出售的房屋已充分了解，愿意購買上述房屋。

第二條：甲、乙雙方同意，上述房屋的成交價為人民幣元（大寫佰拾萬仟佰拾元整）。本契約簽訂之日，乙方向甲方支付人民幣元（大寫萬仟佰拾元整）作為購房定金。

第三條：甲、乙雙方同意，自本契約生效之日起日內，將上述房屋價款分次付給甲方，購房定金將在最后一次付款時沖抵房價。具體付款日期、金額和方式如下。

第四條：甲方應于將房屋交付給乙方。

第五條：甲、乙雙方問意，在房屋實際交付之日前，根據有關規定應交付的與房屋有關的費用（包括水、電、煤氣、供暖等）由甲方負責繳付；若甲方未按約定繳付所產生的后果由甲方負責，與乙方無關。

第六條：甲方保證上述房屋權屬清楚。自本契約生效之日起，若發生與甲方有關的產權糾紛或債權債務等，概由甲方負責清理，并承擔民事責任，由此給乙方造成的經濟損失，由甲方負責賠償。

第七條：本契約簽訂后，乙方中途悔約，應書面通知甲方，甲方應在內將乙方的已付款（不計利息）返還給乙方，但購房定金歸甲方所有。甲方中途悔約，應書面通知乙方，并自悔約之日起的日內將雙倍定金及已付款返還給乙方。乙方不能按期向甲方付清購房價款或甲方不能按期向乙方交付房屋，每逾期一日，由違約一方向對方支付購房價款萬分之的.違約金。任何一方逾期日以上未履約的，視為悔約，違約方應按本條第一款的規定承擔責任，但雙方另有約定的除外。

第八條：甲、乙雙方在辦理上述房屋賣買交易過戶手續時所需交納的稅費，由甲乙雙方接有關規定承擔。

第九條：甲、乙雙方在履行本契約過程中發生爭議，應協商解決。協商不成時，可向仲裁委員會申請仲裁或向該房屋所在地人民法院起訴。

第十條：本契約未盡事宜由甲、乙雙方另行在本契約的補充條款中加以明確。

第十一條：甲、乙雙方經協商一致，在不違背本契約上述條款原則的前提下，就本契約未盡事宜訂立的補充條款，為本契約不可分割之一部分，與本契約具有同等效力。

第十二條：本契約及補充條款經甲、乙雙方簽章后生效。

第十三條：本契約連同附件一式三份，甲、乙雙方各執一份，房產交易管理部門一份，均具有同等效力。

甲方：（簽章）。

乙方：（簽章）。

________年____月____日。

優先購買權協議（通用16篇）篇十五

摘要在有限責任公司股權轉讓中十分重要的一個部分就是股東優先購買權的行使。對于這一項權利的行使,現行法律對其權利的規定并不是非常完善和清楚。本文從什么是股東優先購買權、行使股東優先購買權的條件、行使股東優先購買權的具體措施、對于股東優先購買權的限制等方面介紹了股東優先購買權。

廣義的股東優先購買權包括有限責任公司股東、股份有限公司股東和中外合資企業股東的優先購買權,但鑒于實踐中有限責任公司股東優先購買權的行使與實現在拍賣程序中特別是在強制拍賣中產生與出現的糾紛問題及沖突事宜多觸及到法律規定的本身,具有一定的代表性,因此,本文不涉及拍賣問題中的優先權,僅就有限責任公司股東基于公司章程的約定而享有的股東優先購買權問題作簡要研究,以期為對司法實踐中股東優先購買權的相關問題的解析提出有益建議。

目前產權交易市場上對于怎樣行使股東優先購買權的意見大多不盡相同,有的人認為可以對優先購買權進行無條件的行使,有人認為對優先購買權進行部分行使,或不能部分行使,但是也有的人認為,股東不可以行使優先購買權。因為普遍認識上的不同,就容易導致現實交易中的無規律和混亂。

股東優先購買權是指股東在同等條件下可以優先的購買其他股東的股權的權利。我國《公司法》第72條規定:經股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權,協商確定各自的購買比例;協商不成的,按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。公司章程對股權轉讓另有規定的,從其規定。這種優先購買權是有限責任公司中特定的一種權利。公司法為了保證有限責任公司的老股東的權利及利益,規定老股東可以通過行使優先購買權來實現對公司的控制,這樣才規定了股東擁有優先購買權。這樣的規定不僅僅是一種對老股東對公司貢獻的承認,也是為了在新老股東之間能建立起良好的合作關系維護公司當中的“人合性”。

股東優先購買權是一種法律授權性權利。在這里,值得注意的是隨著現行《公司法》價值取向的變化,對有限責任公司原有股東的新股優先購買權和股權對外轉讓時其他股東的優先購買權的規定由強制性規范修改為任意性規范,因此現階段股東優先購買權首先取自公司股東的約定,公司章程中可以對股東優先購買權有關問題作出詳細規定,除非違反法律法規強制性規定,否則公司章程中的條款對各股東均具約束力。這是股東行使優先購買權的.依據之一。

(一)內容條件。

行使優先購買權前先要確定什么樣的內容的交易關系才能行使。公司法中規定內容為同等條件時的交易關系,股東才可以行使優先購買權。那什么是同等條件?只有當股權所有人與第三方所簽訂的交易合同中所規定的條件相對來說是等同時,其中當付款時間和交易價格等主要條件相同時才是同等條件,至于付款的方式只要沒有損害股權所有人的基本利益,付款的方式則可以不用列入同等條件中去。

(二)時間條件。

究竟什么時候能夠行使優先購買權。第一,一定要股權所有者有變賣股權意愿之后,如果股權所有者沒有出讓意圖,則股東優先購買權不成立。第二,當股權所有人與第三方沒有達成股權交易協議時,如果股東有購買意圖,則可以直接與股權所有人簽訂協議即可。如果股權所有人與第三方已經達成股權交易協議時,股東如果有購買股權的意愿,股東優先購買權則可以為股東對抗第三方,行使股東優先購買權。所以,股東優先購買權的行駛時間則是股權所有者與第三方達成交易協議的時間。需要值得注意的是,如果第三方與優先購買權人同時都想向股權所有人購買股權時,我個人觀點認為并不是說股權所有人一定要同股東達成股權交易關系。如果這樣認為這是將優先購買權混淆為優先締約權了,這是一種不正確的認識。在股權所有人出讓股權時,所有人還是有選擇對象的權利,只是所有人選擇的結果不一定就會有法律效力。

《公司法》第72條規定:股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的,視為同意轉讓。在現實生活中,為了照顧各方面的利益,同時參照相關法律的規定。首先出讓股權的股東用書面材料的形式通知其他股東并告知股權的轉讓價格和數量,其他股東在一個月的時間內必須做出答復,如果一個月內沒有作出具體答復的,等同于放棄股東優先購買權。如果出讓股東沒有做到及時的、清楚的通知,并與第三方簽訂了轉讓股權協議。其他股東則可以在第三方在公司登記股東名冊之后一年內向法院提起訴訟,請求行使優先購買權。法院一般會協調原告和原股權所有者進行股權交易的問題。四、關于股東優先購買權行使的限制(下轉第127頁)(上接第106頁)股東優先購買權的行使,在一定程度上就是對出讓股權人對股權的處理進行了一定的限制。所以,為了盡量保護出讓股權人的利益,應該對股東優先購買權進行一定的限制。

第一,股權出讓人在與自己在法律上有身份關系的第三人進行股權交易時,其他股東不能行使股東優先購買權。這種身份關系可以是近親屬關系、撫養關系、繼承關系等等。股權出讓人在與有身份關系的第三方交易時,這種交易帶著出讓人的感情因素,所以在這種情況下,建議其他股東不能行使股東優先購買權。

第二,股權所有人的股權被公安機關、法院、檢察院等司法機關進行強制性出賣時,這個時候,股權所有人在法律上已經失去了對股權的處理權,所以,其他股東無法將股東優先購買權行使在出讓人上。同時,股東優先購買權也不可以對司法機關行使,因為司法機關對股權的處理行為是對公權力的行使,帶著強烈的國家性質,具有強制性、必須性,所以股東優先購買權人不可以行使優先購買權。

第三,當股權出讓人通過拍賣的方式對股權進行處理的時候,應該分兩種情況:。

一是其他股東不知曉股權出讓人要對股權進行拍賣,導致沒有及時參加股權的拍賣,從而使第三方與股權出讓人達成了交易關系,此時,股東優先購買權人依然可以在同等條件下行使股東優先購買權。

二是其他股東知道股權出讓人要對股權進行拍賣,但是沒有來參加拍賣,這種時候,就應該認同為其他股東放棄了股東優先購買權,之后也不能行使優先購買權。如果參加了,沒有競拍成功的,因為拍賣遵循的是價高者優先所得的規則,所以事后也不可以行使股東優先購買權。

第四,股東的優先購買權是不能部分行使的。公司法雖然沒有禁止性規定,但從法律對優先權行使的交易“同等條件”要求看,已經否定了部分行使優先購買權。交易“同等條件”是包括價格、標的在內的多個條件的集合,而非單獨局限于價格條件。其他股東若欲以同等條件行使優先購買權,不能僅僅在價格上達到“同等條件”,必須同時考慮形成該價格條件的標的。該標的在量上表現為特定比例的股權,是屬于交易的“同等條件”。所以交易標的分割將對交易“同等條件”造成了重大改變,從而導致標的未被購買部分的股權價值貶值。

綜上所述,關于股東優先購買權的一些爭議,從根本上來說都是對法律條文、法律價值的理解問題,解決這些問題的時候需要適應社會的發展情況,更應該考慮公司本身的實際情況,既然在公司法中對這個問題給予了公司足夠的自治權利。在考慮這些情況的時候,要首先考慮公司的章程,然后杜絕與優先購買權立法目的相違背的行為的發生,從而達到保護股東合法利益的目的。

參考文獻:。

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[4]湯媛媛.淺析股東優先購買權的部分行使.法學.(3).

優先購買權協議（通用16篇）篇十六

某鎮某村農民孫家立一家15人曾于1993年翻蓋瓦房9間，1994年全家分家析產以后，孫家立與其二個弟弟孫家謀、孫家虎各分得三間瓦房。1995年4月18日，孫家立因其子在本村另外申請到一塊宅基地，準備蓋一棟二層每層三間的樓房，因資金不夠，遂決定將其三間瓦房作價2萬元賣給本村的李洪國。雙方正式訂立了書面合同。合同規定：“一旦新房蓋成，就交舊房（三間瓦房）。”李洪國并預付了1000元定金。同年6月2日，孫家立之子突然患病住院，花費2萬余元醫藥費。孫家立感到已無力再蓋新房，遂找到李洪國提出解除合同，并退回定金。李洪國認為雙方已訂立了正式的書面合同，如孫家立不愿交房，則應將其已申請到的一塊宅基地轉讓給他。雙方因不能達成協議，李洪國遂到法院起訴，要求孫家立交付房屋，雙倍返還定金，如不能交付房屋，應將宅基地估價轉讓給他。而被告孫家立的弟弟孫家謀則提出孫家立轉讓房屋時沒有通知他，侵害了他的優先購買權。

（二）對本案的不同觀點。

關于被告孫家立是否應有義務向原告交付房屋，在法院內部存在三種不同觀點。

第一種觀點認為：被告在訂立合同以后，以其兒子犯病住院、資金緊張為由，不再履行合同規定，是沒有道理的，被告已構成違約，應有義務向原告交付房屋并承擔違約責任。

第二種觀點認為：被告之子犯病住院屬于不可抗力事件，被告據此應被免除責任。

第三種觀點認為：被告在轉讓房屋時，確實沒有通知其兩個弟弟，根據有關規定，其行為已侵害了其兩個弟弟的優先購買房屋的權利，因此，被告與原告訂立的買賣房屋合同應宣告無效。

（三）作者的觀點。

首先需要討論被告是否構成違約，并應承擔違約責任的問題。被告在合同訂立以后，突然遇到其子犯病住院，花費2萬余元醫藥費，被告感到資金非常緊張，已無力再蓋新房，遂向原告提出解除合同，退回定金。那么其子犯病這一事件，是否構成不可抗力？《合同法》第117條規定：“因不可抗力不能履行合同的，根據不可抗力的影響，部分或者全部免除責任，但法律另有規定的`除外。當事人遲延履行后發生不可抗力的，不能免除責任。本法所稱不可抗力，是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況。”不可抗力必須導致合同完全不能履行，才能使債務人被免除合同不履行的責任。從本案來看，盡管被告對其子犯病住院這一事件是不可預見的，但犯病住院并不是不能避免和克服的客觀情況。尤其應當看到犯病住院這一事件只是使被告因支付2萬余元醫藥費，發生經濟困難，難以翻蓋新房同時交付舊房，而并不能導致被告完全不能交付舊房。換言之，被告之子犯病住院，只是使被告履約發生困難，而并非使合同根本不能履行，所以犯病住院這一事件不能構成不可抗力。

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