公司要求員工根據公司規定的職責和要求履行自己的工作職責。以下是一些成功公司的總結報告，它們揭示了公司成功的關鍵因素。

公司法論文（優秀18篇）篇一

詩歌通過文字形式進行表達，具有工整的`結構、極強的韻律、優美而又洗練的文字。數學通過數字、符號等進行表達，具有工整的結構、嚴密的推導邏輯、精簡的排列。盡管詩歌和數學表現形式不同，但是兩者也有著相通之處。

1.1學習詩歌增強學生理解能力。

學習詩歌可以擴展學生閱讀的知識面,對于詩歌的學習理解和掌握可以增強學生的理解能力，在數學的應用學習中需要學生正確理解數字之間的關系。學生有時候不是做不對題目，而是對應用題的理解出現問題，導致沒有發現實際的文字邏輯關系，從而導致該得的分數沒有得到。嚴重的會打擊到孩子學習數學的積極性，不利于孩子對數學興趣培養。

1.2詩歌具有工整結構。

詩歌文字之間是有邏輯相關性的，通過對詩歌的學習可以鍛煉學生的邏輯能力。同樣數字之間也有著內在邏輯，通過文字邏輯的培養可以提高學生對數字之間邏輯的理解、運用。

1.3合理利用詩歌，優化課堂教學。

數字與文字交替，可以緩解學生學習疲勞，在數學學習階段，需要記大量的數學公式、推導過程，許多學生對這樣繁雜的學習方式可能已經出現了厭倦的情緒，但很多學生對于詩歌還依然充滿興趣，教師在運用詩歌進行教學的課程中，就要利用好學生對詩歌的這種興趣，選好時機，在教學中插入詩歌，這可以保持學生的求知欲，保持學生對詩歌、對數學的興趣，也可以使學習變得不那么枯燥。教師在教學中合理的運用詩歌還可以優化教學語言，讓學生能夠從詩歌中增強自己理解。

公司法論文（優秀18篇）篇二

(一)法律規避行為。

認定法律規避作為一種行為的存在，是選法行為還是欺詐行為，在理論界存在爭議。前者的觀點是基于當事人的“意思自治”原則，即當事人出于對自身利益的考慮，依其意愿選擇對自己有利的法律，本能的避開對自己不利的法律，在某種程度上認為，這種行為就是法律規避行為。而國際私法強調，法律規避是當事人改變連接因素達到規避對其不利的法律目的，因此是間接選擇法律的行為。后者認為，法律規避在國際私法中又稱為法律欺詐，或稱“欺詐設立連接點”。是指涉外民事法律關系中的當事人以利己之動機，故意改變構成法院地國沖突規范的連接點(亦稱連接因素)的具體是會(或稱具體目標)，以避開本應適用的對其不利的準據法，從而使對自己有利的法律得以適用的一種行為。

我個人支持后者的觀點。雖然當事人可以自由選擇法律，但為了規避對其不利的禁止性規定，故意改變連接點的行為，仍認定它是選擇法律的行為，不僅是對國家相關法律的沖擊，也會有損國際禮儀，更不利于國際民商事交易相對人利益的保護。

(二)法律規避制度。

法律規避作為一種法律制度，是獨立的還是依附于公共秩序保留制度，各國學者分別持兩種觀點。法國巴迪福認為法律規避是一個獨立的問題，不能認定它為公共秩序保留內的一部分。兩者適用法律的目的不同，公共秩序保留基于外國法的內容和適用結果不利于本國利益而不適用外國法;法律規避是基于當事人的利己虛假行為而不適用外國法，兩者不能混為一談。

我國有些學者也認為法律規避應當作為一個獨立問題來對待。其理論依據主要有以下幾點:(1)兩者的起因不同。法律規避是由國際民商事關系中的當事人故意改變沖突法中的連接點的行為引起的;公共秩序保留是由準據法所指向的外國法的內容和法律的適用與準據法所在國的社會公共秩序或國際利益相抵觸所引起的。(2)兩者保護的對象不同。法律規避保護的對象不僅有本國法，還可以保護外國法，并且多為內外國法的禁止性法律法規;公共秩序保留保護的是內國法中的基本準則和原則以及內國法的基本精神等，不僅僅是禁止性規定。(3)兩者行為的性質不同。法律規避是當事人逃避法律的行為，屬于私人行為;公共秩序保留是國家機關保護本國利益的法律，是國家行為。(4)后果不同。當事人規避法律的行為不僅得不到法律的認可，無法達到適用某一外國法的目的，還要就其行為承擔一定的法律責任。公共能夠秩序保留不適用沖突規范指向的外國法的行為，與當事人無關，當事人無需承擔任何責任。(5)兩者地位和立法上的表現不同。法律規避并未被大多數國家所接受，且絕大多數國家的立法中也無明文規定;而公共秩序保留則得到絕大多數國家的認可和贊同，并在國內法中明確予以規定。

我認為，法律規避行為與公共秩序保留制度有著嚴格意義上的區別，是不同類別的概念，不能混淆。而法律規避制度可與公共秩序保留相比較。比較兩種制度的本質特征，我支持法律規避制度是公共秩序保留制度的組成部分這一觀點。原因在于:(1)兩者存在的原因相同。盡管引起兩種制度的原因不同，但它們都是基于保護內國法的權威和本國的國家利益而存在的。(2)保護對象的重疊。雖然法律規避制度保護的對象不僅有本國法，還可以保護外國法，而公共秩序保留僅保護內國法，但法律規避出于保護本國法的適用和本國利益的目的，才對外國法予以保護。兩者都從根本上保護了內國法。(3)從兩者不同的法律地位出發，雖然公共秩序保留比法律規避更被各國所接受和認可，但隨著全球經濟的發展，法律規避逐漸被各國內法律所規定這一發展趨勢，日漸顯現。例如，對規避外國法的效力問題上，當認定規避外國法無效時，即使確定外國法存在不合理，而當法院地國適用該法律時，若與內國的公共秩序發生沖突，則可以援引公共秩序保留原則予以排除，不再適用。綜上所述，法律規避制度依附于公共秩序保留，是其組成部分。

二、法律規避的效力。

法律規避行為是合法有效行為還是違法無效行為，世界兩大法系所持觀點是截然相反的。大陸法系的國家普遍接受的觀點是，法律規避是一種欺詐行為，根據“一切歸于無效”的原則，在發生法律規避的情況下，應排除當事人希望適用的法律，而適用本應適用的法律。回這是法國巴迪福等學者的主張，他們認為無論規避內國法亦或是外國法，都不能達到當事人所期望援引的法律得到適用的目的，只能適用本應適用且當事人認為對其不利的法律。英美法系絕大多數國家的法院并不承認法律規避問題。它們主張如若不允許當事人規避內國法，它們也可通過對沖突法做出某種解釋等其他方式，來排除對外國法的適用，從而達到最初的目的。但是，對法律規避行為效力的考慮，學術界存在三種觀點，有效論、無效論和效力區分論。

有效論認為，法律規避是“當事人意思自治”原則的體現，是合法選擇法律的行為。原因在于:第一，通常國家的法律中明文規定當事人意思自治原則，允許當事人通過達成一致的意思表示來選擇所適用的法律。第二，既然賦予當事人選擇法律的自由，就不能以當事人規避法律為由追究當事人的法律責任。顯然這種觀點違背絕大數人的利益的，且越來越受到抨擊和批判。毫無疑問，這種理論在實踐中不具有可行性。

該觀點體現了大陸法系學者們的主張，即“規避法律的行為無效”。包括規避內國法和外國法的行為均無效。也就是絕對無效論。它強調行為的本質特征及其造成的負而效果，只要當事人實施的行為被認定為是法律規避行為，無論當事人規避的是內國法還是外國法，都不承認其法律效力。例如《阿根廷民法典》第1207,1208條規定:“在國外締結的以規避阿根提的法律為目的'的契約是無效的，雖然該契約依締約地法是有效。“在阿根廷地接的以規避外國法為目的的契約是無效的。”

效力區分論是區分法律規避的對象，分為規避內國法和規避外國法。下而分別闡述:。

1、規避內國法:為了捍衛內國法律的權威，杜絕本國法律成為規避行為下的虛設，絕大多數國家在其立法中明文規定了規避內國法無效，而對于規避外國法的效力通常采取回避的態度，原因在于“當事人規避外國法的行為本身就是限制適用外國法，當事人的行為與立法者的本意不謀而合。”

2、規避外國法:各國存在兩種觀點。

(1)規避外國法有效。國家法律明文規定了當事人意思自治原則，賦予當事人自由選擇適用法律的權利。因此，當事人利用各國法律的差異選擇利于自己的法律，規避外國法的行為對行為地法律或法院所在國不存在危害，法院不需要對當事人行為是否屬于法律規避進行判斷。

(2)具體問題具體分析:如果當事人規避特定的外國法律明顯存在不合理，應當無有效。如果規避的是正當合理的法律或禁止性規定，則無效。這一觀點在我國較為普遍，并對我國立法和實踐產生重要影響。

基于以上三種觀點，我個人認為，絕對無效論過于絕對，有效論缺乏有效依據，對效力區分說十分贊同。規避內國法律，不僅涉及到國內法律權威和國家利益的維護，更涉及到國家司法主權的保護，應當在立法中明確規定規避內國法無效。而對于外國法的規避，應當依據具體問題具體分析的哲學原理，進行個案處理。當事人通過外國法查明的方法，知曉外國法明顯存在不合理，有損個人利益，可以選擇規避，規避行為有效。如果當事人惡意的改變連接點，達到希望適用的法律的目的，且規避的外國法是科學合理公正的，則規避行為無效，當事人應當承擔相應責任。

三、我國的法律適用。

至今為止，我國現行立法仍未對國際私法領域中的法律規避問題做出明確規定。可以作為參考的是，最高人民法院關于適用《民法通則》的解答第194條規定:“當事人規避我國強制性或者禁止性法律規范的行為，不發生使用外國法律的效力。顯然僅就規避我國法律無效做出規定，對規避外國法的效力沒有提及。在我國學術界普遍存在的觀點是，規避的法律應當包括內國法和外國法在內的一切法律。而對于規避的行為是否發生法律上的效力仍然依據具體問題具體分析原則，分別對待。如果當事人本人規避的外國法是合理的、正當的規定，無論是否故意，均認定該行為無效。相反，如果規避的法律中存在不合理，有損個人利益，選擇規避法律，可以認為該行為有效。

我們知道，法律規避在隨著經濟的發展越來越多的出現在各個領域，如親屬類、保險類和婚姻類，并逐漸成為一種普遍法律現象。在國內范圍內，法律規避必然是違法的，應當予以制比。在國際私法范圍內，規避的法律可以是內國法也可以是外國法。因此，對于《關于貫徹中華人民共和國法律通則若干問題的意見(試行)》第194條規定，我認為，在國際民商事案件中，凡是規避的法律是我國的法律，規避行為均無效，此時，與“規避法律的行為無效”這一基本原理保持一致。但對于規避的法律屬于外國法，原則上不做審查，應當視為有效。但有以下情況的除外:我國與當事人本國簽訂或共同參加國際私法條約或公約，亦或是按照國家間的互惠原則，亦或是經相關當事人請求，規避的法律是禁止性的或是限制性的規定，人民法院有權對該規避行為進行審查，并裁定行為無效。這樣，不僅科學合理的解決我國在國際私法上的法律規避問題，還能更好地的發展我國涉外民商事關系。

公司法論文（優秀18篇）篇三

趙志琴。

內容摘要：跨國公司日益成為國際經濟關系中舉足輕重的參加者，其內部各實體之間的關聯性為其進行法律規避創造了條件。跨國公司規避法律的行為向傳統法律規避問題提出挑戰，給傳統法律規避問題給來新的特點。目前，針對跨國公司法律規避的規定表現在其他具體制度中。各國及國際社會對這些問題的規制仍需逐步完善。

跨國公司是國際經濟關系的重要參加者。根據《聯合國跨國公司行為守則》（草案）中的定義，跨國公司是指由分設在兩個或兩個以上國家的實體組成的企業，而不論這些實體的法律形式和活動范圍如何；這種企業的業務是通過一個或多個決策中心，根據一定的決策體制經營的，因而具有一貫的政策和共同的戰略，企業的各個實體由于所有權或別的因素的聯系，其中一個或一個以上的實體能對其他實體的活動施加重要影響，尤其是可以同其他實體分享知識、資源以及分擔責任。從以上定義可以看出，跨國公司內部各實體之間的相互關聯性是跨國公司的主要特征。跨國公司是由分布在各國的諸多實體組成的企業，其內部各實體之間，特別是母公司和子公司之間存在著密切的關系，從而使母公司或公司內的某些實體，能對其他實體分享知識、資源和分擔責任。其內部各實體間在法律上往往是相互獨立的實體，而在經濟上又是在母公司控制下所形成的一個整體。

跨國公司這種獨特的關聯性，導致其在國際經濟貿易交往關系中，具很大靈活性和主動性。它對國家的主權和法律的挑戰，也引起了各有關主權國家及其人民的關注。跨國公司將法律靈活地運用于公司運作，“結果，僅僅因為跨國公司考慮到成本，而使任何規則都變成了市場壓力的犧牲品。……如果某項法律有礙于它們的擴張，它們就威脅要離開。它們跑遍整個地球，自由選擇到最好的地方去，那兒有最便宜的勞動力、最寬的法律環境、最低的稅收、最多的資助。再也沒有必要用國籍來確認它們，也無須為限制它們的行為而投入感情，它們已無法無天。”如：跨國公司通過轉移價格等手段規避國內稅法，即在同等條件下，跨國公司內部成員之間的交易的定價與它們針對外部實體的定價不相同。跨國公司利用母公司對子公司或其他關聯公司的控制或關聯來協調內部利益分配，從而達到逃避稅負的目的。跨國公司還可借助空殼子公司或虛設實體來巧妙安排各種收入和費用。跨國公司還可針對內部成員享有的各種稅收優惠，有意識地預先安排內部各成員交易的收入，使內部收入盡力集中到享受免稅、減稅或抵稅的成員公司身上去。跨國公司內部成員可通過虛構交易，規避稅負。跨國公司一系列的規避法律的行為已日益引起各國的關注，其對傳統法律規避問題也提出了挑戰。

法律規避（evasionoflaw），是指涉外民事法律關系的當事人為利用某一沖突規范，故意制造某種連結點，以避開本應適用的法律，從而使對自己有利的法律得以適用的一種逃法或脫法行為。傳統國際私法對當事人規避法律的行為關注的是當事人人為地制造或改變諸如國籍、住所、行為地等連結點來達到規避本應適用的法律的效果，但未曾考慮到法律關系主體之間的關聯性對此可能產生的影響。現實的法律糾紛往往產生于利益相互對抗的兩個或兩個以上的主體之間，這種利益對抗關系，注定了他們在法律選擇上很難有效合作；相反，如果一方當事人為使對自己有利的法律得到適用，而通過故意制造連結因素來達到該目的，則很容易導致相關主體訴諸司法途徑來制止這種作法。然而，具有同向利益的法律關系主體如跨國公司內部的各關聯的實體，這些主體為實現共同利益，可能通過法律選擇途徑來規避本應適用的法律，使它們的內部共同利益最大化。而使相關的社會公共利益或第三者的利益受到損害。

其一，跨國公司內部的關聯機制，為其規避法律創造便利，增大了法律規避發生的頻率。因為跨國公司在構筑其內部的關聯機制時，就已經考慮到國際關聯為選擇有利于自己的法律創造了條件。跨國公司的核心公司，充分利用其統一決策的能力及對各種受控制公司的控制關系，可以自如地使兩個內部成員之間從事法律規避行為。盡管這種規避行為有時會對其中一方產生不利，甚至以犧牲其重大利益為代價，但是由于成員公司所處的受控制地位，它不得不服從跨國公司的整體利益目標。內部成員之間的協調和“熟悉”，尤其是整體利益目標和統一決策的制約，使得跨國公司內部的法律規避遠比普通的利益對立的民商事主體之間更為頻繁。

其二，跨國公司內部的關聯性增強了法律規避的隱蔽性。跨國公司的內部交易在統一的決策機制或雙方協商下進行，雙方可以從方方面面為法律的規避準備許多過渡性事項，以減少規避的顯然性。在這種“雙方規避”的情況下，雙方當事人都受跨國公司整體制約機制的約束，當事人很少甚至不可能向法院起訴，指揮對方規避了相關法律。而傳統法律規避則與此不同，傳統法律規避中相關對方可能主動要求法院判決規避行為及其效果無效。如國際私法中著名的法律規避案例“鮑富萊蒙”案，鮑富萊蒙向法國法院申請宣告其妻加入德國國籍及離婚、再婚均無效。根據民事審判“不告不理”的一般原則，若無當事人控訴，法院不能主動開始程序。因此，如果跨國公司內部的實體之間規避的僅是民商事法律，則很難得到法律上的制約；除非這種規避給當地的社會公共利益帶來重大的損害，否則難以被發現。

其三，跨國公司內部各實體的關聯性使法律規避的形式更為豐富多樣。跨國公司不僅可以利用傳統的連結點——國籍、住所、營業地等的設置和變更來達到規避法律的目的，而且可以通過轉移定價、轉讓公司機會、資產混同、基金或其他財產的再返還、資產耗盡、集團的金融資助、子公司無利潤經營、空殼子公司等途徑來規避本應適用的法律。

其四、跨國公司法律規避的對象與傳統法律規避的對象有很大不同。傳統法律規避中被當事人規避的法律是當事人不愿適用的法，當事人通過規避行為使被規避的法律不再適用，而適用當事人希望適用的法律。但在跨國公司法律規避問題上，表現則有不同。表面上看來，跨國公司通過內部企業的關聯運作，使本應適用的法律得到地適用，但其預計效果則被徹底改變。這已不是傳統的法律規避所能及的，這些設計具有一定的隱含性，但是其欺詐的動機則極為明顯，其行為的結果也必須導致第三人或社會公共利益受到損害。

跨國公司背景下法律規避問題呈現諸多的復雜性，需要各國政府及理論界深入研究，協力合作，以期能對跨國公司的行為進行有效約束，以維護正常的國際經貿交往環境，減少跨國公司利用表面合法行為損害第三人或者社會公眾的利益。

目前，各國及國際社會沒有針對跨國公司法律規避行為的專門法律規定。跨國公司的法律規避問題更多的是表現在其他具體問題中，如跨國公司的轉移定價問題、避稅問題等等。各國及國際社會在這些問題都進行了規范。

（一）對跨國公司關聯企業之間轉移定價的管制。

的市場原則和正常交易價格來確定有關交易價格和費用標準，而是人為地故意抬高或壓低交易價格或費用標準，從而使聯屬企業某一實體的利潤轉移到另一個企業的賬上，這種現象稱為關聯企業的轉移定價行為。轉移定價是跨國公司實現其全球戰略的重要操作手段，它可以在全球范圍內有效地配置資源，占領市場，擊敗競爭對手；可以逃避稅收，減少全球總稅負，達到利潤最大化；可以減少關稅和繞過配額限制；可以隨時調度資金；可以打擊、排斥或淘汰競爭者，增加外國子公司在世界市場上的競爭能力；可以減少或避免物價變動、匯率變動及政治風險；可以避免東道國的外匯管制、價格控制，以及避免子公司利潤過高帶來的麻煩等等。

對跨國公司轉移定價行為的管制更多是在國內法措施上，許多國家對這個問題的管制都實行正常交易的原則，即將關聯企業的總機構與分支機構、母公司與子公司，以及分支機構或子公司相互間的關系，當作獨立競爭的企業之間的關系來處理。按照這一原則，關聯企業各個經濟實體之間的營業往來，都應按照公平的市場交易價格計算。許多國家在確定正常交易價格時都規定按以下方法進行：比較非受控價格法、轉售價格法、成本加成法以及其他合理方法。國際上，聯合國跨國公司委員會擬定的《聯合國跨國公司行為守則》（以下簡稱《守則》）對跨國公司的行為進行全面規范，其中涉及轉移定價的管制。《守則》草案的大部分條文已經確定，但由于發達國家與發展中國家在跨國公司的待遇、國有化和補償、國際法的適用等問題上分歧較大，這一草案在聯合國大會上仍未通過。

（二）對跨國公司避稅行為的管制。

避稅，指納稅人利用稅法規定的缺漏或不足，通過某種公開的或形式上不違法的方式來減輕或規避其本應承擔的納稅義務的.行為。國際間稅收的差異為避稅提供了可能。主要有：（1）稅收管轄權的差別。有國籍稅收管轄權和居民稅收管轄權。前者僅對本國屬地的全部所得征稅，后者不僅對本國屬地內的全部所得征稅，而且對本國籍人在國外的所得也征稅。（2）稅率差別。各國稅率類型和水平各不相同，這就為國際避稅者創造出選擇最有利稅負的機會。跨國公司進行國際避稅的主要方式有：（1）通過納稅主體的跨國移動進行國際避稅。主要是通過選擇注冊成立地或改變總機構所在地和決策控制中心地的方式，規避高稅率國的國籍稅收管理轄權或居民稅收管轄權。（2）通過征稅對象的跨國移動進行國際避稅。主要是跨國公司內部關聯企業通過轉移定價避稅和跨國公司利用避稅港進行國際避稅。（3）跨國企業濫用稅收協定進行國際避稅。即本無資格享受某一特定的稅收協定優惠待遇的跨國公司，為獲取該稅收協定的優惠待遇，通過在協定的締約國一方境內設立一個具有該國居民身份的子公司（通稱為“導管公司”），從而間接享受了該稅收協定提供的優惠待遇，減輕或避免了其跨國所得本應承擔的納稅義務。

美國稅法針對跨國公司的避稅問題已有具體的措施，如事前確認制和國內稅法第482條的規定。事前確認制是美國稅務局與納稅義務人對轉移價格計算事先進行協議，由納稅義務人提供有關資料設定一個確定價格，并為國內稅務所接受，作為其查核的常規交易標準。美國國內稅法第482條規定，兩個以上的組織，其營業或業務為同一主體所直接或間接控制或所有時，財政部長或其授權人（稅務局）為防止其避稅或反映其正確所得，可就各該團體之間的收入或費用加以調整。

隨著跨國公司避稅現象的日益嚴重，各國政府也越來越意識到單靠各國單方面措施難以有效地管制，為此，必須加強國際合作，綜合運用國內國際措施。目前，各國采取雙邊或多邊合作的形式，通過簽訂有關條約和協定達到防止國際避稅的目的。主要有：建立國際稅收情報交換制度，使各國稅務機關了解掌握納稅人在對方國家境內的營業活動和財產收入情況；在雙重征稅協定中增設反濫用協定條款；在稅款征收方面相互協助。通過國際合作共同管制跨國公司避稅行為。

以上對跨國公司規避法律的行為進行管制的措施都是針對單個問題具體處理。筆者認為可以從國際私法的法律規避理論角度對跨國公司的規避行為進行效力認定。對規避行為效力的不同態度會直接導致各國對跨國公司規避行為的不同管制。如果持肯定規避外國法的效力的態度，在跨國公司范疇里，即是肯定規避外國法的效力，則將縱容跨國公司肆意挑選注冊成立地、任意改變決策中心地，以達到對已有利的法律得以適用的目的。如果僅否定規避內國法的效力，則一國對跨國公司的管制將只考慮本國的利益，而忽略了其他國家的利益，基于跨國公司是事實上的跨越數國的經濟實體，片面考慮本國的利益難以對跨國公司整體做出有效管制，其結果也將損害本國的利益。如果持所有規避法律的行為皆為無效的態度，則理論上可有效管制跨國公司規避法律行為。但現行各國及國際立法并未臻至完善，事實上可能出現阻礙跨國公司發展的不合理規定。因此，筆者認為，根據我國多數學者對待法律規避問題的態度，對跨國公司規避法律的行為的效力也可作如下處理：首先，跨國公司規避本國法的行為一律無效。其次，對規避外國法的要具體分析、區別對待，如果跨國公司規避外國法中某些正當的合理的規定，其規避行為將損害該外國或第三人的利益，則應該認為規避行為無效；反之，如果規避外國法中不合理的規定，如雙重征稅，不實行稅收饒讓，則應認定該規避行為有效。

參考文獻:。

余勁松、吳志攀主編：《國際經濟法》，北京大學出版社、高等教育出版社版，第34頁。

參見[美]阿蘭·伯努瓦：《面向全球化》（中譯文），轉引自李金澤：《跨國公司與法律沖突》，武漢大學出版社版，第76頁。

李金澤：《跨國公司與法律沖突》，武漢大學出版社20版，第37頁。

韓德培主編：《國際私法新論》，武漢出版社版，第194頁。

參見李金澤：《跨國公司與法律沖突》，武漢大學出版社年版。

余勁松、吳志攀主編：《國際經濟法》，北京大學出版社、高等教育出版社20版，第444頁。

參見陳毓圭、李洪輝編著：《跨國公司財務運作》，地震出版社1994年版，第86—90頁。

余勁松、吳志攀主編：《國際經濟法》，北京大學出版社、高等教育出版社年版，第449頁。

沈波、胡廷峰編著：《企業跨國經營》，經濟科學出版社19版，第211頁。

參見廖麗娟：《論公司交易與租稅工具之運用——從稅務人角度看“關系企業”之“企業關系”》，轉引自李金澤：《跨國公司與法律沖突》，武漢大學出版社2001年版，第37頁。

公司法論文（優秀18篇）篇四

論文摘要：本文就“標準化學習”在課堂教學中的實際應用進行介紹，讓學生真切的感受到現實生活中的法律，激發學生的學習興趣和參與的意識，培養和提高學生的思變能力。

大專、中專公司法課堂教學的主要目的，就是讓學生學習、理解、熟悉相關的國家法律法規，讓學生把理論知識與現實生活相結合起來，深化對基本理論知識的理解，熟悉理論知識規范化的表述方式。

“標準化學習”是一種規范的學習，其直接的目的就是讓學生學習、理解、熟悉相關的基礎知識。在大專、中專的公司法課堂教學中采用“標準化學習”，就是讓學生通過“本質化的學習”將基本的理論知識與公司法規范有機結合，深化對公司法基本理論知道的理解，熟悉公司法理論知識規范化的表述方式，進一步將公司法理論知識和實際生活結臺起來。本文結合教學實踐對公司法教學課堂“標準化學習”的應用進行探討，對提高公司法的教學效果，激發學生的學習熱情，增強學生的學習興趣，牢固學生對各個知識點的理解，使學生學會利用法律知識去認識和判斷并理解身邊的問題，真正領會到法律的重要意義提出自己的拙見。

一、課前的`教學準備。

教學包括“教”與“學”兩方面，在“標準化學習”中教師要針對教學的內容做好教學目標，清楚讓學生學到什么，達到什么目的，明確學生的學習方向。例如教師可以安排學生在課前學習經濟法的基礎知識，明確公司法在經濟法中的地位和作用，然后根據學生的提出的問題，有針對性的進行講授和指導。

二、教學中的互動。

“公司法”所傳授的不是單純的理論，公司法的規范要運用于實踐，它可能是學生畢業后的選擇職業的領域，與其它發達國家的“公司法”發展史相比，我國現行的“公司法”是非常年輕的。為了使學生全面、深入的了解、掌握“公司法”中的主要理論和規則，教師應該注意“標準化學習”在“公司法”課堂教學中的應用，把教學的務實性和培養學生們的技能作為主要的目標。“標準化教學”要求在課堂教學中多給孩子創建和諧的互動環境，讓學生參與其中，使其成為學習的主人。在討論案例的過程中，教師可以讓學生舉例說明自己的觀點和對案例中涉及的法律問題的理解，教師的講解和案例的分析、討論相輔相成，實現優勢互補。

(一)通過案例讓學生了解規范背后的故事。法律實則為規則、規范，它抽離了現實的生活，在學習的過程中，學生不但要記住規則還要理解這些規則并會在實際生活中運用。案例濃縮了社會生活，學生在案例中尋找法律規則，必須就得了解案件發生的背景，爭議出現的原因，及法官創制法律、理解和運用規則的考慮過程。例如，公司兼并是公司法研究的一個重要的方面，有一系列的案例，涉及到了了不同的法律問題，從案例中，學生要了解兼并的套路、對不同方法的利弊分析、還有各種利益的平衡、律師的作用，法官保護的利益取向等等。

(二)課堂討論。課堂討論可以是教師與學生之間的討論，也可以是學生和學生之間的討論。法學教育不但要培養學生的理論修養，還要提高學生處理法律務實的技能，在教學當中教師要有意識的提供給學生磨練技能的機會。討論不是重復書本上的語言，而是把書本上的語言變為自己的語言，變為生活的語言，這是在一定的知識內化基礎上的創造。

教師可以把案例引入課堂，在案例中出現的法律糾紛體現了不同的利益沖突，在討論的過程中，教師要力求讓學生充分的“活”起來、“動”起來，鼓勵學生們打破常規、發揮想象、積極思維、大膽的存疑，保護學生們的求知欲和求異思維。(三)換位教學。顧名思義“換位教學”就是教師到學生中去，學生到講臺以老師的身份給其他的同學講課。學生要講出他們對相關知識的理解和概括，課前，教師要針對相應的知識點布置學生“備課”，然后在課堂上學生把書本上的知識變成自己的東西羅列成語言講給其他學生聽，底下的同學們可以就自己的疑問向“小老師”提問，“小老師”可以進行解答，無法解答的其他同學可以幫助。這種“換位學習”不僅可以讓學生學到了相關的知識，還鍛煉了學生在別人面前展示自己的能力，更重要的是發現的不足之處可以進行彌補，同學之間也可以取長補短。

(四)增強學生對公司法的理解。我國的公司法具有中國特色，是市場經濟的產物，讓學生討論其他國家出現的典型案例對他們掌握中國司法有著借鑒的意義。教師可以引用美國的公司法案例，這些案例體現了公司在設立、運營、資本、內部管理、機制變革和機構變革中傳的典型糾紛和通行的解決辦法。我國隨著加入wto會有越來越多的跨國公司來中國投資，學生們需要吸納和了解不同國家的法律知識，以便于適應國際經貿發展的人才，教師要在教學中認真的運用“標準化學習”提高教學質量，為他學生今后適應社會，增強自身的競爭實力打下基礎。

三、師生對課堂情況的總結。

教師課堂教學時間的結束并不代表教學的結束，課后教師要對每一堂課做出總結和延續，要征求同學的意見，更高的提高教學質量。

(一)教師對課堂情況的總結。教師要根據學生課堂的表現，判斷出教學目的實現的程度。總結出本次教育的經驗與不足之處，以及下次課堂的注意事項；同時還要記錄下那些有價值的問題和在教學時的靈感頓悟等。如果有了科研的沖動，可以你出基本的打算和安排，記錄下相關的關鍵詞。

“標準化學習”在大專、中專公司法教學活動中是一項要求學生積極參與的教學模式，這既有利于學生掌握公司法規則，又激發了學生的研究和積極性，因此，中專公司法課堂教學中，“標準化學習”是一項極為有益的重要環節。

參考文獻：

[1]張景峰公司法本科課程“標準化學習”教學探究[j]，

[2]黃燦燦互動式公司法教學模式探究[j]_。

[3]丁丁在“公司法”教學中借鑒案例教學法的體會[j]。

公司法論文（優秀18篇）篇五

摘要：詩歌不僅具有規整的格式、工整的結構，而且語言表達優美、韻律十足，具有深刻的哲理性。對于詩歌的理解掌握，可以大大提高文字表達能力，提高對事物的認知和感悟能力等，因此詩歌對于小學的應用教學是極為寶貴的資源。在小學數學課堂教學中詩歌也有著重要的應用，可以激發學生的求知欲望，提升學習的興趣，提高學生的理解能力。本文從小學數學課堂教學出發，發掘詩歌在數學課堂教學應用，使學生既可以感受到詩歌之美又能學習到數學的嚴謹有趣，提升學生對數學學習的熱情。

關鍵詞：小學數學;詩歌;應用。

在文學中詩歌是最優美、最具有崇高藝術的一種表現形式，無論是在各個時代還是在各個國家都有著舉足輕重的地位，也是持續提升學生的詩歌修養是素質教育的一項重要課題。數學是一切學科的基礎，小學數學教育作為孩子數學學習的啟蒙培養階段更是值得投入關注的一環。優良的小學數學教育可以大大提高學生對科學探索的熱愛。詩歌運用在小學數學課堂教學中，能夠使嚴謹、教條的數學學習變的生動有趣，提高學生對數學的運用能力，從而有效提升數學課堂教學效果。

公司法論文（優秀18篇）篇六

生物課要做到從封閉式教學到開放式教學具有相當大的挑戰性。封閉式教學是從20世紀50年代開始的，那時我國教育受蘇聯影響較大，推崇“三個中心論”，即“以課堂為中心，以教師為中心，以課本為中心”。這種教育思想把課堂作為實施教學的基地，教學活動大都是在課堂中進行的，學生的學習活動也往往局限于課堂。然而由于生物的結構、生理過程等知識往往比較抽象，如果只用語言描述，課堂會變得枯燥無趣，有些知識甚至利用多媒體也難以達到理想的教學效果，從而使學生的學習積極性受到打擊。對于這種狀況，教師應盡可能發掘當地生物資源，例如可從校園中的`動植物開始，帶領學生在校園中進行探索。實實在在的生物是感性的，是看得見、摸得著的，它能有效地豐富學生的感性認識，促進其感性認識向理性認識的轉化和升華。另外，它是形象的、具體的，能有效地激發學生的想象和聯想，使學生超越個人狹隘的經驗范圍和時空的限制，能夠既讓學生獲得掌握的知識，認識更多的事物，又讓學生的形象思維與抽象思維互動發展。

二、充分發掘地方生物資源，培養學生實踐能力。

毋庸置疑，校外資源比校內資源豐富得多，有養殖場、農林場、農產品加工廠，有公園、花木場、動植物標本館，也有生物科技實踐活動方面的素材，如三汊河濕地等，這些都是非常好的生物教學資源，在教學中教師應該注意運用。教師在發掘地方生物資源的過程中應當充分發揮學生的主觀能動性，帶領學生參與其中，給學生營造身臨其境的氛圍，以加強學生的實踐能力。在當地生物資源發掘的過程中會涉及參觀、訪問、講座、論壇等多種途徑，學生會因此獲得更多接觸社會的機會，有更多了解生物與社會、科學之間關系，從而學習動機得到激發，實踐能力和社會適應能力得到增強。如在教學水資源時，可讓學生從當地河流中取水，對其水質進行調查、檢驗;在教學古生物進化時，可讓學生參觀動物園和標本博物館;教學傳染病時，可讓學生調查學校附近衛生防疫站，了解病毒產生過程……這樣的教學能讓學生了解和體會到很多更加直觀形象的生物信息。

三、充分發掘地方生物資源，提高課堂教學效率。

生物科學是一門實驗科學，教師應從學生的興趣出發，結合生活實踐，讓學生參與問題與假設的提出、方案的設計、驗證和得出結論等過程，讓學生在自主思考、自主操作中完成實驗，避免紙上談兵。只有把所學的知識運用到實踐中，才會真正理解知識，融會貫通;也只有在實踐中學以致用，知識才能稱之為知識。讓學生通過探究獲取知識，調動探求知識的心理需求，把課堂學習的主動權最大限度地還給學生，課堂教學就會和諧、高效。例如在說明某種魚類對不同的水環境均有一定的適應性時，筆者鼓勵學生用不同的水質飼養此魚，并帶領學生前往當地水族館請教專業人員，以此來讓學生獲取生動案例和精準的答案。此外，在課堂上，筆者要求學生認真觀察此魚的結構，并與其他魚類進行對比，找出其特點。由于此前學生已經對這種魚有較深的了解，因此都積極地參與討論，輕松地理解了所學內容，課堂輕松而有實效。

顯而易見，地方生物資源對初中生物課堂教學具有積極的作用。我國地大物博，每個地區都有其獨特的資源。生物教師應當充分挖掘本地區寶貴的生物資源，讓它為生物教學增添趣味。同時，作為生物教師，我們必須具備緊隨時代潮流的教學資源觀，有所為有所不為，以現代教育理念為指導，辯證地開發和利用各種教學資源，把地方特色資源轉化為課堂教學資源，提升學生對生物課的興趣，提高課堂教學效率，為學生的發展創造更廣闊的空間。

公司法論文（優秀18篇）篇七

隨著社會的不斷發展與變革，人們的生存環境，生活習慣，衛生習慣以及飲食結構等也發生了翻天覆地的變化。物質生活水平的提高給人們帶來各種便利，但同時人們也發現各種疾病的發生越來越常態化，周圍化。人們對疾病以及醫藥的關注程度不斷提高，在這種背景下，醫藥產業在近年來一直保持著較快，較穩定的增長速度，并且醫藥產業逐步成為我國國民經濟的重要組成部分。在醫藥產業發展的過程中，制藥企業設備管理問題越來越受到人們的關注，因為設備管理的規范化，高效化是連續穩定地生產高質量藥品的有效保證，是保證制藥企業可持續穩定發展的重要環節，是提高企業經濟效益的關鍵手段。制藥企業將必然更加重視企業中各生產設備的管理問題。制藥是集中了生物學，分子生物學，遺傳學，基因組學，醫藥學等多門學科的核心知識，技術先進，工藝復雜的產業。因此對制藥企業來講，制藥設備的管理工作應放在各項管理中的重要位置，更好地為企業的發展做出貢獻。

一、現階段我國制藥企業設備管理中存在的主要問題。

制藥機械設備在醫藥行業的發展過程中占據舉足輕重的地位，設備的質量，先進性以及完善性在很大程度上影響著藥品的質量，決定著藥品所占的市場份額以及企業的直接經濟利益。制藥企業生產藥品常用的設備包括大型鍋爐，壓力管道及壓力容器，起重機械，這些設備包含其維修設備都是較為特殊的，并且具有相當的危險性。這些設備一旦發生安全隱患甚至事故不僅會為制藥企業帶來難以估量的經濟損失，還可能對制藥企業員工及其周邊環境居住人員造成生命安全威脅。對制藥企業的設備進行嚴格管理，實現全方位，多層次，多角度的管理是制藥企業設備管理的新要求。然而，目前我國多數制藥企業在設備管理方面仍然存在不少問題。

（一）制藥企業設備管理理念不統一。

現階段我國大多數的制藥企業對于企業的設備管理沒有統一明確的定義，設備管理要求不明確，不具體。相關崗位的工作人員僅需要保證設備運行這一單一職責。設備管理人員及部門通常依附于企業的其他相關職能部門，誰用誰管，忽視設備運行好壞以及維護維修，生產成本和經濟效益更是無從談起。設備管理人員只是敷衍式完成工作，根本不清楚自己的具體職責，更談不上更好地完成設備管理工作，實現企業的最大生產效益。

（二）制藥企業相關設備技術落后，與先進脫軌。

在我國深化實行醫療改革后，醫藥市場的擴容空間增大，醫藥行業迎來了新的發展機遇。然而，原材料價格的不斷攀升加之醫藥產品價格無法提升成為了制藥企業的發展瓶頸，行業經濟效益的下降使得企業無法對制藥設備進行進一步的更新和完善。因此，現階段我國制藥企業設備技術落后，缺乏配套設備。設備的同質化問題突出，耐久性能較弱，運行效率較低。此外，由于先進管理理念的缺失，很多制藥企業對于設備的更新，依然停留在能用就用，能湊合就不進行更新，在維修和過度使用中來回切換的模式中。現在很多制藥企業的設備未滿足國際認可的工藝和生產要求，停留在原來使用的陳舊設備上，有些設備甚至已經超出了報廢年限。對于很多落后的，高能耗但低能效的設備不舍得更換，很大程度上增加了企業的生產成本，嚴重浪費了企業的生產資源，降低了企業的生產效率。

（三）制藥企業相關設備的維修管理模式為“故障維修”，缺乏正規的維修保養計劃。

現階段，我國各類型的制藥企業的設備維修主要為“故障維修”，即事后維修模式，在發生故障或者安全事故之后進行維修。大都數制藥企業為此付出過慘痛的代價，一方面設備發生故障或者事故后藥品的生產中斷，藥品的生產無法保證，影響制藥企業的藥品產量以及信譽。另一方面設備發生嚴重故障或事故后部分產品需要返工生產或者直接報廢，制藥企業的生產成本不斷增加，利益受損，企業維護和更新設備成本無法保證，惡性循環。按照設備的先進管理理念，要求根據制藥企業相關設備的運轉周期以及設備系統的各重要零部件的使用頻率制定相關的檢修工作計劃，定期進行檢修維護，將故障的發生遏止在萌芽狀態。而目前我國的制藥企業缺乏完善的維修保養計劃，缺乏先進的工藝，手段以及必要的工具來進行相關設備的輔助維修，有效發現和處理潛在故障的發生，保證各設備的正常運轉，維持企業的正常生產。在大多數制藥企業中，雖然設置了由維修人員組成的維修班，但他們的日常工作是等待維修任務的下達，當設備未發生故障時通常是處于閑暇的`狀態。沒有認真積累原始數據，更沒有系統性的維修計劃，工作缺乏預見性，計劃性。

（四）制藥企業相關設備缺乏完整的維修記錄。

通常，在制藥企業相關設備發生故障或者事故后，維修人員要進行一番非常復雜且耗時的檢查工作，針對該事故的發生發現相應的問題后才能進行維修。而設備的使用人員通常與維修人員缺乏有效的溝通，并且在使用過程中忽視對相關設備的關注，在設備維修過程中維修人員無法從使用人員處獲得有效信息，增加了設備維修過程的環節，影響企業整體的生產效率。此外，設備使用人員和維修人員均未形成對事故產生原因和解決方式進行存檔記錄的習慣，未對事故發生的原因進行分析并總結相關規律。設備操作人員無法在使用過程中更好地避免事故的發生，同時設備維修人員也無法高效快捷地找出設備發生事故的原因及維修的方法。此外，制藥企業生產設備發生一些小的事故或者故障時常進行重復性維修，導致相關設備缺陷較多，設備點停多，維修次數多，嚴重影響企業的生產效益。

二、制藥企業設備管理優化改革與策略。

（一）更新設備管理理念，加強設備管理培訓，深化設備的高效能管理。

對設備管理職能部門，應明確其職責及工作的重要意義。制藥企業的生產設備是企業從事生產經營的重要工具和手段，無論從企業市場競爭力的體現上，管理工作的內容上還是企業資產的占有率上，生產設備都占有非常大的比重，發揮十分關鍵的作用。因此設備管理職能部門必須管好生產設備，提高設備的管理水平以促進企業的健康可持續發展。設備管理絕不僅僅是設備運行起來這么簡單的工作，而是以生產設備為研究對象，以科學的理論和方法為基礎，通過一系列技術，經濟以及組織措施，對設備的物質運動和價值運動進行全過程的科學管理，其中主要包括生產設備使用的規劃，設計，型號的選擇，設備的購置，安裝，驗收，使用，維護，維修，改造，更新，最終到報廢的整個過程。在這個過程中，都要進行全程跟蹤，不能疏忽任何一個環節。

只有正確理解設備管理的相關工作內容和重要意義，才能對癥下藥，真正意義上開展設備管理工作。因此制藥企業也應該在設備管理這一職能工作領域給予高度重視并且在資源配置和人員配備上給予一定的便利。此外，對設備管理相關人員也要進行專門的培訓，明確具體的工作職責，制定一系列相關的考核指標，完善監督機制。這樣整個企業才能形成一個統一的設備管理理念和認識，共同維護好設備管理工作。

（二）提高設備操作人員的操作與維護意識，提高設備維修人員素養，提升維修人員的維修技能，共同維護制藥企業的生產設備。

在設備管理的整個過程中，設備的運行是非常關鍵的一環。在設備運行的過程中，主要為設備操作人員與生產設備的人機對話。因此要加強設備操作人員的操作與維護意識，關注生產設備運行過程中的規律以及常出現的問題，杜絕只用不管的冷漠操作習慣，人性化對待生產設備。

在設備管理的日常工作當中，應當制定設備維修人員的定時培訓與進修計劃。有效的培訓與進修促使維修人員在大腦中產生反響，將不斷更新的維修理念和專業知識運用到實際工作當中。將培訓工作落實，有效提升維修員工的工作素養。深入開展設備維修專業知識的學習，提升維修人員的專業技能。督促維修人員不斷學習相關理論知識，汲取相關領域最新資訊，深入分析相關工作，充分利用各方有效資源，把設備的維護維修工作做仔細做扎實。

完善維修人員的日常考核機制，每日的事情及時記錄，有檢查，有監督，有記錄，有考核，有結果。對先進突出的人以及事跡要進行及時且切實的公開表揚，警醒和鞭策一部分消極怠工，應付差事的員工，在管理體系中營造一種積極向上的氛圍。

（三）明確設備預防性維護檢修要求，將預防性維護檢修工作常態化。

預防性維護指的是在生產設備發生故障之前對其性能和安全性等進行經常性的檢查和維護，預防設備發生故障的一種設備的維護模式。根據制藥企業不同生產設備的運行頻率以及使用工況等具體制定設備的預防性維護檢修要求，要求應當具體并且具有針對性。預防性維修通過對產品的系統性檢查，生產設備的安全性測試等方法最大程度防止功能故障的發生，保障企業生產的穩定進行。此外，設備的預防性維護要根據不同季節（不同溫度濕度對設備的運行影響不同），不同設備，使用頻率等進行具體的計劃，其中預計需要的工時，實施的周期以及計劃實施的月份等均要進行細化。

（四）優化生產設備故障維修流程，嚴格按照要求進行。

生產設備故障維修流程從設備發生故障開始，設備操作人員應該立即通知維修人員以及操作班長，填寫設備故障維護、維修記錄單。詳細填寫設備發生故障時間，待維修人員到場后將記錄單交給維修人員，并對維修人員盡量詳細地描述故障發生的相關情況。若操作人員僅發現設備事故隱患而暫時沒有造成停止工作的，要及時填寫維護、維修記錄單，認真填寫報修的時間以及設備故障現象。將記錄單及時交給設備管理人員，以備及時制定檢修計劃，避免設備停機，影響生產流程。第二，維修人員在接到故障維修任務時，應立即前往，認真聽取操作人員對故障現象的描述，了解和分析故障發生的原因。第三，維修人員在進行設備維修時，首先在設備上懸掛“正在維修”的警示牌，確認設備已經處于斷電的狀態，并且在配電箱處懸掛“禁止合閘”的警示牌，開始進行檢修并記錄時間。當遇到不能立即排除的故障問題時，在保證工作人員安全以及產品質量的前提下，可首先采取臨時措施恢復生產，并立即制定檢修計劃，否則必須停止作業等待檢修。第四，設備檢修完成后，維修人員應收拾好各種維修工具，清理設備及周邊環境，清潔油漬。取下警示牌，重新開啟生產設備，觀察設備的運行情況是否一切正常。第五，維修人員在記錄單上填寫維修時間，并交由操作人員進行驗收，填寫設備恢復運行的時間及相關情況，并共同簽字確認。

（五）堅持完善生產設備維護，維修工作記錄制度。

要求生產設備的每次維護，維修都要進行及時，細致的工作記錄，并要求單位負責人簽字確認。生產設備在完成保養和維修的工作以后，要填寫保養或者維修的日期，保養及維修的內容，事故發生的原因，事故排除的情況，是否更換零件以及更換零件的名稱，型號以及數量，維修的結果，建議設備操作人員操作注意事項等，維修人員簽字確認。當遇到重大故障維修時，要及時組織設備的維修人員以及管理人員共同進行故障原因分析，探討預防對策，必要時可以與設備的生產廠家進行交流溝通，作出故障分析和相應對策的報告。提交報告給部門設備負責人以及工程部經理進行審核和備案，并根據實際情況對其預防維護檢修計劃做出相應的調整，盡力避免相同的故障反復發生。

三、結語。

在本文中闡述了現階段我國制藥企業在生產設備管理方面面臨的問題以及優化管理策略。設備管理的優化就是要達到設備使用的最佳效益，既考慮其經濟性，又兼顧其先進性，使生產設備能夠為企業創造出最大的經濟效益。制藥企業做好高效的設備管理工作，是保證制藥企業健康，可持續發展的重要保證。當前制藥企業受到前所未有的關注，也面臨著巨大的發展機遇，相信在實踐的過程中，不斷地探索符合企業實際的設備管理模式，能夠使企業的設備系統充分發揮其潛能，為企業創造更大的價值，為國民經濟增光添彩。

參考文獻。

[5]郭新建，洪素霞.我國生物制藥產業發展中存在的問題及對策研究[j].2012，21.

公司法論文（優秀18篇）篇八

[摘要]以多媒體為主要手段的現代信息技術開始走進課堂,與學科教學適當而緊密地整合,使得課堂教學更加直觀、生動,課堂教學密度增大,教學效果大大提高,學生學習的主體地位和主觀能動性得到充分發揮。

[關鍵詞]多媒體課堂教學優勢誤區有機整合。

多媒體技術給傳統教學注入了新的教育思想和教學方法,把學生帶入了一個聲、像、圖、文并茂的新天地,大大提高了教學效果。在教學中的許多重點,難點,運用傳統的教學手段無法突出、突破；一些演示實驗的現象不能確保每個學生都能觀察到；化工生產、工藝流程等內容的教學往往流于枯燥乏味；教學反饋不夠及時和全面。而通過多媒體可以很好地解決這些問題。

一、多媒體cai與教學整合中的應用及優勢。

1、多媒體cai可以表現抽象科學知識和微觀知識。

多媒體課件具有直觀、生動、形象、具體的特點，它可以把抽象的概念具體化，不容易觀察的現象變得清晰化，可以增加感性認識，把課堂內容具體、形象、生動地展現在學生面前，使學生更好地理解、掌握知識。實踐證明,在中學化學教學中用cai模擬動畫展示物質的微觀世界,幫助理解物質的微觀變化,這樣給出的感性材料生動形象,把枯燥無味的知識變得趣味盎然,充分調動了學生學習的興趣,不僅活躍了課堂氣氛,更重要的是能激活學生的思緒,而思維空間的擴展有利于學生分析問題和解決問題的能力的培養。

2、多媒體cai可以展現難以操作的實驗和危險性實驗。

初中教學中有一些實驗是比較復雜、有危險性、要求高、難以操作的實驗，對于這些較復雜、有危險性、要求高、難以操作的實驗，不適合課堂演示，教師和學生有些根本沒有辦法做。教師可以把他們制成多媒體課件，只要能夠說明問題，應越簡單越好。還可以用動畫模擬出一些教師無法演示的實驗,通過聲音,圖像的結合,給學生留下生動,深刻的印象.對那些有較大危險性的實驗,污染較嚴重的實驗和對身體有害的實驗,也可用動畫模擬,既達到教學目標又安全無害。

3、多媒體cai可以開拓學生自主學習獲取知識的空間。

傳統模式的教學課堂中，忽視了學生中存在的個別差異，不利于學生個性的發展。因此我們已經開始嘗試利用網絡教學來實施因材施教的原則。例如：設計一套教學軟件，將每個知識單元的練習和測試題運用分層遞進的方法分為好幾個層次，通過網絡，讓學生可以根據自身水平和能力，選擇做不同的層次的題目，自主地決定學習進度，主動探尋、發現自己所需要的知識和信息，這樣的教學空間可以使有著個別差異的每一位學生各取所需，得到適合自身能力的發展和提高。讓能力有限的學生也能體會到成功感和榮譽感，增強了自信心；讓學有余力的學生根據自身的需求量不斷探索，獲取更多的知識。網絡不但打破了學生原有的學習模式，更為學生創新思維的發揮提供了廣闊的`空間，讓學生在學習中獲得技能，發揮潛力。

由于所演示的課件是一段編好的程序,它的靈活性和交互性都比較差,它也有不可避免的局限性.如果盲目應用,必然會走進誤區。

1、多媒體課件不能完全代替板書。

板書可以揭示教學內容的要點和邏輯層次，體現知識脈絡和體系。有的教師完全拋棄了黑板和粉筆,整屏整屏地展示課堂內容,讓學生目不暇接,無法消化吸收,更談不上思考,課堂上沒有活潑生動的氣氛,更沒有師生間的良性互動。這樣只是為了多媒體而使用多媒體，使學生感覺有點華而不實，同時，也因為圖片、動畫、聲音等信息量太多，分散了學生精力，也會分散課堂的重點，效果反而會比用傳統教學手段更差。

2、動畫模擬實驗不能完全代替實驗操作的實驗。

模擬實驗也不可能完全代替真實的實驗，它不利于培養學生在實驗的過程中動手操作能力、協作精神，更不利于培養學生的科學實驗態度和科學的實驗精神。

三、多媒體與課堂教學的有機結合。

多媒體應用于教學是一個新事物，對中學教師是一種挑戰也是一種機遇。但教學中用現代教育技術完全取代傳統教育手段并不是可取的好方法，而是應當根據教育內容的實際將二者有機地結合起來。要恰當地在教學中運用多媒體cai,我認為要把握以下兩點:。

1.處理好教學與輔助教學的關系。

在課堂上,教師是組織教學的中心,起主導作用,學生是主體,而課件是輔助教和學的一種工具,它可以在較大程度上幫助教師的教學,幫助學生對知識的理解,進行高效率的訓練,但它卻不能完全取代教師的作用,因為我們所強調的學生探究學習,學生自主學習,如果沒有教師的輔導是不可能實現的,教師更不能成為一個計算機的操作者,因為課堂教學中教師與學生的情感交流是任何一臺機器不能夠代替的。

2.課件的運用要適當。

課件要有適用性,應當是課件內容和教材內容的有機融合,而不是生硬地摻和,要從教學實際出發,不能為了用課件而用課件,盲目地隨大流.在使用方法和技巧上,適時和適度地穿插課件于課堂教學中,可以激發學生的興趣,使課堂氣氛生動活潑,定能獲得良好的教學效果。因此課件不在多,更不能濫,不必節節用課件,而是要精,要巧,要美,要恰到好處。

在信息技術飛速發展的今天,多媒體cai正快步走進現代化的教學過程中,對于這一新生事物,我們不能盲目接受,也不能一味排斥,而應根據教學的實際需要,合理地把多媒體cai引入到教學過程中,解決教學的重難點,發揮傳統教學的優越性；在實踐中將現代信息技術與中學化學教學恰如其分地整合,努力挖掘所有教學技術手段的使用價值，積極促進各種技術手段之間的協同互補，從而促進教學技術體系整體協調發展。

[參考文獻]。

[1]《電化教育學》南國農李運林主編高等教育出版社。

[2]《信息技術與課程整合策略》，黃宇星，福建師范大學教育科學與技術學院。

公司法論文（優秀18篇）篇九

摘要：在經濟全球化的影響下，文化差異成為跨國公司營銷過程中面臨的主要問題。本文從跨文化交際角度來分析市場營銷的策略，以更好地促使跨國公司之間的發展。

關鍵詞：跨文化；交際；營銷策略。

隨著國際貿易的不斷發展，世界各國之間的交流和溝通也與日俱增，跨國公司之間的往來越來越頻繁。而不同的文化背景和商務禮儀、風俗習慣等，使得文化差異逐漸成為跨國公司營銷過程中的主要問題，營銷策略的制定成為許多跨國公司成敗的決定因素，而文化因素又是營銷的關鍵。所以，要掌握一定的跨文化知識才能幫助營銷人員制定成功的營銷策略，以形成良好的跨國公司交往的氛圍。

一、跨文化交際概述。

跨文化交際（cross-culturalcommunication）,指本族語者與非本族語者之間的交際，也指任何在語言和文化背景方面有差異的人們之間的交際。通俗來講就是如果你和外國人打交道（由于存在語言和文化背景差異），應該注意什么問題，或者如何得體地去交流。主要有以下幾個特點。1.交際雙方必須來自不同的文化背景。文化差異指不同文化圈之間的差異，尤其是中國和歐美國家的文化差異。在跨國公司交往中，由于不同的文化背景差異容易導致交際失誤，引起沖突，對國與國之間的交往產生不利影響。中國同亞洲地區的國家，如韓國以及東南亞的一些國家，因為這些國家與中國同屬東方文化圈，所以在文化取向和交際規范方面有很多相通的地方。2.交際形式的多樣化。在跨文化交際中，途徑多種多樣。主要是語言符號和非語言符號兩大類。語言符號如電視、廣播、報刊、廣告等傳播方式；非語言符號如一些畫報、實物、影像或者演出等形式。當然還可以包括其他一些形式，國際文化博大精深。3.交際中語言統一。在跨國文化交際中，假如一方使用的是第一種語言，另一方使用的是第二種語言，那么交際是無法進行的。所以，在交際中，可以選擇使用同一種語言來交流，如中國人和美國人交談，可以選擇使用漢語，也可以選擇使用英語，這個交流環節中不需要翻譯，以保證交流正常進行。4.交際中注重溝通效果。跨文化交際作為一門年輕的學科，是全球經濟一體化的時代產物。這種產物不是說只要把對方的語言學好，就沒有語言溝通障礙。其實這是個誤解，人們過去把溝通看作會表達就可以，其實在跨文化交際中，讓對方真正理解到你所要表達的問題才是成功的交際。溝通的目的是在于讓對方理解你的意思，以達到預期效果。

二、跨文化交際產生的背景。

科學技術突破性地發展，改變了世界格局和人類的生活方式。而經濟全球化的發展也促使各個國家間在政治、文化、科技、貿易等方面的交往日益頻繁。外交其實就是典型的跨文化交際，盡管現代科技拉近了人與人之間的時間和空間距離，但是卻無法拉近人們的心理距離，不同的國家、民族由于不同的歷史淵源、不同的社會習俗，形成了特定的`文化背景，而特定的文化背景又形成了不同的價值取向、思維方式、社會規范、語用規則等，這些因素也給跨文化交際帶來了潛在障礙、低效率的溝通，甚至因為誤解而導致文化沖突。跨文化交際就是在這樣的背景下產生的，是為了適應當今日益頻繁的國家之間人際交往需要而存在的。現在也有很多高校和企業研究這個課題，可見文化交際對企業和國家的交往影響之大。作為一門新興的邊緣學科，不僅要進行深入的理論探究，還要注重實際的應用探究，這樣才能使跨文化交際更好地為跨國公司、國與國之間提供切實服務。

三、跨文化交際中的跨國公司營銷策略。

俗話說：知己知彼，百戰不殆。在當今跨國公司交往中，若不了解對方的背景是很難打勝仗的。因為營銷策略的制定要考慮到不同國家的不同文化背景，所以只有在了解對方文化背景特征的情況下，從多角度思考并制定營銷策略，才能使企業立于不敗之地。1.把好語言交流基礎關。在跨文化交際中大多數以語言交流的形式進行，語言作為人類交流的主要工具，在跨國公司營銷中有著重要作用。語言交流是營銷的首要環節，包括談判和營銷文案的策劃等，都需要用適當的語言來體現。熟悉掌握各種語言并運用到跨國公司營銷當中，克服語言障礙是交流的基礎和關鍵。主要通過以下幾點表現。了解各地語言特點和表達方式。任何一種語言的使用方式和表達方式都是不一樣的。各國文化語言產生的歷史背景不同，所以除了要理解它的意思，還要懂得它的表達形式和運用場合才能算是真正地握。掌握英語這門國際通用語言。目前，世界上通用的語言是英語，跨國公司在營銷方面必須熟悉并掌握英語這門語言。由于互聯網的普及，英語也越來越得到更多國家的認可和重視，并將其納入國內作為第二門學習語言。所以，把英語學好、學扎實，是跨國公司交際來往中重要的語言基礎。在交際語言方面要因地制宜。在跨國公司文化交際中，跟不同國家和不同民族語言交流，不可只考慮自身的語言特點，還要根據場合注意使用合適的交際語言，才能把公司的產品和品牌以恰當的語言形式營銷推廣出去。2.熟悉商務談判中的文化差異。商務談判是業務往來必不可少的一個環節。中國人民大學教授金正昆表示，商務禮儀在不同場合下所產生的影響是不同的，也是非常重要的。包括東西方國家的文化差異，如何去尊重國與國之間的文化等都是在跨國公司營銷中必須了解的知識。可見，跨文化交際在商務談判中體現得最全面，跨國公司的談判要得以順利進行，必須要在尊重彼此之間文化差異的前提下，只有文化上得到尊重，才能進行經濟、政治上的來往。商務談判主要涉及兩個方面：一個是溝通，一個是價值。如典型的東方人受到傳統的教育是集體利益高于個人利益，注重團隊合作，在處理問題時要顧忌雙方感受。而西方國家的人是在自我激勵的環境下成長的，注重個人努力和奮斗，甚至就餐也aa制。在商務談判中認為為自己的利益斗爭達到想要的結果就可以了，不太注意其做法是否對別人有影響。所以在營銷過程中，要區分彼此的價值觀，在溝通上注意把握談判細節。3.注意營銷品牌策略中的文化差異。跨國公司營銷，不僅僅是公司的產品，還要營銷公司的品牌。品牌是公司的第一形象，商標是最直觀的表現，好的品牌和商標讓人記憶猶新。縱觀國際優秀的品牌公司，必有其優秀的內涵，符合世界潮流趨勢。而如果不考慮世界各國的文化差異，在使用公司標志和品牌時就很容易引起誤解，給營銷工作帶來一定阻礙。如一些汽車品牌的含義，若要在某個國家開拓消費市場，首先就要尊重這個國家的文化特征，才能讓產品在營銷活動中順利開展，獲取一定的消費份額。當然，現在很多跨國公司想把全球性品牌作為走向世界的一個重要戰略，制定營銷策略時也要做市場調研工作，包括消費者對品牌的接受程度、文化差異、地區差異等，避免一些因價值觀和宗教信仰等帶來的負面效應。要加大力度研究不同環境文化背景和消費模式之間的聯系，更好地推廣營銷策略。4.重視廣告中的文化差異。一個跨國公司，在對外營銷中必定會有其獨特的品牌和標志性的廣告語。當今很多跨國公司在廣告設計和廣告宣傳這方面投入很多資源。國際廣告作為跨國公司營銷活動的產物，目的是幫助公司產品快速進入國際市場，樹立產品聲譽，以達到占領銷售市場的目標。一句好的廣告語，可以深入人心并得到消費者的認可，幫助公司走得更長遠。國際市場和國內市場的區別不僅是地域區別，還存在文化差異。比如，一句好的廣告語在國內獲得廣泛認可，但在國際市場上可能廣告語中的某個詞或者字觸碰到某國的文化禁忌和宗教信仰。我國文化含蓄、委婉，讓人琢磨深思，而西方國家希望能夠把意思表達得直觀直接，這就體現了國際廣告語的靈活性和高端性。各國的文字、圖案標志和顏色等方面千差萬別，所以跨國公司的策劃者或者設計師在廣告設計時除了要根據自身產品的特點，還要考慮各國的消費模式、文化風俗、是否符合消費者的觀念和喜好等。所以要重視廣告用語中的各種細節，包括產品包裝上的廣告語圖案等，以創造出更適合各國消費者的優秀產品。

四、結語。

跨文化交際對跨國公司的營銷策略影響重大，尊重交往中國家的文化，接受文化差異，才能正確運用公司的營銷策略。作為跨國公司的營銷人員，不僅要熟知國內市場文化，還要扎實掌握各國文化知識，讓跨文化交際維護好跨國公司之間的經濟貿易往來，為企業提供更好的營銷策略，實現跨國公司間的雙贏，這是個漫長的過程，需要世界各國共同努力。

作者:王來偉單位:安泰科技股份有限公司。

參考文獻：

公司法論文（優秀18篇）篇十

南昌十五中萬q王櫻。

摘要:課堂教學正在經歷從黑板到交互白板的歷史演進。交互白板在英國和世界各地正在取得越來越大的成功。可以預見，交互白板終將替代黑板成為課堂教學的主流技術，成為中小學未來教室設計施工的標準常規，極大地推動學校教學信息化的進程。本文將從交互式電子白板在課堂教學中應用的角度進行闡述。

關鍵詞:交互式電子白板課堂教學學生中心。

人類在21世紀的各個領域都面臨著數字技術的挑戰，多媒體信息技術的飛速發展及其在教育領域日趨廣泛的應用，都對教育改革與發展產生了巨大的沖擊，新的問題在現代化教學中不斷凸現，新的教學設備、教學手段也應運而生。

交互式電子白板也在此時開始嶄露頭角，它是一種國際上新近崛起的用于教學、會議、培訓演示的高端數字化設備。交互式電子白板的出現，是對沿襲已久的黑板+粉筆+板擦“三位一體”的教學模式的一場革命性突破，順應了信息化發展的趨勢。

一、引言。

各國基礎教育信息化的實踐表明，信息通信技術在中小學的教與學的應用，起步于計算機教育與信息技術教育，隨后是基于資源和基于交互的研究性學習與綜合跨學科學習。最終也是最艱難的領域是各類學科課程的日常教學，即大量常規課堂面授教學。如何使千百萬中小學教師每一天的常態課堂面授教學實現信息化，實現信息技術與學科課程教學的整合，這21世紀全球基礎教育革新和發展面臨的重大課題。”《基礎教育信息化的突破口:從校校通到班班通》的結論中進一步指出:課堂面授教學信息化需要特殊綜合技術，電子交互白板正是這種解決方案，它定將成為課堂教學信息化的首選，并很快發展成為課堂信息化教學的主流技術。在英國，電子交互白板受到廣大中小學教師和學生的熱烈歡迎，得到政府研究機構和大學研究人員組織的實驗研究成果的有力支持，得到英國政府教育部門的推崇并進而在全英國推廣。電子交互白板在美國、歐洲和世界其他地區也正方興未艾。

交互式電子白版在教學中的巨大優勢，逐步得到眾多教師和學生的接受認可，但這并不等于萬事大吉了。如同其他所有新技術新媒體所遇到的困難一樣，交互白板在應用之初直到現在也同樣遇到了眾多問題和困惑。經歷了前期的嘗試、技術熟練過程，我們開始關注交互白板與課堂教學過程的深入整合。本文從交互式電子白版功能優勢的角度，闡述其在教學中巨大作用。借以拋磚引玉，就教方家。

二、交互式電子白板的概念。

交互白板是當前課堂教學環境中技術(包括數字電子技術、計算機技術、網絡技術、多媒體技術和視音頻技術等)的最佳集成者。交互白板明顯地比當前比較流行的多媒體教室的裝備更勝一籌。而且，交互白板可以安裝在各類實驗室、計算機網絡教室、語音實驗室、電教教室和電子圖書館等處，可以大大加強這類基礎設施的教學功能。如果將交互白板與大屏幕多媒體投影結合使用，則可以加強大型講堂或階梯教室的教學效果。此外，交互白板用于課堂教學時也可以為學生(個人或分組)配備臺式電腦或筆記本電腦，所有的教師機和學生機還可以聯網，從而使課堂教學模式更加靈活多樣。

那么，究竟什么是交互白板?交互白板(llltera-divewhiteboard)是電子感應白板(硬件)與白板操作系統(軟件)的集成。它融合了計算機技術、微電子技術與電子通信技術，成為計算機的一種輸入輸出設備，成為人(用戶)與計算機進行交互的智能平臺。簡言之，交互白板是一個具有正常黑板尺寸、在計算機軟硬件支持下工作的，既具有普通白板和聯網多媒體計算機功能，又可以實現普通白板功能與計算機功能以及軟硬件功能與教育資源、人機與人際多重交互的電子感應屏板。

工作原理：電子白板工作原理分為壓感原理和激光跟蹤原理兩種。使用壓感原理的觸摸式白板相當于計算機的一個觸摸屏，是一種用手指或筆觸及屏幕上所顯示的選項來完成指定的工作的人機互動式輸入設備。這種電子白板內部有兩層感壓膜，當白板表面某一點受到壓力時，兩層膜在這點上造成短路，電子白板的控制器檢測出受壓點的坐標值（手指或筆觸及的位置），經rs232接口送入計算機。使用激光跟蹤原理的白板上端兩側各一激光發射器。白板啟動后，激光發射器發出激光掃射白板表面，特制筆具有感應激光功能，從而反饋筆的位置。

三、交互白板交互功能在教學中作用的充分發揮。

電子白板正走進了課堂，而今，教師又重新站在了講臺上，在電子白板上自由地板書，教師不再是“鼠標的點擊者”，學生也不用再當“錄音機”。電子筆可以任意選擇顏色、調節粗細，不用直尺、三角板、圓規等工具就可以輕松畫出各種漂亮的圖形。最重要的是，老師終于可以重新站起來和學生面對面地交流了，一個眼神、一個手勢等多種方式與學生充分互動交流，演繹精彩課堂。

教師不僅可以熟練使用交互白板的各種功能，而且已經開始有意識的將白板所帶有的交互能力融入自己的教學設計理念中，并能夠將已有資源和自主設計的白板資源整合進自己的課堂教學中了。此時，教師已很少需要技術支持，更多的支持將來自資源的開發、利用和教學設計上。進入這一層次后，課堂教學效果主要取決于教師是否使用了良好的教學策略，關注學生對教學過程的參與成為制定教學策略時主要考慮的內容。結合筆者經驗，交互式白板對課堂教學的優勢體現在：

課堂教學應用交互白板體現了以學生為中心的課堂教學設計的理念。教師應用黑板加粉筆言傳身教的傳統課堂教學模式畢竟經受了世界各國幾個世紀所有學科課程教學實踐的考驗，基于交互白板的課堂教學可以繼承并發揚這一優秀傳統，同時可以對信息技術與各類學科課程教學的整合進行探索和創新，并將這兩者結合起來，相得益彰。這也是實現學生為中心的有效方法。由于交互白板的易學易用，加上現在信息技術教育的日益普及，學生參與意識的增強，很多學生通過觀察教師上課使用和課間的嘗試，對白板功能的掌握甚至比教師還快。此時，便可因勢利導，鼓勵學生結合他們在信息技術課程(或計算機基礎課程)中所學的知識，協助教師設計課堂教學中所需的資源，這些資源可以是交互白板活動掛圖中的背景、頁面或圖像，也可以是flash動畫，還可以是可用于數理化課程中的各種幾何圖形、物理化學的儀器設備圖等。根據不同的學科和學生的年齡特征，這些活動的參與形式可以是學生個人，也可以是學生小組共同完成，讓學生參與到學習過程中。例如，通過使用一套物理和化學實驗軟件，學生可以在交互白板上嘗試或完成實驗操作過程。這可用于實驗復習課。這時白板不僅僅屬于教師，更重要的是它也屬于學生了。筆者曾在一堂數學課上看到一位老教師是如何發揮學生的參與性和白板的交互性的。這位老教師剛剛接觸白板，還不熟悉。但是在教學環節中，需要在白板上畫出幾何圖形的時候，他問:哪位同學想到前面來試試，畫出這個幾何圖形。好幾位同學躍躍欲試，平時他們在課間早就使用過很多次了，這下可有機會展示一下了。于是一位同學到講臺上使用白板注釋庫中的幾何繪圖功能畫出了漂亮的幾何圖形，并對其進行了標注。這個例子說明，這位教師不僅沒有因為技術而阻礙了教學，相反，學生獲得了一個實踐參與的機會，充分體現了交互、參與的新課程理念。同時，也體現了這位老教師對教學內容和課堂的從容的控制能力和對教學進程的把握能力。這個例子也告訴我們，媒體功能的發揮很大程度上決定于教學策略的應用，教學策略也隨著教學經驗的豐富而擁有了更多的靈活性和有效性。

2、記錄和保存教學痕跡，教學效果事半功倍。

交互白板可以記錄下白板上發生的教師教學和學生學習過程的所有細節。而白板軟件提供了一個脫離白板環境可以閱讀白板特殊文件格式的小程序，這一功能可以使學生隨時復習課堂教學過程中的每個環節。筆記的抄寫過程也發生了變化，因為在白板上發生的所有課堂教與學的過程都可以以最通用的格式被記錄下來，如ppt，html格式，這時記筆記的時間可用來更多的參與到集體學習或交流反饋中。在電腦中每個老師都有自己的資源庫，以供以后反復使用，這些資源庫中的資料對于老師的講課有重要的作用，并且老師還可以通過互聯網或是連接其他計算機以獲得更多的資源，而這些都是以往沒有計算機的教學模式所無法實現的。

3、學生積極性提高，主動自發的加入到學習過程中。

交互白板提供了教師與學生、學生與學生、師生與資源、本班師生與外界師生及專家的交互平臺，極大地促進了多種多樣的交互活動。這是交互白板在技術集成和資源整合基礎上得以實現的對于課堂教與學最有價值的特征，也是交互白板同用于課堂教學的其他信自、技術裝備相比較時顯示出的巨大優勢和核心競爭力。

交互式教學的形式多樣，使學生產生了濃厚的興趣，能夠自發自愿地參與到學習過程中。這也是實現以學生為中心的有效方法。由于交互白板的易學易用，加上現在信息技術教育的日益普及，學生參與意識的增強，很多學生通過觀察教師上課使用和課間的嘗試，對白板功能的掌握甚至比教師還快，將所學的應用到課堂的學習和實驗中去，收到了很好的效果。

在傳統課堂教學中，黑板就是教師與教學內容交互的界面，就是學生與學習內容交互的界面，此時黑板就是一個交互平臺，現在白板替代了黑板成為課堂教學的新交互平臺。白板不再是一塊“冷冰冰”的黑板，而成為學生的另一位老師和朋友。交互白板會使師生發生親近而不是懼怕的感覺。我國中小學師生極容易親近交互白板，因為它在外觀和操作上接近黑板和觸摸屏，無須嚴格的專業訓練，易學易用，好學好用，為簡單的使用和高級的應用都留有空間。特別是那些對計算機和網絡有陌生感甚至恐懼感的文科年長教師，在交互白板面前會很快由簡入手，漸學漸用，建立起信心。同樣，不需要使用鍵盤而在白板上直接書畫和操作有利于幼小兒童和殘障學生更踴躍地參加到教學中來。而且，交互白板便于演示計算機軟件和上網的操作過程并呈現教學材料的動態和細節，在必要時可以回溯和重現操作過程和細節，具有提高學生的學習興趣和動力、激勵學生參與和交互的'優點。

4、多媒體資源的使用整合：

交互白板能夠實現豐富多樣的教育資源的靈活的整合。可以在交互白板的計算機工作界面調用計算機及網絡原有的各類資源(包括各類計算機和網絡軟件課件，播放各類多媒體光盤和視音頻材料等)，而且還可直接調用交互白板內置的多種資源庫，主要有活動掛圖資源庫、注釋庫、超聯結庫、動畫庫等。其中的活動掛圖資源庫進一步分為共用庫和專用庫兩部分。無論是共用庫還是專用庫，又都細分為文件庫、頁面庫、背景庫和圖像庫。每一種資源庫都可以建立各自的樹型目錄結構，按學科和班級等進一步分類，方便查找和調用。師生在教學實踐中可以依據各自的需要不斷調整、修改、增添直至重構這些內置的資源庫。這種結構既可做到教師個人知識產權的保護，又可實現特定教研集體共同承諾的資源共建共享。而且，交互白板支持在課堂教學師生交互情境中教育資源的現場創作和再加工，從而不斷形成和積累可重復使用的新生的鮮活的教育資源。比如：老師在白板上創建一個單詞“apple”的鏈接圖片，一個學生來到白板前點擊“apple”，將會出現響應的“apple”圖片。在一節關于越南的歷史課上，通過鏈接可以進入一段有關越南戰爭的場面的視頻。

五、結束語。

盡管交互白板支持構建一個課堂教與學的協作環境，具有技術集成高、資源整合強、交互功能好等優勢，以及親近師生、易于實現傳統與創新的結合、適應多種教學結構與模式和各類學科課程的日常教學等特征，但基于交互白板的課堂教學成功與否歸根結底取決于教師的教學設計和教學實踐，取決于師生的課堂教學活動與協作。因此，要加強教師的培訓和教研活動，加強教師的學科素養、教育學及學科教學法素養以及信息技術素養的能力培養和專業發展。在教師專業發展領域，交互白板為教師培和教研活動同樣提供了一種強有力的平臺、環境和工具。

在傳統課堂教學中，黑板就是教師與教學內容交互的界面，就是學生與學習內容交互的界面，此時黑板就是一個交互平臺，現在白板替代了黑板成為課堂教學的新交互平臺。我們現在要做的就是充分發掘這個新交互平臺中蘊涵的教學策略，使這一技術真正融入到日常課堂教學中，實現信息技術與學科課程整合的突破。

參考文獻：

1、《白板終將替代黑板成為課堂教學的主流技術》丁興富，蔣國珍(首都師范大學遠程教育研究所，北京100037)。

2、《計算機教與學》第5期，第54頁。

3、《課堂教學中交互式電子白板的應用層次分析》。

4、《課堂教學的新交互平臺》陶慧賢楊雪。

5、《交互白板及其在我國中小學教學中的應用研究》《中國電化教育》第3期。

公司法論文（優秀18篇）篇十一

（南昌大學經濟與管理學院，南昌）。

[作者簡介]陳子巍，男，1987年生，南昌大學經濟與管理學院2012級碩士生，學號415417112124，研究方向為旅游管理區域規劃。（江西南昌330031）。

（一）公司資本制度的概念。

公司資本沒有進入運作階段前，股東出資和資本形成是公司資本制度的第一個階段，是公司設立時期，是公司成立的初級階段。易言之，公司資本的形成（即公司資本形成制度）是公司運作時追求股東權益的基礎和根基，公司以怎樣的方式注入資本額，以怎樣的形式投入資產（即股東出資制度），也將決定資產在運營階段能否保障債權人利益。所以公司資本制度的第一個階段在廣義的公司資本制度中起到了舉足輕重的作用，引領整個資本制度的發展方向。

（二）公司資本制度的分類。

1、法定資本制。

大陸法系關于法定資本制的界定是：“法定資本制，又稱確定資本制，是指公司設立時，必須在公司章程中對公司資本總額作出明確規定，并須由股東全部認足的一項資本制度。如果股東未能全部認購繳足，公司將不能成立。”英美法系關于法定資本制的共識是：凡公司設立之際，有法定聲明資本要求與限制，且在公司分配或回購之際，以聲明資本為底線標尺要求的公司資本制度模式，均為法定資本制。之所以產生上述分歧，在筆者看來，可歸結為兩大法系公司法學理觀察視角的寬窄度的把握不同。在大陸法系，公司法學理是從公司設立之際的資本形成環節來定位公司資本制度的內涵。在英美法系，公司法學理則從公司資本形成、公司運營過程中的資本變動、公司分派、公司回贖股份、公司回購或公司股東資本退出的資本運作全程來歸納公司資本制度的內涵。比較而言，從公司資本運作的全程定位一種資本制度的內涵，或許更為可取，其不僅可揭示公司資本制的全貌，且可指引立法者從公司資本運作的全局把握制度的功能。保護債權人的利益，是法定資本制的初始和終極的關懷，其措施往往是最低資本要求、出資的限制、減資或分配的限制等。但這種制度設計有時并未真正起到保護債權人的作用，反而在某些情況下侵害了債權人的利益，例如公司往往會將法定資本制度所造成的不必要的成本轉嫁到作為消費者的債權人身上。

2、授權資本制度。

2/12。

額度下的分次發行。授權股本與分次發行的結合，為效率化融資與公司靈活運營留下了廣闊的空間。其二，授權資本額度下的發行乃至分配、回贖股份等諸事宜，除非法律或公司章程留給股東決斷，委諸于董事（獨立董事為主）的商業判斷。董事的商業判斷必須符合法定的強制性標尺，如分配之際的償債能力標尺，并受董事行為準則的制約與董事責任機制的威懾。其三，公司注冊資本為已發行股份的實收資本，而非授權發行股份對應的資本。

授權資本制側重對投資者和公司提供種種便利條件，同時公司債權人的利益也能得到有效保護。首先，授權資本制強調保障股份發行過程中以非現金方式出資的對價的適當性，從而形成了兩個著名的規則：“真實價值規則和誠信規則”。其中真實價值規則也是授權資本制借鑒法定資本制在其第一階段之資本充實設計之成果的結果。資本真實規則要求股份的對價不得低于其發行價格。誠信規則規定，董事應依據誠實的商業判斷標準來確定股份對價。其次，授權資本制規定了公司股東及其董事因股東信賴其財務資訊披露而造成損失時，作出決策的董事應承擔的責任。最后，在授權資本制下，公司債權人還可利用合同法手段和公司法所形成的一些司法原則進行自我保護。授權資本制對公司債權人之保護是建立在維護公司股東和公司債權人利益均衡的基礎上，是真正的“以權力制約權力”，從而實現了法的正義、公平之要求。對債權人之保護而言是一種公平合理的資本制度。

3、折中資本制度。

“折中資本制度，又稱認可資本制，是指在公司設立時，對公司章程確定的資本總額不必一次全部發行完，公司就成立，其余部分授權董事會，在一定期限內根據需要，隨時發行新股募集的一種資本制度。”折中資本制的重心在于“折中”機制，這一制度的內涵可從三方面認知：其一，折中資本制度是法定資本制與授權資本制的規制理念的折中，即“法定與授權”之間的一種妥協安排，是一種強制性規則與賦權型規則的中間規則道路。其二，折中資本制是董事會的商業判斷決策權與法律的事先安排、股東大會的權限安排的比重之間的折中設計。其三，折中資本制是資本籌集中的規則安排與資本維持原則的底線設計標尺之間的折中機制。

（三）公司資本制度的功能。

3/12。

我們通常說公司法的功能主要是保護四個方面的利益，1、保護公司本身利益；

2、保護股東的合法利益；

3、保護債權人利益；

4、保護交易安全和社會經濟秩序穩定。從主體來說，公司資本制度應該兼顧公司本身、股東和債權人三個方面的利益，這是公司資本制度應該有的一種價值取向。現行的公司法恰好在這個方面存在著問題，我們的公司法只注重對債權人利益的保護，只注重交易的安全，而忽略了股東的利益和公司本身的利益，利益的平衡在這個地方完全失衡了，一切的價值、一切的設計都是為了債權人的利益保障，而它消極的、負面的后果就是犧牲了股東的利益、投資者的利益，犧牲了公司經營的需要，遏制了社會資源和財富的充分利用。

（一）資本確定原則。

“資本確定原則，又稱資本法定原則，是指公司設立時，必須對公司的資本總額在公司章程中作出明確規定，并須由股東全部認定，否則公司不能成立。”在這一原則要求下，資本總額不是在公司成立后根據實際需要確定，而是在公司成立前由發起人主觀預測，這就存在兩種現象：一是可能預測過高，影響公司的成立，二是預測過低，致使公司成立后營運資本不足。就設立股份有限公司來說，其能否募足首期發行的股份，與證券市場行情、政府對證券發行量的控制、金融形勢等復雜多變的因素有關，而根據資本確定原則，募集設立方式設立一家注冊資本為三千萬的股份有限公司，可能最后因為幾千元股份無人認購，而導致該公司無法成立，如此巨大的代價，僅僅是為了保護當時不存在的債權人利益，其合理性值得探討。

（二）資本維持原則。

4/12。

有可能出現公司財產與資本不相“維持”的現象。一直有人認為公司注冊資本現實有多少，其承擔的債務能力有多大，實際上公司的注冊資本與公司財產經常是不一致的，因而不能僅以公司資本多少來衡量公司承擔責任能力的大小。

（三）資本不變原則。

“資本不變原則，是指公司資本一經確定，非依法定程序變更章程，不得改變。”根據這一原則，我國《公司法》對公司增加或減少資本規定了嚴格的程序，尤其對公司減資行為，要求更嚴。這一原則雖然有利于保護債權人的利益，但卻給公司增資、減資帶來了成本高、時間長等弊端。以公司增資為例，其本質是要增強公司的經濟實力，無論對公司還是對其債權人都是極為有利的，但我國《公司法》卻從時間、業績、預期利潤率，甚至公司的財會文件上有無虛假記載等多方面對公司增資條件作了嚴格的要求。同時還在程序上要求董事會制定方案，股東大會做出決議并修改公司章程，最后依法向公司登記機關辦理變更登記并公告。這客觀上就增加了企業增資的成本，抑制了企業增資的積極性，不利于公司企業發展。

三、我國公司資本制度的現狀分析。

（一）出資形式規定單一。

我國公司法對出資形式的規定主要是法定形式。投資者能夠以什么樣的財產投入到公司，作為自己的出資額，不是自己來確定的，也不是股東之間協議可以決定的，而必須嚴格地遵守公司法強制性的規定。《公司法》第二十七條規定：“股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。”貨幣、實物、土地使用權、知識產權，這四種形式之外是不是可以作為出資，理論上學者有不同的理解，有的學者理解這是強制性規定，只能有這樣的四種形式，不能有其它的形式。當然，也有的學者認為可以作放寬的理解，因為法律沒有禁止用其它的形式出資，因此其它形式的出資就是合法的。但是更多的人可能贊同第一種意見。按照這樣的理解，嚴格的法定四種出資形式就排除了很多其它的財產出資。其中實踐當中最普遍的就是股權的出資、債權的出資、勞務的出資和信用的出資。

（二）一人公司的最低注冊資本額過高。

我國《公司法》第五十九條規定：“一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人。

5/12。

民幣十萬元。股東應當一次足額繳納公司章程規定的出資額。”根據規定一個公司要成立，就必須達到最低資本限額，達不到最低資本限額，公司就不能成立。對經營活動而言，公司確實需要資本，而且有的需要巨額的資本，但并不是所有的公司、任何類型的經營活動都需要這么多的資本。比如開一個咨詢公司，只需要租一間房子、買一些辦公設備就足以開展相關的咨詢活動，硬要湊夠十萬塊錢，就沒有必要。另外有些人一下子拿出十萬塊錢也許有一定難度，但他卻具備公司開展各項業務的條件，在這種情況下就不應以最低注冊資本額來限制公司的成立。最低注冊資本額的規定確實是限制了公民和投資者的投資能力，阻礙了一些企業、特別是小型企業的設立。另外這種資本的一次性全部地繳足，也使得很多資本在公司中閑置，導致很多社會財富的浪費。

（三）股東退股機制不健全。

我國《公司法》第七十二條規定：“有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。”根據該規定，當一個公司的股東覺得公司的運營不好或者與其他的股東不和時，他不想干了，想退出去，唯一的一個機會就是轉讓。如果轉讓不了，他是出不去的。但是當一個公司發生嚴重的內部矛盾的時候，對股東來說轉讓出資同樣是存在障礙的，別的投資者看到股東之間是如此多的矛盾，也不敢進來，這個時候要轉讓出資，要么無法實現，要么轉讓的價款根本不能達到應有的轉讓價值。這就導致實踐中，很多公司在陷入嚴重矛盾和危機的時候，股東只能陪著和大家一起熬，只能死守在這個公司。這時候如果法律規定股東能退出去，并且公司應返還股東的出資，以上問題就迎刃而解了。因而公司法應對股東退股的條件和程序作出規定。

（四）公司股份折價發行程序的缺失。

我國公司法允許公司股份平價發行、議價發行，但不允許股份的折價發行。因為。

6/12。

折價發行就意味著公司資本的不充分，公司出資虛假。但并不能因為這樣就完全禁止公司股份的折價發行，在有些時候公司股份的折價發行是很有必要的。例如，某個公司發生嚴重虧損時，每一股的價值遠遠低于它的面額，假如原來一股是一元錢，現在一股只值五毛錢，那么公司現在要發行新股，如按照一股一元錢發行，新股東當然不愿意購買了，這個時候新股東只愿按照股票的實際價值來購買。很顯然，這時允許公司股份折價發行對公司的發展是有利的。

（五）減資程序復雜。

我國《公司法》第一百七十八條規定：“公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。”在現行資本制度之下，公司減少資本的程序復雜，成本昂貴，難度極大。特別是要履行債權人的保護程序，要對債權人進行清償或者提供擔保，在這之下還有嚴格的公告程序等等，一個公司要完成一次減資，成本是非常高的，以至于現在我們很少見到哪個公司減資，因為這種復雜的程序讓人卻步。

我國《公司法》現狀形成的原因在于公司嚴格的法定資本制度。在法定資本制度之下，債權人把公司的資本作為債權最基本、最重要的信用擔保，為了保障資本的真實性，我國公司法不得不容忍公司設立難度大、公司資金閑置與浪費、增資程序復雜等弊端。實際上公司的償債能力并不取決于注冊資本的多少，而是取決于現有資產的多少，因而我們就應該以公司的資產取代資本作為信用的基礎。“以資產信用取代資本信用，首當其沖的是法定資本制本身的改革。”我們應該圍繞著資產信用來建立相應的公司規則，實現法定資本制向授權資本制的轉變。

（一）豐富出資形式。

為出資的標的。

1、股權出資。

股權出資是股東以其對另一公司享有的股權投入公司，并由公司作為股東取得和行使對另一公司的股權。在股權出資的情況下，特別要注重原公司出資的可靠性、真實性，防止以股權出資的形式為原公司逃避風險和責任。另外，還要注意原公司的股權是否隱藏著負債。筆者認為股權投資必須慎重，并且操作必須嚴謹。

2、債權出資。

“債權為債權人享有的請求債務人為特定行為的權利。”債權出資是股東以其對債務人所享有的債權投入公司，并由公司作為股東取得或行使對債務人的債權。實踐當中，很多的國有企業在改制的過程中（特別是改制為上市公司），存在著大量的以股權和債權來投入或出資的情況，對這種情況，中國證監會并沒有嚴格把關，實際上就是默認了這樣的出資形式。既然以債權出資有著廣泛的現實基礎，公司法應該明確的予以規定。

3、勞務出資。

勞務出資就是股東以已經完成的或者即將完成的勞務作為出資的出資形式。這種出資形式在有限公司和股份公司當中通常是不允許的，但是在無限公司或合伙企業當中是允許的。勞務出資在現代生活當中比較常見，比如一個公司的經營管理人員和技術人員，除了用他的技術出資之外，有時候希望把他在公司進行管理的服務或勞動折算為相應的出資額。能不能這樣折算？在現行的公司法上找不到根據。但目前實行的股票期權制、經理人持股等做法，實際上就類似于勞務出資。對于勞務出資在價值上的計算可以參考《中華人民共和國合伙企業法》第11條規定“經全體合伙人協商一致，合伙人也可以用勞務出資，其評估辦法由全體合伙人協商確定。”勞務出資首先必須經過其他股東同意，再由其他股東確認價值。價值確定以其他股東協商確定的數額為依據，或者以該出資人薪金所得與公司預計經營期限乘積為參考計算出資價值。

4、信用出資。

8/12。

的利用是比較明顯的。由于合伙人和無限公司的股東要承擔無限責任，因而信譽良好的股東即使不出資也會當然地對企業產生一種支撐和影響。事實上，對于其他的企業，包括公司企業，對股東信用的利用也是完全可能并經常存在的。例如，具有良好信譽的股東增加或減持上市公司的股票，往往會引起股市的變化。因此我國公司法應確定信用的法律地位，允許用信用出資，并確定信用出資的評估方法。

（二）降低一人公司的最低注冊資本額。

最低注冊資本額制度的調整和取舍是資本制度改革的重要內容之一。我國《公司法》的資本的確負載太重，我們對資本的要求和期望的確過多，由此導致的結果則是最低注冊資本額超越現時許多中國公民的投資能力，阻礙或剝奪了許多投資者開辦公司的機會。在經濟高度發達、投資實力強大的歐美國家和香港地區，都只需很低、甚至根本沒有最低資本的限額。況且“在資產信用之下，公司的最低責任能力不再取決于其最低資本額，資本不再背負公司信用基礎的功能，不再賦予資本以債權擔保的使命，它主要是作為公司自身經營的物質手段交由公司的股東自行判斷和決定。”因而公司法應該逐步降低一人公司的設立門檻，甚至最終徹底放棄最低資本額制度也并無不可。

公司設立門檻降低包括兩個基本含義，一個是公司設立實質性條件的寬松化，比如最低法定注冊資本的降低以及出資方式的放開等。另一個是公司設立程序性條件的簡便化。主要是指公司設立時登記手續的簡化，也就是登記核準事項的壓縮以及公司經營范圍限制的減少。而在上述諸多的門檻降低事項中，筆者認為，資本門檻之下調是公司法對一人公司設立門檻修正的核心環節，也是公司法治和法治公司的必然要求。

（三）健全股東退出機制。

9/12。

可規定在公司資不抵債時，除非股東提供相應擔保，否則不能退股。

（四）建立股份折價發行機制。

股份的折價發行被包括我國在內的許多國家嚴格禁止。迄今為止，學界與實務界很少質疑股份的折價發行，幾乎無人懷疑股份的折價發行會損害債權人和公司的利益，而禁止折價發行價是資本維持原則的必然要求。然而，在改變了以往的資本信用觀念之后，如不再嚴守資本維持的原則，公司的名義資本與實繳資本的脫節得到允許時，股份的折價發行也許已無必要再嚴格禁止，公司設立的特殊背景和當事人之間利益調整的需要也許使股份的折價發行具有一定的合理性。對于股份的折價發行，雖然絕大多數國家都予以禁止，但為了回應資本市場的現實需要，—些國家和地區的公司法對此已有靈活性規定，如香港、韓國、美國等。實踐表明，毫無例外地強制禁止折價發行，無疑阻卻了跌破面值且急需籌措資金以度難關的業績不佳企業的對外籌資渠道。有鑒于此，我國公司立法應修正目前嚴格的一律禁止折價發行的規則模式，而給予跌破面值且急需資金的虧損企業以籌集資金與再生的機會。公司法在允許折價發行的同時，應設定嚴格的折價發行的批準程序。

（五）簡化減資程序、完善資產信任制度。

10/12。

應規定受理和處理公司債務糾紛的司法或行政機關在財務保全、財務審計和財產追索方面應采取有力的措施。

其次，公司法應建立一套系統的、與資產信用配套的信息服務體系。在依法維護當事人商業秘密的前提下，法律應賦予債權人就債務人公司的土地、房產、機動車、股權、知識產權等資產進行調查和收集信息的權利；應規定管理相關事務的政府部門或單位按法定條件向債權人提供資產信息的義務；對于金融、保險、證券等特殊資產信息，在更為嚴格的條件下，司法機關應根據當事人的請求協助索取；應鼓勵和發展更為完善的征信業務和征信制度，為債權人提供更為豐富有效的市場信息服務。

綜上所述，雖然現行《公司法》框架下的公司資本制度曾為我國的市場經濟建設、企業發展壯大、維持社會交易安全發揮了重要作用。但是，由于恪守僵化的公司資本三原則和法定資本制，在瞬息萬變的市場經濟條件下，公司法并不能很好的保護債權人的利益，企業的交易安全也不能得到有效的保證，虛報注冊資本、虛假出資、抽逃資金等行為屢禁不止，給社會經濟秩序帶來了嚴重的危害。因此，只有盡快吸取其他先進國家的立法經驗和先進資本制度，加快我國公司資本制度的修改完善，才能從根本上有效解決當前存在的種種問題。筆者期待《公司法》對公司資本制度得以進一步的規范和完善。

參考文獻：

[1]顧功耘：《公司法》，北京大學出版社，2004年第3版。[2]陳恭健、蔣進：《公司法》，法律出版社，2003年第1版。[3]王慶軍：《公司法論》，中國礦業大學出版社，2004年第1版。

[4]楊紫煊：《經濟法》，北京大學出版社、高等教育出版社，1999年第1版。[5]潘靜成、劉文華：《經濟法》，中國人民大學出版社2005年第2版。[6]趙旭東：《公司資本制度改革研究》，法律出版社，2004年第1版。[7]王利明：《民法》，中國人民大學出版社，2000年第1版。[8]施天濤：《公司法論》，法律出版社，2005年第1版。

[9]潘靜成、劉文華：《經濟法》，中國人民大學出版社1999年第1版。[10]張士元：《企業法》，法律出版社，2005年版。

11/12。

[11]史際春、鄧峰：《經濟法總論》，法律出版社，1998年版。[12]王文宇：《新公司與企業法》，中國政法大學出版社，2003年版。[13]郭鋒、王堅：《公司法修改縱橫談》，法律出版社，2000年版。

12/12。

公司法論文（優秀18篇）篇十二

中小股東與控股股東是一組相對的概念，如果想明確界定“中小股東”，首先要搞清楚“控股股東”所要表達的意思。早期的公司法理論是單純從資本控制的角度出發，認為只要持有公司百分之五十以上的股份就是公司的控股股東。但隨著經濟的發展，公司股份的分散化，股東不必持有公司百分之五十的股份就可以控制公司。中小股東是指持股比例較低，無法決定董事會成員，無法對公司的經營管理進行控制或產生重大影響的股東。在絕對控股的情況下，除控股股東以外，其余的股東均為中小股東。在相對控股的情況下，股權結構較為分散，但不管能對股權進行控制或施加重大影響的為一個或幾個股東，其都為控股股東，而其他股東為中小股東。

二、保護中小股東權利的依據和意義。

就是不健全、不完整的。因此只有充分保障中小股東權利，才能實現公司內部治理結構的民主和諧，提高中小股東的投資信心，在人性和諧基礎上實現資本的持續注入和高效運作，促進公司的良性發展現代公司法在承認和確立大股東在公司中的法律地位的同時，更加注重對中小股東的法律保護，尊重他們對公司事務的個人見解，在實體法和程序法上賦予他們對公司的各種權力。

三、我國中小股東權利保護現狀分析。

通常來講，公司的中小股東權利受到的侵害大致來自三個方面:第一是來自大股東。第二是來自董事、監事、經理等公司管理層。第三個方面是來自中介機構。承銷商、會計事務所、律師事務所等中介機構如果履行職務不當，也會給中小股東的權利遭造成損害。中小股東權利受到侵害主要在以下三個方面：第一個方面資本多數決原則的缺陷。由于資本多數決原則的不合理性，該原則存在的極大的缺陷。資本多數決妨礙了股東平等原則的實現，使股東民主喪失了基礎。資本多數決的采用，卻使股東間的這種不平等有了可能性。它在使大股東的意志上升為公司意志的同時，卻使中小股東的表決權變得毫無意義。由于中小股東的意志難以對公司的決策產生實質性的影響，從而使中小股東的意志與財產權利相脫節。第二方面公司治理結構不完善。公司治理結構不完善，缺乏對控股股東有力的約束。從外部治理結構來看，證券監管、財政、稅務等部門由于種種原因，缺乏對企業強有力的監督。從內部治理結構來看，首先股東大會難以發揮監控作用，流于形式。我國公司的股東大會往往受到大股東的過度操縱，中小股東不能參加股東大會。其次董事會實質上常常淪為控股股東控制公司的工具。第三方面信息披露制度不完善。信息披露制度的貫徹落實，是中小股東保護自身權利的重要前提和基礎。但在大股東控制的公司中控股股東常常利用其在公司治理中的強勢地位，剝奪、侵害中小股東對公司重大事務、財務會計資料等信息披露內容的知情權，甚至偽造和提供虛假的經營信息，嚴重誤導了投資者的行為，從而損害了中小股東的權利。

四、完善我國中小股東權利保護機制的對策建議。

形成對抗大股東的合力。從自身出發，維護自己的合法權益。

（二）股份回購請求權的行使和優化股權結構。

行使股份回購請求權有利于平衡“資本多數決”原則的實施，是公司中對公司重大事務持異議的中小股東享有的權利。這一規定較好地為那些在短時間內無法以合理價格轉讓其股份的少數派股東提供了法律援助。這一權利的行使，使在公司決議中與大股東意見相左的中小股東的權利不致受損得到保障，公司與股東、股東與股東之間相互的權利關系在某種程度上得以平衡，中小股東的權利得以保護，公司股份平等的原則和基石也得到鞏固，最終有利于實現公司的良好治理局面。除此之外，針對有些有限責任公司的大股東利用其對公司的控制權，長期不向股東分配利潤，致使中小股東的權利受到嚴重損害的現象。對公司來講，當務之急是股權結構優化。為實現股權結構的合理化，最根本的措施就是通過產權多元化，解除“一股獨大”的問題，從而真正保護中小股東的權利，發揮機構投資者的作用。改善和優化股權結構，可以通過國有股回購、將國有股轉換為優先股、發行可轉換債券、定向轉讓、資產重組等諸多方案，降低國有股權的集中程度，通過公司治理中的權力制衡機制進一步將其演化為科學決策，以股東權利為中心，最終達到保護中小投資者的目的。股權優化需要國家宏觀的調控，比如國有股減持，國有股減持就是要打破一股獨大的局面，改變國有股東、非國有股東之間的力量對比關系。通過降低上市公司國有股比例，優化上市公司的股本結構，增大市場流通股的份額，吸納更多的社會公眾投資，從而構造一個比較合理的股權結構。隨著國有股比重的下降，非國有投資者的持股比重將會上升，上市公司將轉變為真正的市場經濟微觀主體，經營績效亦將提高，股東的利益將得到更加完善的保障。至于如何國有股減持，可謂仁者見仁，智者見智。筆者認為，國有股減持可以采取兼收并蓄的態度解決國有股減持問題，其基本原則就是：無論采取何種方式減持必須從我國實際出發，在保護國有資產的同時，保持證券市場的穩定。中小股東的介入使上市公司從“所有者缺位”導致的治理主體“虛化”中找回了一個實實在在的法人治理主體。而法人治理主體的重新確立將顯著地改變上市公司原有權力機關的構造與功能，并有條件在股東和管理層之間建立起一個相對有效的權力制衡機制和激勵機制，使內部人控制保持在合理的限度之內，避免由內部人控制的失控所導致的對股東利益的損害。我國上市公司中暴露的侵害股東利益的現象不勝枚舉，不僅中小股東的利益得不到保障，甚至大股東的利益也時常被內部人所侵害（國有資產大量流失）。中小投資者實力有限，大多數采取“搭便車”策略，即使“用手投票”、“用腳投票”也難以對大股東侵占上市公司和其它股東利益的行為產生有效的約束。為了改變我國上市公司中嚴重的“內部人控制”

現象，需要在國有股減持的同時，繼續大力發展投資基金、養老基金等機構投資者，提升外部人在上市公司治理中的地位與作用。只有發展機構投資者，中小股東在股東大會上才有自己獨立的聲音，在治理結構中才有自己的位置。

（三）完善公司的治理結構。

正由股東大會選出，對股東大會負責，真正實現對董事會和股東大會的監督，并保證監事會在實質上的獨立性并賦予監事會更大的監督和起訴權。應當注意信息披露的及時、充分和準確，。我國應借鑒英美等國家的成熟經驗，進一步完善信息披露的法制法規，提高信息披露的標準與質量，盡可能減少信息不對稱現象的發生。同時，利用會計師事務所、證券公司等中介機構對公司信息披露的完備性、準確性進行嚴格監督，并使證監會對這些中介機構進行集中監管。

參考文獻。

[3]羅光宇：“論公司治理結構對小股東權利的保護”《理論學刊》2006年第6期。

公司法論文（優秀18篇）篇十三

本文闡述了當前農業技術推廣工作中存在的問題，結合實際提出加強農技推廣工作的建議與對策，對促進農技推廣工作的開展具有一定的借鑒意義。

我國是一個農業大國，在生產水平相對較低，對自然因素依賴較強的情況下，農業的發展，必須依靠科技突破資源和環境約束，實現持續穩定的發展。近年來，農業生產連獲豐收，并不是連年風調雨順，而是科學技術在這里起到了至關重要的作用。要把先進的科學技術確實應用于農業經濟的生產實際，轉化為現實生產力，僅依靠以科研教學為主的科研部門和農業院校的力量是遠遠不夠的。主要還是依靠與農民聯系密切、熟知生產實際，具有較強專業知識和吃苦耐勞精神的農業技術推廣工作者。農業技術推廣是農業科學技術轉化為農業現實生產力的橋梁和紐帶，是加快社會卞義新農村建設、促進農村生產力發展的最有效措施。農業技術推廣工作為農業現代化的發展作出了巨大的貢獻，但也存在一些問題，完善基層農業技術推廣工作，對于進一步推動農業和農村經濟戰略性調整，增加農民收入，發展農村經濟，實現農業現代化具有十分重要的現實意義。

將本文的word文檔下載到電腦，方便收藏和打印。

公司法論文（優秀18篇）篇十四

論文摘要：超期羈押現象在我國司法實踐中屢禁不止，它不僅削弱了刑事訴訟法的人權保障功能，使犯罪嫌疑人、被告人在刑事訴訟中的弱勢地位更加惡化，同時也損害了國家法律的尊嚴和司法機關的威信。如何解決我國長期存在的超期羈押問題成為司法實務部門和法學理論界乃至全社會共同關注的熱點。本文立足于我國超期羈押現狀，介紹西方國家羈押制度的同時，分析我國超期羈押成因并提出完善建議。

論文關鍵詞：超期羈押,保障,完善。

謝洪武是廣西玉林市興業縣的一個農民。1974年6月24日，他被公安部門以私藏反動傳單為由送入看守所。在之后的28年里，公、檢、法三家誰也不知道謝洪武犯了什么罪。據卷宗顯示，除了一張1974年6月由當時縣公安局長簽發的拘留證外，謝洪武案別無他物。，檢察機關在調查新刑訴法落實情況時發現謝洪武的冤情，后經6年查證，終將事實查清。

10月30日，謝洪武終于被無罪釋放。但當謝洪武與親人見面時，除了能說出自己的名字外，對于親人的呼喚已沒有任何反應，此時的謝洪武已經被確診為“精神衰竭癥”。

這是一件具有代表性的“四無案”（無卷宗、無判決、無罪名、無期限的案件），這類案件的發生并不是偶然的，它暴露出我國刑事羈押制度中的諸多問題和缺陷。

一、超期羈押的概念。

超期羈押是指依法被刑事拘留、逮捕的犯罪嫌疑人、被告人，在偵查、審查起訴、審判階段的羈押時間超過刑事訴訟法規定的羈押時限的一種違法行為。超期羈押不僅嚴重侵害犯罪嫌疑人、被告人的合法權益，而且違背法治理念，褻瀆法律尊嚴，嚴重損害了公安司法機關在人民群眾中的良好形象。為維護法律的尊嚴，保障刑事訴訟活動順利進行，保護犯罪嫌疑人、被告人的合法權益，必須采取有效措施，對超期羈押現象予以堅決的糾正和根除。

二、其他國家的羈押制度。

西方國家的庭前程序一個很顯著的特征是“無論偵查還是起訴活動，都要受到法院或其他司法機構的授權和審查”。

（一）法國。

法國刑事訴訟法中，先行拘押將使受指控的人在整個偵查期間或者其中部分時間受到關押，但是這種羈押并不是逮捕后的必然結果，而是需要預審法官按照特別程序才能作出先行拘押的裁定。

（二）日本。

日本刑事訴訟法將逮捕和羈押視為兩個前后相繼的階段，羈押被告人、犯罪嫌疑人必須先履行逮捕程序，逮捕后要審查是否存在羈押理由。根據日本刑事訴訟法的規定，逮捕分為通常逮捕（依據法官預先簽發的逮捕令狀進行的逮捕）、緊急逮捕（由于情況緊急，來不及請求法官簽發逮捕令狀進行的逮捕，但逮捕后應立即請求簽發逮捕令狀）和現行犯逮捕（任何人都可對現行犯實施的逮捕）三種。檢察官逮捕被告人、犯罪嫌疑人后，認為有拘禁的必要時，向法官請求羈押被告人、犯罪嫌疑人，法官審查是否具有法定羈押條件后，作出羈押與否的決定。

（三）英國。

英國的逮捕分為“有證逮捕”和“無證逮捕”。一般情況下，警察認為需要逮捕犯罪嫌疑人時，應向法庭說明逮捕的理由，由治安法官簽發逮捕的令狀之后，警察才能實施。即使經過法院的授權，逮捕后的拘禁期間一般也不得超過96小時。在此之后，警察必須將犯罪嫌疑人提交治安法院，由治安法官就對犯罪嫌疑人是否予以羈押作出裁決。

（四）美國。

根據聯邦刑事訴訟法的規定，不論是有證逮捕還是無證逮捕都應該在“無必要延遲”的情況下，將被捕者立即送到聯邦治安法官處，由法官對被捕者進行初次聆訊，從而作出保釋或者羈押的裁決。

強制措施在各個國家都是存在的，由于文化傳統、社會形態以及刑事訴訟模式的不同，審前羈押在不同國家有不同的表現形式，司法控制的模式也不盡相同。對比以上各國的制度，不難看出我國的羈押制度中還存在著嚴重不足，導致了超期羈押現象的屢屢發生。

三、我國超期羈押現象的成因。

超期羈押普遍存在而且屢禁不止，作為我國刑事司法實踐中的一大難題，其形成取決于多方面的因素。

（一）立法規定不完善。

我國現行刑訴法沒有賦予羈押在強制措施體系中的獨立地位，只是作為拘留和逮捕后的當然狀態和必然結果；沒有嚴格控制拘留、逮捕的適用條件和程序；沒有明確規定訴訟各階段的羈押期限。立法規定的模糊性造成司法實踐中濫用羈押、超期羈押。

（二）羈押制度存在嚴重缺陷。

羈押涉及到公民的憲法性權利必須受到法律的嚴格控制。在我國，羈押不論是拘留還是逮捕的后果，都是由承擔追訴職能的控方自行決定的。公安機關拘留后可以不受任何審查羈押30天。進入審判程序后法官只關注案件實體問題的審理而不負責對羈押的理由、羈押的必要性以及羈押期限等進行專門的審查，更沒有相應的程序性裁判機制，為司法實踐中超期羈押提供了方便。

（三）“重懲罰、輕保護”

現代國家通過刑事訴訟的方式來查明犯罪事實、懲罰犯罪，實現社會的公平正義，維護整個社會的安全與穩定。為了有效地懲治犯罪，必須賦予國家機關足夠的手段和充分的權力逮捕、搜查、監禁那些違法犯罪之人。但隨著訴訟文明的發展，人權保障的理念日益凸顯，公民享有一系列受憲法保障的基本權利，國家即使出于懲罰犯罪的需要也不得隨意侵犯。

（四）“重實體、輕程序”

刑事訴訟應體現程序的正義和獨立價值。程序制度設計要蘊含尊重和保障人權的優秀品質，防止國家以追訴犯罪的名義濫用權力。一旦權力不受程序的`制約，那就會形成一個專制集權的國家。“正是程序決定了法治與患意的人治之間的基本區別”。

在我國程序長久以來就不受重視，時至今日程序還不能與實體相提并論，這使我國的程序法發展停滯不前。立法上“重實體、輕程序”的觀念導致了司法實踐對程序的漠視。

四、完善我國羈押制度的建議。

（一）樹立正確的刑事訴訟原則和理念。

樹立現代的、符合社會發展方向的、正確的刑事訴訟原則和理念，才有可能建立良好的制度。正確的刑事訴訟原則和理念可以提高公安司法機關依法辦案的自覺性，確保刑事訴訟活動正確、合法、及時的進行，從而有效地避免超期羈押現象的發生。針對我國刑事訴訟中出現的原則和理念的偏差，當前最需要健全的就是無罪推定原則和人權保障理念，杜絕“重實體、輕程序”的錯誤思想，對法律高度負責，牢固樹立證據意識、及人權意識。

（二）立法上明確拘留、批準逮捕、審查起訴和審判的期限。

我國現行的訴訟結構模式是職權主義結構模式，這種模式主要是法官和辦案人員在案件的審判和偵查過程中占主動地位。但是由于個體差異，司法資源的浪費和重復性工作的不斷發生，延長了辦案時間，從而導致了羈押期限的延長。因此，應嚴格控制拘留、批準逮捕、審查起訴和審判的期限。

（三）加強公、檢、法部門的協調配合。

公、檢、法各部門進行刑事訴訟活動應分工負責，相互配合，相互制約，確保刑事訴訟活動的順利進行，杜絕超期羈押現象，樹立其在人民群眾中的良好形象，促進社會主義法制建設。

（四）建立司法審查機制。

通過參考西方各國羈押制度，建立完善的、有效的司法審查機制。一方面，法官可以在適用羈押措施前和羈押期間對羈押措施的合法性、羈押期限的比例性進行審查，從而對偵查、檢察機關形成有效的制約；另一方面，被羈押人在權利受到偵查、檢察機關侵害時，也可以獲得及時的司法救濟，從而有效的預防超期羈押現象的發生。

總之，在現有的司法體制下，完全地消除超期羈押現象是一項艱巨的任務。我們只有把制度與觀念相聯系，理論與實踐相結合，實體與程序并重，深入貫徹落實相關的法律規定，在保護公民合法權益的同時，真正提高執法人員的辦案素質和水平，才能實現我國的司法公正，保障人權，實現“看得見的程序正義”。

公司法論文（優秀18篇）篇十五

少數基層干部認為良種補貼資金具體到每一個農戶，額度小、工作量大、沒有工作經費、行政管理成本高，要真正執行“誰種糧誰受益”工作十分艱巨。小麥良種補貼項目大量的工作在村組一級，而村組一級缺乏經費，村組干部對工作積極性不高，再加上任務重，難度大，群眾工作不好做等問題，使良種補貼工作落實比較困難。

2、補貼項目多，補貼標準低。

國家良種補貼對象包括玉米、小麥、大豆、水稻，其中水稻良種每畝補貼15元，玉米、小麥、大豆良種每畝補貼10元，而且涉及財政，農業、銀行等多個部門操作，良種補貼項目種植面積小補貼標準低，不少農戶只補貼幾角錢、幾元錢。

3、工作量大，核實難度大。

每年都要對每個農戶的種植面積進行統計核實，全旗42萬多農戶，工作量相當大，核實難度高。

二、幾點建議。

1、核清全市耕地及可種糧耕地基數。

建議由市政府牽頭，市財政局、國土局、農牧業局、統。

計局及各旗縣鄉鎮參加，對全市耕地面積進行一次詳查，核清全旗耕地基數，建立農村耕地臺帳和數據庫。

2、加強對基層干部的'反腐教育。

市紀委、組織部等部門要對全市村支兩委主要負責人進行一次集中培訓，重點是加強反腐警醒教育，要認識到套取國家的惠農資金是一種犯罪行為。

3、加大良種補貼資金的監督。

目前，國家良種補貼金額逐年增加。因此除了在制度設計上進一步加以完善外，上幾級紀委、監察、財政、審計等部門要加強對補貼資金的監督，重點對象是村組干部。

4、解決必要的工作經費。

良種補貼資金涉及農戶較多，工作成本較高，工作經費沒有或不足已經嚴重影響了工作質量和鎮政府、鎮農業服務中心人員和村組干部的工作積極性，建議有關部門給予必要的經費支持。

5、進一步加大宣傳。

充分利用廣播、電視、網絡、會議等形式廣泛宣傳農作物良種補貼政策、補貼對象、補貼標準，讓群眾知情、群眾參與，確保良種補貼項目的順利實施。

公司法論文（優秀18篇）篇十六

探討最低注冊資本，首先要先搞清楚公司注冊資本的定義，美國fletcher公司法百科全書指出：公司資本，是指股東出資作為公司商事企業成立的資金和基礎的貨幣、房地產和財產，該貨幣、房地產和財產通常意味著出資以支付發行給出資人的股份。注冊資本是指公司成立時，公司向登記機關登記并且記載與公司章程的全體股東認繳或實繳的資本總額。公司資本是公司獲得獨立人格的必要法律條件，不僅體現了股東對公司的義務，而且是股東對公司承擔有限責任的物質前提；公司資本也是公司財產的首要和重要組成部分，公司資本是公司賴以存在的前提。

舊《公司法》規定有限責任公司的注冊資本最低限額為：“以生產經營為主和以商品批發為主的公司為人民幣50萬元，以商業零售為主的公司為人民幣30萬元，科技開發、咨詢、服務性公司為人民幣10萬元，并要求一次繳清。”根據舊公司法的規定，我國一直奉行嚴格的法定資本制度，并在該制度的基礎下形成了資本確定、資本維持、資本不變的三大資本原則。而根據這一規定可以看出，舊公司法規定存在著明顯的弊端：規定數額過高，即民間資本準入市場的條件過高。大多數的創業集體或個人，一開始很難拿出那么多的資金來注冊。而且加上要求一次性繳足就更難了，這樣不利于民間資本的活躍，也很容易造成資金閑散浪費。同時，從目前公司登記管理的情況看，根據公司經營內容不同規定不同的最低注冊資本額并沒有很大意義，運用起來也比較混亂。注冊資本是公司資本信用的源頭，并且作為公司的啟動資金一直被我國之前的公司法所嚴格限制，我們企圖通過事前監督的方式限制公司的設立條件，從而維護交易安全和公司債權人的合法利益。然而隨著市場經濟的迅速發展，不同規模和內容的企業所需的資本和技術要求不盡相同，對最低注冊資本額度“一刀切”的做法根本無法適應現階段市場的需要，反而可能會造成資金的浪費，并且阻礙現階段我國公司的發展前景。

為了改善這些問題，新出臺的《公司法》取消了這一制度。原因在于：

首先，公司的注冊資本僅僅是公司成立時注冊登記的一個抽象數額，而不是公司時刻都實際擁有的資產，更無法代表公司的經營能力或是信用能力。倘若債權人僅根據公司注冊資本額的大小來判斷預測公司的償債能力，而并不關注資本以外的其他生產要素如經營管理能力、公司信用以及科學技術創新等對公司發展的巨大貢獻，那么其債權極有可能得不到有效的保護。因此，法定最低注冊資本限額的設置并不能有效的保證交易安全。

其次，法定最低注冊資本以保護債權人的利益為標榜，在并沒有達到其預期效果的同時，反而導致了由于設立成本過高而出現的資本繳納和驗資過程中的弄虛作假行為的“流行”。激發違規行為的發生，增加監督的成本。高額法定資本的要求使一些投資者鋌而走險，在公司設立時虛假出資，虛報注冊資本，或是通過借貸資本進行驗資，待公司成立后再抽逃資本，使公司最低資本額制度形同虛設。

最后，法定最低注冊資本限額的設置會造成公司資本的閑置和浪費。長久以來，我們對公司法定最低資本制度過度依賴，并用其來保障公司資本的信用和權人的利益。社會大眾普遍認為法定最低資本額越高，就越具有對債權人承擔相應的義務的能力。然而，較高的注冊資本額會對新公司進入市場、參與市場競爭構成障礙。特別是只擁有小額股本的投資人，希望利用有限責任制度分散投資風險。但是，過高的公司最低資本額的要求，只能使小資本投資人“望而卻步”。為公司準入設置的高額的成本條件，阻礙了缺乏資金的投資者的投資，并且在公司成立后資本很有可能因得不到有效的利用而被浪費。同時，也容易造成資本浪費。較高的法定最低資本額在設計之時，就從全體公司對應有資本額的需要出發而考慮。特別是股份公司規定需要1000萬元的最低資本額，使那些對資本需求量不高的公司出現大量資本閑置，造成浪費。

在分析完原因之后，需要強調的是，首先，我國公司法定最低注冊資本制度的廢除并不意味著我國公司資本制度類型的改變，我國公司資本制度仍然屬于法定資本制度。法定資本制度的主要特點是資本或股份的一次性發行，最低注冊資本是否由法律強制性規定并不是法定資本與授權資本的本質區別。授權資本制制度的特點是資本或股份不需一次性認繳發行完畢，而是授權董事會決定股份發行的數額和期限等，其理論基礎是公司股權分散且董事會中心主義主導的公司治理。

其次，雖然公司最低注冊資本制度被取消，但是公司在注冊登記時其注冊資本額仍是登記的必要條件。股東對公司的出資義務仍然存在，該義務源于出資人的認繳，出資人在保證出資真實有效的基礎上取得股權享有股東權利。并且為了保證公司財產獨立，股東必須對公司履行出資義務，不得抽回出資或虛假出資。

綜上所述，法定最低注冊資本制度的廢除雖然有助于公司的設立和我國經濟的發展，但是很難避免公司股東利用這一點認繳較低的公司注冊資本借以公司獨立人格來濫用公司信譽、破壞市場經濟秩序。同時也極易出現公司股東利用較少的資金設立公司，通過以出資額為限的股東有限責任原則而規避自己對公司債權人的法律責任的情形。因此，在此基礎上，綜合一些公司法定最低注冊資本制度廢除后的完善建議。

1、建立信息公開平臺。

隨著公司設立門檻的降低公司發展具有更大的靈活性，但是也增加了交易相對人了解公司真實財務信息的困難，從而可能影響交易市場的活躍。廢除法定最低注冊資本制度，并非意味著主管機構放棄對公司的監管。因此有必要建立網上信息公開平臺，將登記設立公司的注冊資本、經營范圍等事項統一登記于網絡上并及時更新，便于交易相對人隨時查詢并保證信息真實準確。

2、健全公司信用體系。

在成熟資本市場的國家，一般都有一套十分健全的社會信用體系，公司的資產信用有一個明確的等級劃分標準。法律既然放松了主體設立的管制，那么必須要加強營業監管。在廢除法定最低注冊資本采取認繳資本制的情況下，如果沒有完善的信用體系，那些缺乏守信意識的公司在交易過程中極容易出現欺詐的現象。因此健全公司信用體系，將有嚴重違規行為的公司列入“黑名單”，提高公司的違反信用成本，可以有效地保護交易安全。

公司法論文（優秀18篇）篇十七

「內容提要」我國對海牙國際私法會議在制定《民商事管轄權及外國判決公約》關于電子商務問題時，應采取以下立場：1.“網上履行的合同”具有特殊性，應主張由信息收到地法院管理；2.對涉及電子商務的“浪費者簽訂的合同”和“個人雇傭合同”的管轄權規則，應堅持傳統的“保護消費者”和“保護弱者”的原則；3.網址不構成分支機構，不宜作為管轄權基礎；4.對網上侵權暫不規定新的管轄權基礎。

「關鍵詞」電子商務、《海牙管轄權公約》、管轄權。

2月28日至3月1日，海牙國際私法會議《民商事管轄權和外國判決公約》（簡稱《海牙管轄權公約》）關于電子商務問題的工作組在加拿大首都渥太華召開了一次特別會議，主要就電子商務對商務合同、消費者合同、個人雇傭合同、侵權以及分支機構等管轄權規則的影響進行了討論。應外交部條約法律司的邀請，我們對該公約第6條“合同”、第7條“消費者簽訂的合同”、第8條“個人雇傭合同”、第9條“分支機構［及經常性商業活動］”和第10條“侵權”所涉及的電子商務問題提出了以下建議。

一、合同問題。

（一）電子合同與合同。

合同又稱契約，是當事人之間設定、變更或終止一定權利義務關系的協議，反映了雙方意思一致的法律行為。大陸法國家因此有“合意之債”和“私法合同”之學說。《法國民法典》第1101條規定：“契約是一種協議，依此協議，一人或數人對另一人或數人負擔給付、作為或不作為之債務。”英美法則注重合同是一個或一組許諾，這種許諾如果具備一定條件，通常是另一方承諾具有象征性對價時，法律將給予保護。如美國《第二次合同法重述》規定：“契約為一個或一組允諾。違反此一允諾時，法律給予救濟；或其對允諾的履行，法律在某些情況下視之為一項義務。”《中華人民共和國合同法》重新審視傳統合同的定義，將合同視為市場交易的法律形式，即合同是平等主體的自然人、法人、其他組織之間設立、變更、終止民事權利義務關系的協議。但婚姻、收養、監護等有關身份關系的協議，適用其他法律的規定。

綜觀各國合同法的規定，合同至少具有如下兩點共性：首先，合同是當事人權利義務的確認；其次，合同成立必須具備要約和承諾兩要素，即一方向另一方提出購買或出售某種商品的各項交易條件，并表示愿意按這些條件與對方達成交易、訂立合同。另一方接到對方的要約后，同意對方提出的條件，愿意與對方達成交易，并及時以聲明或行為表示出來。

電子合同是以電子方式訂立的合同，主要是指在網絡條件下當事人為了實現一定目的，通過電子郵件和電子數據交換等形式簽訂的明確相互權利義務關系的一種電子協議。電子郵件是以網絡協議為基礎，在因特網上的任何兩個地址都可以借助一種郵件系統軟件而互換電子信件。電子數據交換（edi）則是通過計算機聯網，按照商定的標準采用電子手段傳送和處理具有一定結構的商業數據。電子合同作為一種新形式的合同，盡管其載體和簽訂過程不同于傳統的書面合同，但電子合同與傳統合同所包含的信息是一致的，即同樣是對簽訂合同的各方當事人權利和義務作出確定的文件，其成立同樣要具備要約和承諾兩個要件。因此，《海牙管轄權公約》草案第6條所指的“合同”應包括電子合同。但它與傳統合同有下列不同：

1.電子合同的訂立是通過計算機互聯網進行的。在傳統合同的訂立過程中，當事人通過面對面的談判，或通過信件、電報、電話、電傳和傳真等方式進行協商，從而締結合同。就電子合同的訂立而言，主要有點擊型合同和協商型合同兩種。對于點擊型合同，賣方在網上發布貨物規格、價款、功能說明等參數并附具購買協議，買方如有購買意愿，則鍵入買方信息、信用卡或電子錢包并附具密碼，得到賣方認可后即成立合同。協商型合同的簽訂則由當事人雙方通過網上e-mail或電子數據交換來協商達成。電子合同的要約與承諾不需要也不存在傳統意義上的協商過程和手段，其文件的往來主要是通過互聯網絡的電子傳遞，訂立、變更合同的雙方都可直接在網上進行，而不必面對面的談判，從而更加高效快捷、省時省力。

2.電子合同與傳統合同生效的方式、時間、地點不同。不論是國內貿易還是國際貿易，傳統合同以雙方簽字（簽名或蓋章等）確認有效。而在電子合同中，人們不可能也不需要通過電子方式簽名或簽字，它需要當事人采用電子密碼“簽名”，并通過所掌握的密碼鑰匙來破譯密碼并認可對方簽名和合同的`效力。

合同成立的時間和地點對于確定合同當事人的權利與義務及合同應適用的法律都具有重大意義，但各國合同法對承諾生效的時間并不一致，有的國家，如英美法系國家，采取“發出生效規則”；有的國家，如德國，則采取“到達生效規則”。對于電子合同來說，發出地可以是發送人擁有計算機的任何地點，甚至可以用手提式計算機在旅途中發出承諾的電文，如果采用“發出生效規則”，將可能使合同成立的地點與合同失去實質性聯系。因此，一般認為電子合同采取到達生效規則更為適宜。聯合國貿易法委員會《電子商務示范法》就采取這種做法。

3.訂立電子合同的載體與傳統合同不同。傳統合同多以紙張等有形材料作為載體，而電子合同的信息記錄在計算機或磁盤等中介載體中，其修改、流轉、儲存等過程均在計算機內進行。電子合同所依賴的電子數據具有易消失性和易改動性。電子數據以磁性介質保存，是無形物，改動、偽造不易留下痕跡。因此，如不采用一定的加密、保全等，其作為證據具有一定的局限性。

（二）“網上履行”問題。

根據履行方式的不同，通過網絡訂立的合同可分為兩種類型：一種是直接為網絡交易服務，即交易的內容也是通過網絡傳遞的信息，例如利用網絡進行軟件交易等等；另一種是將網絡作為一種信息傳遞的手段來完成合同訂立的整個過程。在這一過程中，網絡所起的作用就是替代了傳統電報、傳真等通信手段，以電子郵件的便捷來更好地輔助交易的完成。因此，電子合同可區分為“網上履行的合同（on-lineperformancecontract）”和“非網上履行的合同（off-lineperformancecontract）”兩類。前者指合同是在網上訂立和履行，而后者指合同雖在網上訂立，但不在網上履行。對于后者，因存在一個實際履行合同的物理地點，傳統的“義務履行地管轄原則”仍可適用，公約草案第六條的規定仍然具有可行性。

就網上履行合同而言，網絡空間是一個全球性的一體化系統，其本身是無邊界的。網絡空間也是不可視的，無法將它像物理空間那樣分割成許多領域。即使分割，它與可視的物理空間也不具有一一對應關系，人們無法在網絡空間中找到行為地、財產所在地，也難以確定網上活動者的住所和一次遠程登錄所發生的確切地點。以合同締結地和履行地所確定的傳統的管轄權基礎將失去其存在的現實性基礎，因此，公約草案第六條的規定不宜適用于網上履行的合同，應對這類合同的管轄權規則作出特別規定。

1.“網上履行”的定性問題。

公司法論文（優秀18篇）篇十八

內容摘要：跨國公司日益成為國際經濟關系中舉足輕重的參加者，其內部各實體之間的關聯性為其進行法律規避創造了條件。跨國公司規避法律的行為向傳統法律規避問題提出挑戰，給傳統法律規避問題給來新的特點。目前，針對跨國公司法律規避的規定表現在其他具體制度中。各國及國際社會對這些問題的規制仍需逐步完善。

跨國公司是國際經濟關系的重要參加者。根據《聯合國跨國公司行為守則》（草案）中的定義，跨國公司是指由分設在兩個或兩個以上國家的實體組成的企業，而不論這些實體的法律形式和活動范圍如何；這種企業的業務是通過一個或多個決策中心，根據一定的決策體制經營的，因而具有一貫的政策和共同的戰略，企業的各個實體由于所有權或別的因素的聯系，其中一個或一個以上的實體能對其他實體的活動施加重要影響，尤其是可以同其他實體分享知識、資源以及分擔責任。從以上定義可以看出，跨國公司內部各實體之間的相互關聯性是跨國公司的主要特征。跨國公司是由分布在各國的諸多實體組成的企業，其內部各實體之間，特別是母公司和子公司之間存在著密切的關系，從而使母公司或公司內的某些實體，能對其他實體分享知識、資源和分擔責任。其內部各實體間在法律上往往是相互獨立的實體，而在經濟上又是在母公司控制下所形成的一個整體。

跨國公司這種獨特的關聯性，導致其在國際經濟貿易交往關系中，具很大靈活性和主動性。它對國家的主權和法律的挑戰，也引起了各有關主權國家及其人民的關注。跨國公司將法律靈活地運用于公司運作，“結果，僅僅因為跨國公司考慮到成本，而使任何規則都變成了市場壓力的犧牲品。……如果某項法律有礙于它們的擴張，它們就威脅要離開。它們跑遍整個地球，自由選擇到最好的地方去，那兒有最便宜的勞動力、最寬的法律環境、最低的稅收、最多的資助。再也沒有必要用國籍來確認它們，也無須為限制它們的行為而投入感情，它們已無法無天。”如：跨國公司通過轉移價格等手段規避國內稅法，即在同等條件下，跨國公司內部成員之間的交易的定價與它們針對外部實體的定價不相同。跨國公司利用母公司對子公司或其他關聯公司的控制或關聯來協調內部利益分配，從而達到逃避稅負的`目的。跨國公司還可借助空殼子公司或虛設實體來巧妙安排各種收入和費用。跨國公司還可針對內部成員享有的各種稅收優惠，有意識地預先安排內部各成員交易的收入，使內部收入盡力集中到享受免稅、減稅或抵稅的成員公司身上去。跨國公司內部成員可通過虛構交易，規避稅負。跨國公司一系列的規避法律的行為已日益引起各國的關注，其對傳統法律規避問題也提出了挑戰。

[1][2][3][4]。