合同協議的主要目的是避免交易中產生糾紛和爭議，確保雙方利益最大化。查看這些合同協議范文的目的是為了幫助大家更好地理解和掌握合同撰寫的要點。

上市公司協議收購合同（通用15篇）篇一

丙方：_________________。

鑒于：乙方和丙方于_________年_________月_________日簽定《關于共同組建_________相關事宜的協議書》(下簡稱“組建協議”)，約定甲方在成立后分兩期購買乙方的部分資產。其中第一期資產在甲方成立后_____個月內接收;第二期資產暫交甲方無償使用，在_________年_________月_________日后分兩批由甲方接收。

甲方已依法設立、并完成了對乙方上述第一期資產的收購，甲方愿意繼續收購乙方的上述第二期資產。各方經過友好協商，訂立協議如下：

第一條資產收購。

1.1資產收購：甲方同意依本協議條款和條件收購上述乙方的第二期資產(詳見本協議附件一：資產清單略)(下簡稱“轉讓資產”)，乙方同意依本協議條款和條件向甲方出售轉讓該等資產。

1.2資產交接：轉讓資產按下列方式分兩期交付：

(1)_________房產應在本協議生效日交付給甲方;。

(2)其他資產應在甲方根據本協議第二條支付第二期收購價款后_________日內交付給甲方。

1.3辦理財產過戶手續。

(1)乙方應在將附件1所列房產按本協議第1.2條交付時協助甲方到房屋登記主管機關辦理房產過戶手續，并繳還其名下的房屋所有權證。

(2)乙方同意在根據本協議第1.2條交付相關資產時，向甲方提供相關資產的發票、購買合同、資料等文件。

1.4解除抵押合同：由于乙方已經把_________房屋抵押給丙方，丙方和乙方同意在甲方支付第一期付款后_____個工作日內終止雙方簽署的抵押合同，并到房地產管理機關和工商行政管理機關等部門辦理注銷抵押登記和繳還房屋他項權證手續。丙方并應在完成上述手續后當天將有關抵押登記注銷證明傳真給甲方。

第二條支付價款。

2.1收購價款：作為乙方向甲方出售轉讓資產(包括第一期和第二期資產)的對價，甲方將向乙方支付總額為人民幣_________元的價款(下簡稱“收購價款”)。

2.2收購價款來源：丙方同意在_________年_________月_________日前向甲方貸款_________元(下簡稱“承債式貸款”)，甲方承諾該承債式貸款將全部用于向乙方支付收購價款并同意以未抵押的部分房產及其他未抵押的資產為該貸款提供足額的抵押擔保。丙方則同意在本協議生效日后_____個工作日內與甲方簽定相關的抵押貸款合同(下簡稱“抵押貸款合同”)。

2.3支付方式：甲方承諾將按下列方式向乙方支付收購價款：

(3)剩余的收購價款：人民幣_________元將自_________年起從甲方稅后利潤中支付，_____年支付一次。其中在_________年_________月_________日前支付人民幣_________元，在_________年_________月_________日前支付人民幣_________元。如果當期稅后利潤不足以支付應付收購價款，則該期因此未能支付的價款順延至下一期支付，但最遲應于_________年_________月_________日前全部付清。

第三條陳述和保證。

3.1甲方的陳述和保證：

(1)其是一家依法設立并有效存續的有限責任公司;。

(3)本協議自簽定之日起對其構成有約束力的義務。

3.2乙方的陳述和保證。

(1)其是一家依法設立并有效存續的有限責任公司;。

上市公司協議收購合同（通用15篇）篇二

采購方：(以下簡稱公司)。

注冊地址：

營業執照號碼：

聯系人：郵編：

聯系電話：傳真：email：

供應商：

注冊地址(或住址)：

營業執照號碼(或身份證號碼)：

聯系人：郵編：

聯系電話：傳真：email：

絕于本合同雙方同意建立一種長期的合同關系，使供應商得以依據本合同中規定的條款和條件向公司提供貨物和/或服務;鑒于，公司承諾，其擁有充分的權利和權限與供應商達成本合同。供應商承諾，其擁有充分的權利和權限和能力與供應商達成本合同。

據此，雙方經友好協商，現達成協議如下：

第一章全部交易文件。

第一條全部交易文件。

1.1雙方確認，本合同、采購條件確認書、訂單、以及雙方達成的書面協議構成供應采購交易的全部法律文件并對雙方均有約束力。

1.2供應商提出的任何與本合同條款有矛盾的要求，必須經公司以加蓋公章的形式明確書面同意，否則不產生約束力。公司包括其指定的交貨或者提供服務地點的人員或商家除以加蓋公章的形式書面同意外的任何行為(包括其已知供應商提出了對立或背離本合同條款和條件的要求但還是接受供應商任何貨物和/或服務的行為)均不表示公司已經同意了供應商的該要求。如發生上述情況，雙方仍應按照本合同中的相應條款和條件規定執行。

第二條本框架合同。

2.1雙方承認，本合同應為確立雙方在中國境地內就任何貨物和/或服務達成的供應采購關系中權利及義務的基本法律文件。

第三條采購條件。

3.1雙方進一步承認，在公司與供應商依據本合同進行任何交易前，雙方應詳細討論供應商將提供的貨物和/或服務，并針對某些具體問題在采購條件確認書中達成一致。

3.2對采購條件達成一致后應由雙方簽字確認。采購條件確認書可以由雙方根據實際情況的變化而不時地進行修改，但該修改也必須有雙方簽字確認。

第四條訂單。

4.1除本合同以及采購條件外，公司與供應商之間的每個具體交易應以訂單的形式完成。

第二章采購和供貨。

第五條貨物或/和服務登記。

5.1通常情況下，在依據本合同進行交易之前，供應商與公司協商并在公司登記其將向公司提供的貨物或/和服務。

5.2通常情況下，按上述規定登記后，公司應當優先從已登記貨物或/和服務中向供應商訂購，且供應商只應向公司供應已登記的貨物。

5.3供應商貨物或/和服務登記為要約，公司一經向供應商發出訂單視為承諾。

第六條訂貨和接受。

6.1本合同項下的每一具體交易中，應由公司向供應商發出訂單采購貨物或要求服務。

6.2本合同項下的訂單均應以書面形式出具并應以信函、傳真、電子郵件或雙方確認的方式發至供應商在本合同中指定的地址(如供應商變更地址，應及時以書面形式通知)后即視為有效訂單。

6.3有效訂單一經按6.2款規定發給供應商即應視為供應商收到，供應商在收到有效訂單后無須予以確認。

6.4如收到無效訂單(即供應商無法按訂單要求供貨)，供應商應拒絕供貨，同時應于一個工作日向公司按照其在本合同中指定的地址發出書面通知，該書面通知包括以信函、傳真、電子郵件或雙方確認的方式。

6.5如收到訂單并認為無法按照該訂單的規定供貨，供應商可拒絕供貨，但應于一個工作日內按照6.4款的規定通知。但若在訂單發出后一個工作日內沒有收到供應商的上述通知，該訂單即成為有效訂單。

6.6公司有權根據每一具體交易內容對訂單樣本進行必要的改動或補充，從而形成實際供貨的訂單。供應商應依據公司發出的每一具體交易實際采購的訂單進行供貨。

第七條不中斷供應。

7.1供應商應就雙方商定的某種貨物保持足夠庫存，以確保公司包括其指定的交貨或者提供服務地點的人員或商家對該貨物的必要銷售量。除非雙方另有約定，上述“足夠庫存”應相當于根據前三個月公司包括其指定的交貨或者提供服務地點的人員或商家對該貨物的平均銷售量確定的相當于八個星期銷售量的貨物數量。

7.2如供應商違反本條約定引起無法及時、全面、實際供貨，供應商應向公司支付相當于違反的每份訂單的全部購買金額百分之十(10%)的違約金。如該違約金不足以彌補公司由此蒙受的損失，供應商還應承當賠償。有權自應付款項中直接予以扣除上述違約金和賠償金。如應付款項不足以支付上述違約金和賠償金，供應商應在七日內補足。

7.3為保證依據本合同對公司包括其指定的交貨或者提供服務地點的人員或商家的供應不間斷，供應商或其代表可以在經公司包括其指定的交貨或者提供服務地點的人員或商家事先同意后在其正常對外營業時間訪問公司包括其指定的交貨或者提供服務地點的人員或商家了解有關銷售情況。

第八條價格。

8.1公司和供應商可以在某一階段內固定某種貨物或/和服務的價格(下稱“購買價格”)。除非雙方另有書面約定，經固定的購買價格的提高必須至少提前一個月向公司提出，并經公司書面同意后方可提價。同時在提價前供應商必須保證滿足對公司的供貨數量要求，不得擅自減少。如供應商自行降價必須在執行降價前十個工作日書面通知公司。

如違反本規定，供應商每次應向公司支付人民幣五千元(rmb5000)的違約金。如違約金不足以彌補公司由此蒙受的損失，供應商還應承擔賠償責任。公司有權自應付款項中直接予以扣除。如應付款不足支付上述違約金和賠償金，供應商應在七日內補足。

8.2除非雙方另有書面約定，本合同項下的購買價格應為“門到門”價格，即應包括將貨物送到指定的交貨或者提供服務地點的最后一個門口(下稱“交貨地點”)產生的或與之相關的所有費用，包括但不限于包裝、運輸、保險以及裝卸、安裝等方面的費用，以及按中國有關法律法規要求對此銷售行為征收的各項稅收和其他單位收取的費用。

8.3能夠為公共獲知的一般價格通知或報價單不得作為上述第8.1條中規定的有關價格變動的通知。

8.4除非雙方另有書面約定，供應商不得以任何形式影響公司包括其指定的交貨或者提供服務地點的人員或商家的銷售價格。

8.5供應商必須承諾其向公司提供的貨物或/和服務的價格(以下簡稱：價格)為行政區域內市場最低供貨價或零售渠道統一供貨價格(以下簡稱：他方價格)，且零售價具競爭力并保證公司足夠的毛利。否則，一經發現，供應商給予的價格高于他方價格，則公司有權要求對于即將或正在采購的貨物或/和服務供應商按照他方價格調價，且供應商必須無條件執行。對于公司供應商已經采購的貨物或/和服務包括已銷售商品以公司進貨價的50%予以結算。

第九條包裝。

9.1供應商應按接受的訂單或供貨條件中規定的包裝標準向公司訂購的貨物進行包裝。如果在訂單或供貨條件中沒有規定，則應按照中國國家或行業包裝標準對貨物進行包裝。在不存在適用國家標準或行業標準時，供應商應按一名正常商人的標準盡其最大努力包裝貨物使其得以受到充分保護。

9.2供應商應根據國家相關法律法規的規定在提供的貨物包裝上準確加注所有必要的標記、標識或其他信息。

第十條送貨。

10.1供應商應按照其已接受訂單和采購條件確認書中的要求送貨。

10.2除非雙方另有約定，供應商應自付費用并組織自己的人員或其代理人以合理方式運送貨物。

10.3除非雙方另有約定，供應商應使貨物在公司指定的交貨或者提供服務地點的人員或商家正常工作時間到達交貨地。供應商應在貨物到達之前向公司包括其指定的交貨或者提供服務地點的人員或商家發出適當通知以便其作相應的接貨準備。

10.4供應商應在訂單中列明的日期交貨(下稱“交貨日”)。

10.5如果按本合同送交的貨物在交貨日之前到達，供應商應事先通知公司包括其指定的交貨或者提供服務地點的人員或商家。若供應商未能通知，則上述主體均有權拒收貨物且供應商應承擔被拒收貨物運回的全部費用，或者要求供應商支付上述主體因此多支出的費用。

10.6如果發生或將要發生使供應商無法在訂單中規定的交貨日交付貨物的事件，供應商應立即將此事件以及貨物最早到達日期通知公司包括其指定的交貨或者提供服務地點的人員或商家。

10.7如供應商延期交貨，有限公司有權拒收貨物并終止本合同，并要求供應商賠償損失。

10.8依據本合同交付的貨物到達后，供應商應向公司或其指定的交貨或者提供服務地點的指定人員或商家提交一份交貨清單對已交付貨物予以說明，上述主體可以就供應商依據本合同交付貨物數量、種類、規格予以簽收。但是此行為不得以任何方式被解釋為公司包括其指定的交貨或者提供服務地點的人員或商家已經接受或驗收了這些貨物，也不能被解釋為對這些貨物的質量表示認同。同時，這種行為亦不得在任何方面代替有限公司包括其指定的交貨或者提供服務地點的人員或商家按本合同第十二條規定簽發的實收商品對賬單。

10.9供應商不得憑借公司或其指定的交貨或者提供服務地點的指定人員或商家根據上述第10.8條的簽收向有限公司包括其指定的交貨或者提供服務地點的指定人員或商家要求付款。

第十一條過量交貨及交貨不足。

11.1供應商依據本合同交付的貨物應與其已接受訂單中確定的數量相同。

11.2如果依據本合同交付的貨物超過訂單中已確定的數量，則公司包括其指定的交貨或者提供服務地點的指定人員或商家(以下簡稱：接收主體)有權選擇接受或拒絕超過部分的貨物。

11.3如接收主體選擇接受過量交付的送貨，該過量交付的送貨應視為贈品。

11.4如果依據本合同交付的貨物不足訂單中確定的數量，則接收主體有權選擇完全拒收已交付貨物，或接收已交付貨物。如選擇接收已交付貨物，供應商應按10.8條的規定承擔交貨不足部分的違約和賠償責任。

11.5供應商提供服務的，同本條。

第十二條驗收。

12.1自依據本合同交付的貨物到達交貨地后，接收主體應進行并完成對已交付貨物的驗收。

12.2接收主體對貨物進行驗收以確定其是否與供貨條件中規定的標準相符，如果發現不相符貨物，則公司有權做出如下處理決定：

12.2.2拒收不符合標準的貨物，并以書面形式要求供應商在特定時間內糾正不符合標準的貨物中的缺陷，或以同一種類及同一數量的符合標準的貨物替換不符合標準的貨物;在這種情況下，供應商應自負費用糾正貨物中的缺陷或替換不符合標準的貨物。

12.3依據本合同由接收主體拒收的貨物應由供應商自行保管并自費運回。

12.4在驗收之后，接收主體應就其認為符合標準的貨物簽發實收商品對賬單(本合同附件3)，并將此實收商品對賬單連同供應商按第11.1條規定向接收主體提供的交貨清單一起發給接收主體。此實收商品對賬單應包括對已交付貨物、已驗收貨物及貨物符合標準情況的說明。

12.5實收商品對賬單作為公司已接受按本合同交付且符合標準的貨物的表面證據。但是，若有關貨物的質量問題在簽發實收商品對賬單時尚不能被發現或全部發現或者有關貨物的質量問題要通過一定的檢測設備才可以明確或者被政府部門(或其委托/指定機構)認為是不合格產品，則公司仍有權要求供應商按照本合同的規定承擔違約責任。

12.6在接收主體依據上述第12.4條規定出具實收商品對賬單后，供應商應依據中國有關法律法規就已驗收確認的貨物向公司或其指定的商家或人員出具增值稅專用或普通。除非雙方另有約定，該上的總價應為已驗收確認貨物之購買價格。

12.7除上述規定外，如公司發現在已交付貨物中有任何隱蔽性缺陷則應及時將該缺陷通知供應商。供應商應及時糾正該缺陷或替換有此缺陷的貨物，否則公司仍有權要求供應商按照本合同的規定承擔違約責任。

第十三條退貨。

13.1除本合同另有規定外，滯銷、顧客要求退貨、被政府部門認為不合格產品等情況，公司應將上述情況立即通知供應商，并有權退貨。供應商應在接到有限公司通知后七日內自費運回上述退貨。否則，公司有權自行處理該商品，且費用由供應商承擔，全部損失都由供應商賠償。

第十四條貨損風險。

14.1除本合同第15.2及15.3條、12.5條中規定外，在貨物到達交貨地且已被安放于可由接收主體接收并處置的狀態時并簽發實收商品對賬單起，依據本合同交付貨物的貨損風險應由供應商轉移到公司。

14.2如果貨物采取郵寄方式交付，則貨損風險應自接收主體收到該貨物且簽發實收商品對賬單起或在本合同約定時間內既不簽發實收商品對賬單也不對貨物情況提出異議轉移至公司。

第十五條付款、付款折扣和所有權的轉移。

15.1除本合同另有規定外公司應在收到按上述第12.4條發出的實收商品對賬單及交貨清單復印峻，和供應商按上述第12.6條向公司出具的復印峻后，按采購條件確認書和訂單中的規定，安排用合理方式將款項付至供應商指定的銀行賬戶。

15.2供應商已交付貨物的所有權，應在按上述第15.1條規定就該貨物的付款進行并完成之后轉移至公司。但在以銀行本票、支票或其他支付手段付款的情況下，相關貨物的所有權應在該本票、支票或其他支付手段被銀行有效承兌之后方轉移到公司。

15.3依據本合同所作的任何支付行為不得被解釋為公司對已付款貨物的質量表示完全認同。

15.5.1定價優惠。貨物采購價格一般應以采購條件確認書的規定為準。供應商保證在交貨日以前當時生產廠商和供應商自行降低的價格或合法競爭下的市場最低價向公司供應貨物;如當時供應商向第三方出售相同或相似貨物價格更低或條件更優惠，則供應商給予公司的價格條件應立即將低至同等水平。在公司開始銷售供應商所供應貨物后的最低期限內，供應商不得要求變更該貨物價格，該最低期限以公司通知為準。

15.5.2現金折扣。如公司在規定付款期限前付款，則可享受相應的現金折扣。現金折扣根據雙方議定的折扣率和金額進行計算。

15.5.3銷量折扣。根據公司購買貨物的數量和批次，供應商應給予公司相應批量的折扣。銷量折扣根據雙方議定的方法及貨物批量進行計算。

15.5.4獎勵和補償。為促進貨物的銷售、彌補公司可接受的物資標記\包裝等方面的輕微缺陷、彌補貨物實際發生的各種損耗、支持公司對顧客的最優價承諾等，供應商應向公司提供獎勵和補償。具體項目和標準由雙方協商確定。對于因公司履行對顧客最低價承諾而支付的費用或少收入的利益應當由供應商承擔賠償。公司有權從其支付給供應商的貨款和其他款項中扣除。

第三章確認，保證及產品質量責任。

第十六條確認和保證。

16.1供應商再次確認和保證：

16.1.4依據本合同提供的貨物應始終符合最新的科技要求，國家或行業質量標準，且不存在可能造身傷害或財產損失的任何不合理的危險。特別是，應與貨物包裝或貨物本身商標標示的質量標準相符，或者與產品說明、實物樣品等方式表明的質量狀況相符。16.1.5依據本合同提供的貨物應始終符合國家有關環保法律、法規和標準的規定，并已將可能的環境污染降低至最小程度。

16.1.6依據本合同提供的貨物應具備此種貨物應具有的功能，并符合消費和使用習慣，除非供應商已對貨物存在使用性能等的瑕疵做出明確書面說明;如果發生第三方就上述第16.1條中供應商的確認并保證內容所涉及的事項而向公司包括其指定的交貨或者提供服務地點的人員或商家提出權利請求的情況，供應商應：

(2)進一步賠償公司由于第三方權利的請求所蒙受的所有直接或間接的損失。16.2在本條款中，供應商對公司的賠償責任還包括由于第三方權利請求而產生的或與之相關的所有費用及支出，包括但不限于訴訟費或仲裁費、律師費、評估費、拍賣費、鑒定或檢測費、保全費、執行費、可得利潤的損失、交通費、公司包括其指定的交貨或者提供服務地點的人員或商家為此事的處理所支付的全部費用或減少的收入。

16.3若無論因何種原因公司包括其指定的交貨或者提供服務地點的人員或商家被有關國家政府機關禁止出售或要求召回依據本合同采購的全部或部分貨物，供應商應負責以公司包括其指定的交貨或者提供服務地點的人員或商家的零售價格或國家政府機關要求的召回價格將此等貨物購回或召回并承擔費用。

第十七條產品質量責任。

17.1除非雙方另有約定或者中國有關法律法規有不同要求，供應商對其依據本合同向公司包括其指定的交貨或者提供服務地點的人員或商家的提供的貨物應提供十二)個月的保修期。該保修期應自公司包括其指定的交貨或者提供服務地點的人員或商家向消費者出售并交付相關貨物之日起計算，并以向消費者就有關貨物出具的上或銷售憑證的日期為準。

17.2如果任何第三方以供應商依據本合同提供貨物中的瑕疵向公司包括其指定的交貨或者提供服務地點的人員或商家提出賠償，則供應商按照第16.1條規定執行從而使公司包括其指定的交貨或者提供服務地點的人員或商家免受損失，除非供應商有證據證明該瑕疵完全由公司包括其指定的交貨或者提供服務地點的人員或商家造成。

17.3若發生第17.2條中所述情況，供應商除按照第17.2條執行外，還應采取下述解決辦法：

(3)公司應收回或購回已向消費者售出的存在此等瑕疵的貨物。在此情況下，供應商應承擔公司為收回或購回此等貨物而產生的所有費用，并應按照本合同第12.2(1)條的規定支付有限公司違約金和賠償金。

(4)上述方法的選定應當以任何第三方或者公司或者政府部門、司法部門、仲裁部門的意思為準。

17.4供應商應對其依據本合同供應的貨物在中國境內投保必要的產品責任險。但此等產品責任險不應影響公司包括其指定的交貨或者提供服務地點的人員或商家依據本合同和中國有關法律法規從包括供應商在內的任何人處得到與依據本合同提供貨物的質量有關的任何賠償。

17.5為保障消費者利益，公司包括其指定的交貨或者提供服務地點的人員或商家在與相應的供應商終止合作時，有權推遲三個月支付相應供應商的最后一筆貨款，該筆貨款將作為質量保證金，但供應商對產品質量問題所應承擔的賠償責任不受上述金額的限制和時間的限制。

第四章供應商的其他義務。

第十八條首次訂貨或新開張。

18.1在公司首次訂貨的情況下，供應商應自負費用并自配人員協助公司設計貨物在公司指定的場地中擺放，并在公司指定的場地內進行必要的改建、裝修(應經過公司書面同意，且不影響結構和使用安全)以適于貨物的擺放。

19.1若在訂單或采購條件確認書中規定由供應商負責標注貨物的條形碼，則供應商在其交付貨物前完成條形碼標注，或在貨物交付后完成條形碼標注，并承擔相關費用。19.2供應商應對已約定由其完成的貨物標價和條形碼標注之正確性負完全責任。如果出現不正確標價和條形碼標注，供應商除應負責自行糾正并承擔費用外，還應承擔公司包括其指定的交貨或者提供服務地點的人員或商家由此受到的所有損失。

19.3清場和撤樣。

(1)供應商應在收到公司包括其指定的交貨或者提供服務地點的人員或商家發出要求其清場或撤樣通知后的10個工作日內按照公司包括其指定的交貨或者提供服務地點的人員或商家的要求清場景撤樣完畢，否則公司有權代為清場景撤樣，引起的費用及公司由此造成的損失均由供應商承擔。

(2)如供應商在收到有限公司發出要求清場或撤樣的通知時，如其進入公司指定場地超過3個月，供應商則無權就根據本采購條件確認書第5條“店內費用”的規定所支付的有關費用要求補償。

19.4展示與陳列：

(1)公司有義務將供應商提供并經過自己選擇的貨物進行必要的陳列展示以達到銷售的目的。

(2)公司同時有權利根據銷售數據及有限公司包括其指定的交貨或者提供服務地點的人員或商家的銷售需求對所有供應商提供的貨物進行增刪。

(3)供應商可以對公司的工作人員包括其指定的交貨或者提供服務地點的工作人員未按上述陳列原則的行為進行投訴和舉報。

(4)供應商及其代表(即業務員、促銷員)不應以任何理由干預公司的陳列制度，更不得擅自調整公司包括其指定的交貨地點的貨物陳列，如有違反一經發現公司有權將予以涉及供應商進行人民幣5000元罰款，并要求辭退所涉及供應商所雇請的相關工作人員，直至清場的處理，但供應商根據本合同第18條進行的行為除外。

第二十條防損。

20.1在公司與供應商簽訂合同后，同時與供應商確認以下防損協議：

20.1.1杜絕場外交易保證：供應商必須保證主動履行防損協議杜絕場外交易發生。供應商代表及其促銷人員不得以任何理由和方式誘導、唆使顧客進行場外交易，一經發現，公司將處以查實的場外交易金額100倍的罰款。并禁止供應商的上述人員進入有關場地，且保留對供應商進行清場的權利。

20.2供應商為促進銷售派駐公司包括其指定的交貨地點或商家的促銷人員，在未經公司許可的情況下不得以任何理由、任何方式向該供應商及非公司管理人員提供公司其他供應商相關商品價格、銷售數據等相關信息。一經發現，公司將以竊取商業機密禁止相關供應商促銷人員進入有關場地，并對該供應商處以人民幣50000元罰款直至清場。

21.1公司為本合同之目的提供給供應商的任何合同、圖紙、計算公式及其他任何與本合同提供貨物有關的信息及資料應始終歸公司所有(下稱“專有信息”)。

21.2如果供應商違反本條中規定的對專有信息的保密義務，供應商應支付公司人民幣十萬元/次/項專有信息的違約金。若此違約處于持續狀態，則供應商應支付從持續違約階段的每個月初開始重新計算的累積違約金。供應商還應向公司承擔賠償責任。

第五章其他。

第二十二條不可抗力。

22.1“不可抗力”指訂單日期后出現的、妨礙任何一方履行或部分履行其在本合同的事件，而且該事件是本合同雙方不能控制、不能預見、不能避免且不能克服的。但發生在中國大陸區域外的罷工、示威、游行、戰爭等軍事事件、政治事件，均不應當被作為本合同所稱的不可抗力。

22.2如果22.1條款中的不可抗力事件阻礙本合同任何一方履行其在本合同項下的義務，則履行該等義務的時間應予以延長，延長時間相等于該等事件影響的時間。

22.3聲稱發生不可抗力的一方應在盡可能短(最短)的時間內將不可抗力事件的發生通知另一方，并在此后十日內提供該不可抗力發生和持續時間的法律上有效的證據。聲稱發生不可抗力的一方還應盡一切合理努力減少不可抗力造成的損害。

22.4發生不可抗力時，雙方應立即互相協商，以尋找一個公平的解決方法，并應盡一切合理努力將該不可抗力的后果減至最低。

第二十三條爭議解決。

23.1因本合同引起或與本合同有關的任何爭議應由雙方通過友好協商解決。協商應在一方發給另一方有關協商的書面要求后立即開始。倘若在上述通知發出日后三十日內爭議未能通過協商解決，任何一方可提出要求并通知另一方，將爭議提交甲方所在地仲裁委員會仲裁。

23.2仲裁采用仲裁委員會的規則，仲裁的裁決是終局的，對雙方均有約束力，并應就仲裁費用及相關事項做出裁定。

23.3在解決爭議的過程中，雙方應在本合同所在其他有效方面繼續履行本合同。

23.4仲裁費和仲裁委員會要求的除仲裁費以外的其他費用由仲裁庭決定。如仲裁庭未就上述事項進行裁決，則應由敗訴方承擔。

23.5除上述費用外，勝訴方發生的與仲裁有關的任何費用(包括但不限于合理范圍內的交通費、膳宿費、律師費等)由敗訴方承擔。

第二十四條其他。

24.1本合同一式三份，由有限公司采購部、有限公司財務部、供應商各執一份。

24.2本合同的下列附件應作為本合同的不可分割的組成部分：

24.3合同或其附件的任何變更，修改或補充應以書面形式做出并經雙方簽署只后方為有效并有約束力。

24.4如果本合同或其附件中的任何規定無效或不可執行，雙方應通過合理努力進行誠實信用的協商以達成有效并可執行的有效條款，以最大限度地反映原無效或不可執行條款中雙方真實意思或法律和經濟的實質。如果雙方在兩個月內不能就有關替代條款達成協議，則應按本合同第23條規定的方式確定合理的替代條款。

24.5若本合同或其附件中任何規定因法律或法規的頒布而失去效力，且該規定對整個合同的執行不產生實質性的影響，則該規定的無效不得免除合同雙方在本合同其他規定中的權利義務，也不得由于該規定的無效而剝奪合同雙方在本合同其他規定中的利益。

24.6本合同任何一方未能履行本合同或其附件中的任何規定或行使與之相關的任何權利的，不能被解釋為它已放棄履行該規定或本合同及其附件中的任何其他規定，或已放棄行使該權利或本合同以其附件中的任何其他權利。

24.7本合同所稱的賠償公司損失均包括公司指定的交貨或者提供服務地點的人員或商家的損失。本合同所規定的任何違約條款、處罰條款等若不足以彌補公司損失的，供應商還應當承擔賠償責任。

24.8本合同全部條款均適用供應商提供的服務。

甲方(公章)：乙方(公章)：

法定代表人(簽字)：法定代表人(簽字)：

年月日年月日。

上市公司協議收購合同（通用15篇）篇三

有限責任公司的股東的股權是可以在股東之間互相轉讓的，轉讓時你要將出讓方的股權證明要注明轉讓給你，公司有要見證，同時你的股權贈加，對方股權減少或滅失公司要有備案。

適當的時候還要到工商部門辦理股權變更手續，以免公司在與銀行貸款時由于股東的變更產生障礙。我將《公司法》有關章節復制給你。

第三章有限責任公司的股權轉讓第七十二條有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。

股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。

經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。第七十三條人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。

其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優先購買權的，視為放棄優先購買權。第七十四條依照本法第七十二條、第七十三條轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。

對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。第七十五條有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：（一）公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的；（二）公司合并、分立、轉讓主要財產的；（三）公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。

自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。第七十六條自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規定的除外。

上市公司協議收購合同（通用15篇）篇四

依據《中華人民共和國民法典》及有關規定，甲乙雙方遵循平等、自愿、互利的原則，經協商一致，達成以下合同條款：

一、設備的規格、數量、金額___________________________________。

二、項目實施及施工地點。

1、完工日期：合同生效后個工作日完成。

2、施工地點：_____________________。

三、付款方式。

1、合同生效后，甲方向乙方支付定_______整;。

2、付款條件及方式：乙方安裝完成日內，甲方即一次性付清合同全款。

3、乙方安裝調試完畢后，甲方組織驗收，無異議當日即一次性付清全部貨款(定金相應沖抵貨款)。

四、雙方的職責和義務。

2、甲方有權監督乙方對所交付設備進行安裝調試，并督導完成;。

4、甲方在合同規定期限內履行付款職責;。

6、甲方對乙方的技術及商業機密予以保密;。

7、乙方有權按照合同，要求甲方支付相應款項;。

8、乙方有權在實施安裝調試時，提出合乎情理的協助要求;。

五、售后服務條款。

乙方針對本項目的售后服務將嚴格參照各貨品廠家保修條例，全程上門服務。工程交貨驗收后壹年內免費。接到故障通知后4小時內響應，12小時內排除。保修期滿后，本公司可繼續供給維修和系統服務，并根據具體情景收取成本費用。下例情景不屬保修范圍：

1、不可抗力引起的損害;。

2、用戶電力系統故障(如接地不良，電壓超過規定范圍等)引起的損壞;。

3、用戶私自維修引起的損壞;。

4、用戶自行造成的機械損壞(用戶正常使用除外);。

5、其它不屬于供應商負擔的保修事宜。

六、其它。

1、本合同一式份，甲乙雙方各執份，具有同等法律效應;。

2、本合同自簽訂之日起生效;。

3、其它未盡事宜，由雙方友好協商解決，并參照《中華人民共和國民法典》有關條款執行。

上市公司協議收購合同（通用15篇）篇五

身份證：__________________(以下簡稱為^v^甲方^v^)。

受讓方：__________________。

身份證：__________________(以下簡稱為^v^乙方^v^)。

一、xx有限公司(以下稱^v^目標公司^v^)是一家依據《^v^公司法》于_________年_________月_________日設立并有效存續的有限責任公司。工商注冊號為：___________________________;公司注冊資本為人民幣_________萬元，實收資本為_______________萬元;公司法定代表人：__________________________。登記住所地：___________________________。公司經營范圍：__________________________。

三、公司資產、負債情況。

1、目標公司資產合計_________元*;。

2、目標公司負債合計_________元;。

3、目標公司所有者權益合計_________元;。

4、上述資產、負債及明細詳見甲方提供的目標公司_________年_________月份資產負債表及明細。(該目標公司_________年_________月份資產負債表及明細為本協議之必要附件，是本協議組成部分)。

四、甲、乙一致同意，目標公司_________作價為人民幣_________萬元進行股權重組。該作價是各方基于目標公司xx年xx月資產負債表及明細的真實性，并充分考慮到目標公司的無形資產、各項損益、市場環境等各種因素協商的結果，各方不得以作價與報表不符，或以顯失公平、重大誤解、市場行情變化、宏觀政策影響等理由反悔。

五、重組方式以目標公司_________%股權作價人民幣_________萬元，甲方出讓_____________________%股權的方式進行承債式重組。

六、應付賬款已列明的部分由新股東承擔，附件中未列明的由原股東承擔，_________有限公司股權變更前對外擔保及未列明事項均由甲方、乙方承擔，同時乙方以股權做擔保。

七、考慮到目標公司為_________年成立的公司，在此次股權轉讓之前發生過多次轉讓，因股權轉讓問題引發的糾紛，所引發目標公司的損失將由甲方承擔全部責任。

據此，甲乙雙方經充分友好協商，達成以下協議條款，并共同嚴格遵守執行。

1、甲方同意以人民幣_________元作價向乙方轉讓其持有的_________有限公司_________%的股權，乙方同意受讓。

經雙方協商,一致同意各方支付給甲方的協議股權轉讓金按以下的約定支付方式及支付時間向甲方支付。

1、在本協議簽訂當日，為股權交割基準日，基準日之后的目標公司的經營收益或虧損按股權轉讓后的股權比例承擔或享有;交割基準日之前的本協議及附件未披露列明的債務或責任由出讓方承擔。

2、在本協議簽訂后，丙丁_________己方派員立即進駐目標公司與甲乙方人員辦理資產、資料核實交接。

3、在交接完成后，甲乙方立即著手辦理股權轉讓變更批準、登記手續。包括但不限于提供股權轉讓協議、股東會決議、其他股東放棄優先受讓權的書面確認、目標公司法定代表人變更的相關文件、目標公司章程的修改等一系列工作。

4、甲乙雙方須在本協議簽署后60日內辦妥股權變更登記手續及法定代表人變更登記手續。

一、出讓方的責任與義務。

1、出讓方必須按本協議書規定出讓其持有的協議股權。

2、出讓方必須提供為完成協議股權轉讓所需要的應由甲方、乙方提供的各種資料和文件，以及出具為完成股權轉讓所必須簽署的各項文件。

3、出讓方必須協助受讓方辦理本協議約定股權轉讓即_________有限公司的股權變更為乙方持有_________%的工商登記手續和xx有限公司法定代表人變更為乙方的手續。

4、在協議簽訂當天向乙方移交_________有限公司的全部資產包括但不限于辦公設備、車輛、庫存產品、銀行存款等。

5、出讓方保證本協議及附件所披露的資產、債務的真實性，交接后發現資產缺失或未披露的債務(包括擔保責任)出現，受讓方有權在后續的應付股權轉讓款中予以相應扣除。如剩余股權轉讓款不足以彌補上述損失，受讓方有權要求出讓方賠償，并有權選擇解除本合同。

二、受讓方的責任與義務。

1、按本協議書規定向甲方支付協議股權轉讓金。

2、提供為完成協議股權轉讓所需要的應由乙方提供的各種資料和文件，并出具為完成協議股權轉讓所必需的各項文件。

3、及時辦理協議股權轉讓批準、變更登記手續。

4、在甲方乙方交接后及時簽署交接確認單。

1、股權轉讓變更手續所需支付的法定費用由受讓方承擔。

2、股權轉讓所涉及的全部稅收由出讓方承擔。

1、本協議任何一方不履行或不適當履行本協議項下的任何條款即構成違約，違約方給對方造成損失的應該足額賠償。

2、如乙未能按本協議第二條規定的期限支付股權轉讓金，則從逾期之日起，乙應向甲方支付應付股權轉讓金每日千分之五的違約金，如逾期90天，則甲方有權單方解除本協議，乙方應當及時辦理股權轉讓回轉的工商登記變更手續。

3、如果甲方違反本協議拖延配合乙方辦理相關的變更、過戶手續，如甲方拒絕辦理或拖延時間超出90天，則受讓方有權單方解除本協議，并要求甲方賠償相應損失。

由于不可抗力(包括地震、臺風、水災、火災、戰爭)的影響，致使本協議書不能履行或不能完全履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應立即將事故情況以書面形式通知對方，并應在7天內提供事故詳情及協議不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效證明。按照事故對履行協議的影響程度，由各方協商決定是否解除協議，或者部分免除履行協議的責任，或者延期履行協議。

凡因本協議引起的或與本協議有關的任何爭議，由各方協商解決.協商不成時，任何一方都有權向有管轄權的人民法院提起訴訟。

本協議經甲乙丙丁_________己六方簽字后生效。

1、本協議未盡事宜，甲、乙雙方可友好協商，簽訂補充協議，補充協議具有同等的法律效力，補充協議對本協議內容的覆蓋、變更以補充協議為準。

2、本協議附件一、_________年_________月份《資產負債表》、附件二、《固定資產表》、《其他存款清單》、《應收帳款清單》、《庫存清單》、《應付帳款清單》等明細表是本協議的不可缺少的組成部分，具有同等法律效力。

3、基于本協議雙方簽署供工商行政機關變更登記之用的相關協議、文件等與本合同不一致的部分，以本協議為準。

4、本協議規定之貨幣單位統一為人民幣。

5、本協議規定之履行日均指日歷日，并非工作日，履行日期均指公歷。

6、本協議一式七份，各方各執一份，目標公司留存一份，均具同等法律效力。

(以下無正文)。

甲方：__________________。

乙方：__________________。

丙方：__________________。

丁方：__________________。

戊方：__________________。

己方：__________________。

簽訂日期：_________年_________月_________日

上市公司協議收購合同（通用15篇）篇六

股權回購是指實施債轉股的企業或其母公司在其經改制或上市后購回資產管理公司所持有的該債轉股企業的股權。

股權回購的主體是原企業股權回購的資金由企業自籌股權回購的價格可以按原值或溢價確定。股權回購應注意的問題風險投資主要投資的是尚處于創業階段的新興科技型中小企業，由于這一類企業一般經營時間比較短，尚未經過市場充分的洗禮，存在很多不確定的因素，因此，投資的風險比較大。

而風險投資并不是盲目地去冒風險，所以，國際上成功的風險投資公司都有一套規避風險的辦法，股權回購就是其中常用的一種辦法。股權回購一般可以起到兩方面的作用：首先，給創業企業的經營者（一般是原始股東）增加了經營上的責任和負荷，讓他們明白需要向風險投資商負責；其次，在風險投資商未能成功地將持有的創業企業的股權通過轉讓而變現時，可以將該部分股權強行轉讓給該創業企業的原始股東而實現投資回撤變現。

不過，在實際運用股權回購這種規避風險的辦法時，需注意以下幾個方面的問題：首先要摸清楚創業企業原始股東真實的資產狀況，因為這是企業原股東回購風險投資商股權的經濟基礎。如果某個創業企業在風險投資商投資后發展得不理想，而該企業原股東的個人所有資產都建立在該企業的股權之上，則如果企業發展得不好，該企業的原股東就沒有足夠的經濟能力來回購風險投資商在該企業中的股權。

風險投資商也實現不了通過股權回購來規避投資風險的目的。其次在設計股權回購條款時要注意回購條件的可操作性，即在保護風險投資商合理利益的前提下，還要考慮原股東的承受能力。

過分苛刻的回購條件可能帶來兩種不良后果：一種是某些原股東什么樣苛刻條件都全部接受，這種原股東一般屬于根本不想履約的類型，實際上風險更大；另一種就是原股東由于無法接受過分苛刻的回購條件而導致雙方無法建立合作關系。再次，在設計股權回購合同的法律條款時，要注意堅持：要求創業企業原股東在某種條件下回購風險投資商在該企業的股權，是風險投資商的一種選擇權，而不是風險投資商必須將自己的股權賣給企業的原股東，以免在企業發展很好的時候，失去自己應得的更大利益。

第四，在股權回購使用過程中，要注意研究被投資企業所在國家或地區的法律，比如：在國外，企業本身可以回購自己的股權，但是在中國大陸，未上市企業則不能回購自己的股權。所以，在國外，風險投資商在被投資企業中的股權可以由該企業自身來回購或由原股東來回購；而在中國大陸則只能設計成由企業的原股東來回購。

最后需要說明的是：股權回購是風險投資商在無法實現其投資的回撤變現時的一種最無奈的選擇，一般由原股東回購所實現的風險投資商的收益都小于該企業成功上市或由風險投資商自己將股權成功轉讓給第三方。所以，即使在中設計了股權回購的條款，風險投資商也不能掉以輕心，首先要想盡一切辦法協助被投資企業經營者將企業經營好，以實現最大化的投資收益；其次，要密切關注被投資企業的經營情況，盡早發現問題，及時與企業經營者和原股東商議解決的辦法，如果需要企業原股東履行回購的義務，也要盡早與其聯系，弄清楚原股東履行義務的具體措施和時間表，以免原股東通過轉移財產而逃避責任。

上市公司協議收購合同（通用15篇）篇七

股權轉讓協議是上市公司收購中最重要的法律文件，協議雙方當事人應當在協議中約定收購股份的數量、價格和履行方式、期限、雙方的權利義務。

股權收購協議實行的是有限的意思自治原則，即協議雙方只能在證券法律規范允許的范圍內進行自由的協商。如果雙方的協議內容超出了有關證券法的強制性內容，那么這些條款是無效的。

我國法律對于上市公司協議收購的限制性規定包括：（1）在上市公司的收購中，如果已經采取了要約收購方式進行收購，收購人在收購要約期限內，不能采取協議收購的方式進行收購。這是收購要約法律效力的必然要求。

否則，一方面收購人對廣大股民發出收購要約，同時又和控股股東進行協議收購的話，則很可能損害到中小股東的利益。這是股東權一律平等的要求。

（2）發起人所持的股份在公司成立后3年內不得轉讓。股份一經發行，原則是可以自由轉讓的，但是法律對發起人自由轉讓其持有的股份的期限，是為了維持公司財產的穩定，同時避免發起人利用手中掌握的信息，進行內幕交易，損害其他股東和公司的利益。

（3）以協議收購方式進行上市公司收購，相關當事人應當委托證券登記結算機構臨時保管擬轉讓的股票，并將用于支付的現金存放于證券登記結算機構指定的銀行賬戶。這就是法律對于股權收購協議中關于協議涉及的股份和對價的支付方式的強制性要求。

（4）通過協議收購方式獲取被收購公司股份并將該公司撤銷的，屬于公司合并，被撤銷公司的原有股票由收購人依法更換。

上市公司協議收購合同（通用15篇）篇八

三是公司籌劃發行股份購買資產的，可以申請停牌，停牌時間不得超過10個工作日，公司應當在停牌期限屆滿前披露經董事會審議通過的重組預案或報告書，并申請復牌；未能按期披露重組預案或報告書的，應當終止籌劃本次重組并申請復牌。公司不停牌籌劃發行股份購買資產的，應當做好信息保密工作，在重組預案或報告書披露前，不得披露所籌劃重組的相關信息。相關信息發生泄漏的，公司應當及時申請停牌。公司籌劃其他類型重組的，應當分階段披露相關情況，不得申請停牌。

八是公司發行定向可轉債購買資產可參照發行股份購買資產事項的規定進行停復牌。

上市公司協議收購合同（通用15篇）篇九

我國自20世紀90年代初期建立深、滬兩個證券交易所以來，除上市證券的場內交易外，還發生了大量的以國家股、法人股為標的的上市公司股權協議轉讓活動，并由此促成了上市公司控股權的變化。據有關部門統計，從1991年到6月30日，我國境內上市公司股權協議轉讓共發生4122筆，轉讓總股數達120億股（其中無償劃撥60.6億股，有償轉讓59.4億股），轉讓金額130億元，涉及上市公司535家。其中，因受讓方受讓股份達到上市公司股份總額的30％而由中國證監會豁免全面要約收購義務的案例，從1993年至196月30日共計53筆。[1]與此同時，我國證券市場上買殼上市的案例逐步增加，由1994年的2起、1995年的1起、的9起、的33起發展到年（統計至9月底前）的47起；[2]而中，截至8月16日，正式公布第一大股東變動公告的買殼行為就有32起之多。[3]在以上的買殼案例當中，自1993年“寶延事件”以來，法人通過二級市場收購上市公司流通股票，成為第一大股東并控制上市公司的案例共有10起，[4]其余案例都是通過協議轉讓限制流通的國家股、法人股達到控股上市公司的目的。可見，在我國上市公司特殊的股權結構以及由此形成的市場分割背景之下，[5]協議收購已成為上市公司收購的主要形式。

2.《公司法》、《證券法》上有關證券交易的一般性規定。如《公司法》第143―149條關于股份轉讓的許可、限制和禁止的規定，《證券法》第30、31條、第34―37條、第39條及第42條關于證券交易的一般規定，第67―76條關于禁止的交易行為的規定。

3.《公司法》、《證券法》及有關法規、規則關于大宗持股和公司收購的特殊規定。如《證券法》第41條、第78―94條有關持股披露和要約收購義務等的規定。目前，中國證監會正在就上市公司收購擬訂部門規章，與《證券法》相銜接，規定操作規則，在該部門規章公布實施之前，上市公司的股權協議轉讓，在實踐中仍需參照執行《股票條例》和深滬證券交易所的操作指引。《股票條例》第46―52條規定“上市公司的收購”，1998年公布的深滬兩個證券交易所《股票上市規則》所附“特別指引”第一至三號分別為“上市公司協議轉讓股份當事人履行信息披露義務的操作指引”（規定協議轉讓尚未流通股份的操作程序，包括公告、暫停交易和公開收購要約義務的豁免、需報送的材料等）、“上市股票持有者履行信息披露義務的操作指引”（規定持有上市交易的股票達到5％時進行信息披露的程序和需報送的材料）和“公開要約收購上市公司股份的指引”（規定發出公開收購要約應事先報經中國證監會同意，并將有關文件報送證券交易所）。

[1][2][3][4][5]。

上市公司協議收購合同（通用15篇）篇十

上市公司收購是指投資者依法購買股份有限公司已發行上市的股份，從而獲得該上市公司控制權的行為。上市公司收購在各國證券法中的含義各不相同，一般有廣義和狹義之分。狹義的上市公司收購即要約收購，是指收購方通過向目標公司股東發出收購要約的方式購買該公司的有表決權證券的行為（美國稱為tenderoffer，英國稱為take-overbid）；（注：鈴木竹雄、河本一郎：《證券取引法》，昭和59年，新版新一刷印行，第173頁。）廣義的上市公司收購，除要約收購以外，還包括協議收購，即收購方通過與目標公司的股票持有人達成收購協議的方式進行收購。我國證券法中上市公司收購取廣義的含義，即我國上市公司收購可以采取要約收購或者協議收購的方式。

上市公司收購是各國證券市場發展過程中的必然現象。自20世紀60年代初，美英等國家的企業為尋求多元化經營，紛紛采取收購方式擴張營業范圍及規模，造成第三次“并購熱潮”，其中以公開要約收購作為上市公司收購方式的次數及所涉及股票的價值都有顯著增長。現行的民法、合同法以及證券法中的一般規定，已不能全面規范上市公司收購的行為，以確保證券交易中的“公開、公平、公正”，因此，1968年英國的《倫敦城收購與合并守則》（londoncitycodeontake-oversandmergers）和美國的《威廉姆斯法》（williamsact）就應運而生了。

在我國證券市場上，自從1993年9月“寶延**”拉開了上市公司收購的帷幕后，在前后不到一年的時間里，就接連不斷地發生了“萬科控股申化”、“恒通控股棱光”、“康恩貝控股浙鳳凰”等十幾起控股事件。，我國加大了國企改革的力度，出臺的多數措施又均涉及到企業的并購與重組。一時間并購熱浪席卷華夏大地，企業并購亦成為中國證券市場上一個興盛不衰的話題，這表明上市公司收購的條件已在我國基本形成。然而，我國的上市公司收購立法卻嚴重滯后。1993年頒布的《股票發行與交易管理暫行條例》（以下簡稱《暫行條例》），對于上市公司收購的規定過于簡單、原則，在執行和操作上都存在很多困難。因此，在已發生的收購活動中不可避免地出現了不少信息披露不規范、內幕交易、操縱股市等問題，損害了廣大投資者的利益，損害了證券市場的健康發展。（注：顧功耘等：《關頭證券交易所監督上市公司的研究報告》，載于王保樹主編的《商事法論集》，第2卷，北京，法律出版社1911月版，第223頁。）我國新通過的《證券法》，應中國證券市場規范上市公司收購行為之需要，單章規定了我國上市公司收購制度。

對于上市公司收購的利弊，在國際上是很有爭議的。有人認為，收購是一個有效制約經營管理層的工具。如果經營管理層失誤，使得公司的證券價值低于其“真正”的價值，更好的經理就會收購該經營欠佳的公司，自己掌權實現公司的“真正”價值，收購制度的存在使公司的財產得到更高效的使用。同時，由于存在收購風險，經營層就會為避免它而改善經營。這就是收購的制約效應，每個人都將從中獲益。（注：見frankheasterbrookanddanieldfischel，“theproperroleofatarget‘smanagementinpespondingtoatenderoffer”（1980）94harvlrev1161：“corporatecontrolcorporations”（1981）91yalelj697；michaelcjense，“takeovers：theircausesandconsequences”（1988）2journalofeconomicperspectives2.）此外，兼并收購會因規模效應而產生協調效益。（注：見robertaromano，aguidetot-akeovers：theory，evidence，andregulation“（1992）9yalejreg119.）但相反的觀點則認為，收購不能產生規模效益，收購者只是為了虛榮和安全感進行收購，并不是為了股東利益的最大化。80年代，在美國涉及數十億的收購戰并沒有以增加公司生產力的方法創造財富，只是財富的轉移。至于制約經營管理層，收購的威脅的實際后果，與預期效果不同，經營管理層沒有改變經營，反而挖空心思使公司成為沒有吸引力的收購目標。最后，在80年代的收購熱潮中，受到最大損害的是債權人和工人，收益最大的是銀行、律師、會計師及其他中介人。

理論上對于上市公司收購作用的不同評議，必將引起各國立法上的爭議與差異。因為每一個規則都可以減少或增加收購的成本，從而引起減少或增加收購的數量和規模，每一個規則的取舍都體現著不同評議的政策取向-抑制或鼓勵。有人認為，在這樣一個存在著未知沖突的領域內，聰明的立法者應盡量保持“中立”，避免在收購的過程中“厚此薄彼”。然而，筆者認為絕對的“公平”是不存在的，立法是否公平僅在于是否與本國所需規范的市場情況相適應。我國的《證券法》對此的政策取向是鼓勵收購，而不是抑制收購，因為我們更需要的是通過收購來優化資源配置，提高經營效益。

二、制度選擇與比較。

（一）信息披露制度。

信息公開是證券法的哲學。在上市公司收購的立法中，信息披露制度更顯重要。美國著名的《威廉姆斯法》就被譽為一部“披露法”。根據各國上市公司收購的立法實踐，信息披露制度應包括：大量持股披露制度、公開收購要約的申報與公開制度和目標公司或第三人的信息公開制度。我國證券法對前兩項制度作了明確的規定。

1.大量持股披露制度是指股東在持股達到一定比例時，有報告并披露持股意圖的義務。大量持股往往是收購的前兆，大量持股披露一方面使廣大投資者對迅速積累股票的行為及其可能引起公司控股權的變動情勢有足夠警覺，另一方面又提醒其對所持有股票真正價值重新加以評估，以保護投資公眾在充分掌握信息的基礎上及時自主地作出投資判斷，防止大股東以逐步收購的方式，形成事實上的信息壟斷和對股權的操縱。我國《證券法》對大量持股披露制度作了如下規定：

tysecurity）5%以上時，必須在持股達到5%后10日內，向sec（美國證券管理委員會）填報表格13d，并且須分送發行人和該種股票證券掛牌交易的交易所。英國公司法規定，持有股份公司有投票權（votingright）股份超過3%時，必須在兩個工作日內作出披露。香港《證券（公開權益）條例》規定比例為10%，持有人必須在取得或處理日期的下一個交易日上午9點之前做出披露。澳大利亞統一公司法規定披露比例為5%，披露期限為五日。法國股東持有披露的義務（如披露事項的多少），隨股東持股比例不同而變化，劃分為5%、10%、20%、50%、66.65%幾個層次，披露日期為15日。我國采取的披露比例與美國相同，但所不同的是我國的披露期限僅為3日，并且在報告前的期限內，不得再繼續買賣該上市公司的股票，而美國則在報告前的10日期限內，仍可繼續買賣該上市公司的股票。我國對于大量持股比例及期限的規定，可以說是在借鑒了各國的做法并總結了我國《暫行條例》實施幾年來的經驗基礎上的一種制度選擇，與我國現階段證券市場的發展情況是基本相符的，當然，這并不否認隨著我國證券市場的進一步發展，這一制度會做相應的調整。

（2）大股東持股變動報告義務。大股東持股達到法定披露界限，其持股數量的變化無疑會對投資者的判斷產生影響，因此同樣需要履行披露義務。英國和澳大利亞都規定，超過3%界限后，持股數量變化1%時必須在兩天內披露。而美國的規定則比較靈活，大股東在填寫了13表格第4項備案后，任何持股的“重大變化”（包括在達到披露界限上的持股數量1%的增減，或收購股權的意圖由純粹投資轉向對股權的控制等實質性變化）持股人都必須立刻補充申報，但對何為“立刻”未明確。我國《證券法》第79條第2款作了這樣的規定：“投資者持有一個上市公司已發行的股份的百分之五后，通過證券交易所的證券交易，其所持該上市公司已發行的股份比例每增加或者減少百分之五，應當依照前款規定進行報告和公告。在報告期限內和作出報告、公告后二日內，不得再行買賣該上市公司的股票。”可見，我國股權變動披露股權變化的比例為5%.這與我國《暫行條例》中的2%的增減比例相比大大減少了上市公司收購的成本。這意味著，從持有目標公司的5%股份的披露啟動點開始，到30%的要約啟動點止，收購公司要經過6次停牌、報告和公告。而如果以2%為增減幅度，則至少需要13次舉牌，這期間的股價變化不可想象，所耗費的巨額收購成本足以使收購公司望而卻步，這樣，通過二級市場實現對上市公司有效收購的成功率幾乎是零。事實上，在我國的多起收購事件中，還沒有一起通過公開要約進行的收購。在這種情況下，如果盲目地效仿或靠近其他國家的規定，那么制度的選擇將會和我們的政策取向背道而馳。

我國《證券法》第80條對大量持股披露的內容做了較為明確的規定，其中包括：持股人的姓名、住所；所持有的股票的名稱、數量；持股達到法定比例或者持股增減變化達到法定比例的日期。筆者認為，如果信息披露旨在保護目標公司的中小股東的利益，那么僅僅這些信息的披露是不充分的，應作進一步的細化規定。

2.公開要約收購的報告與公開。公開要約收購的報告書是廣大投資者作出投資判斷（保有或賣出）的主要判斷依據。因此，法律對收購報告書信息公開的正確、及時、完全的要求應更為嚴格。我國《證券法》第82條規定，向國務院證券管理機構報送上市公司收購報告書，載明事項包括：收購人的名稱、住所；收購人關于收購的決定；被收購的上市公司名稱；收購目的；收購股份的詳細名稱和預定收購的股份的數額；收購的期限、收購的價格；收購所需資金額及資金保證；報送上市公司收購報告書時所持有的被收購公司股份數占該公司已發行的股份總數的比例；收購人還應當將前款規定的公司收購報告書同時提交證券交易所。我國《證券法》中關于公開要約收購的報告與公開的內容的規定，應該說，在我國上市公司收購信息披露制度建設方面前進了一大部。但與其他制度比較完備的國家相比，我國信息披露的內容還不夠完全，譬如，在以上八項規定中，就沒有財務信息。中國沒有“獨立財務顧問”概念，這實際上非常重要。因為如沒有足夠的財務信息，投資者很難評估。美國威廉姆斯法及香港與英國的收購守則，對此有細致要求，以防雙方公司勾結，欺騙小股東。

（二）強制要約收購制度。

強制要約收購是指當一持股者持股比例達到法定數額時，強制其向目標公司同類股票的全體股東發出公開收購要約的法律制度。這一制度是對股東平等原則的救濟。因為，在當今上市公司股權日益分散的情況下，持有一個上市公司30%或35%的股東，已基本上取得了該公司的實際控制權。該股東不僅可以根據公司的章程自由選任高級管理人員，對公司的日常經營、管理作出決定，而且在市場上進一部購買該公司的股票以達到絕對控制地位也并不是一件難事，小股東因此而被剝奪了應享有的權利，實際上處于任人支配的地位。小股東失去了經營管理的權利，那么從公平的角度來講，他們至少應享有將股票以合理的價格賣給大股東的權利。因此，要求持股30%或35%以上的大股東作出強制性收購要求是合情合理的。

英國《守則》第34條規定，如果某人在一個時期內取得公司30%以上有表決權的股票，或如果持有表決權的股票30～50%的人在12個月內又增購股票，以致其持有股票的百分比又增加2%以上，那么他必須向目標公司該類股票的所有股東發出收購要約。為防止投資者在持股達到這一比例之前，就趁人不備偷偷買進，該守則作了如下修訂：一個投資者意欲在7天之內購買某種股票達該種股票總額5%以上，并使最終的持股比例達到了該種股票總額的15%以上，或者他在購買之前就已經達到15%，則他在這7天之內的購股就必須通過向其余所有股東發出收購要約來進行。以上規定使小股東能在掌握公開信息的情況下，以較高的價格售出自己的股票，從而保證其投資利益。香港《公司收購及合并守則》規定，持有一個上市公司35%以上股份的股東必須向其余股東發出購買其余所有股票的強制要約。

繼續進行收購的投資者的法定公開要約收購義務。第二，《證券法》第81條規定有一個豁免條件，即經國務院監督管理機構免除發出要約的除外。這點規定對于我國的上市公司收購非常重要。例如，1994年4月恒通公司收購了棱光公司的35.5%的股份，但因為此次轉讓的股份全部為不可流通的國家股，恒通公司向中國證監會書面申請要求豁免其全面收購義務，并得到了批準。這主要是我國股份結構中國家股和法人股的主導地位決定的。但有一點，筆者想強調，就是關于豁免的情況應予法律上的明確，否則主管部門說豁免就豁免，那么中小股東的利益則無從保證，強制要約收購的規定也就如同虛設。另外，我國《證券法》第87條第1款規定：“收購要約的期限屆滿，收購人持有的被收購公司的股份數達到該公司已發行的股份總數的90%以上的，其余仍持有被收購公司股票的股東，有權向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應當收購。”這與第81條的規定共同構成了我國的強制收購政策。筆者看到，在我國的強制收購政策中并沒有涉及到大股東是否有權強制收購少數股份的問題，事實上，如果收購者持有90%的股份，已付出了很大代價，其利益更應得到保護。對于大小股東，筆者認為法律應給予二者均等的權利和機會。

（三）強制收購要約期限、變更、撤回與要約后行為。

公開收購要約應該有一個期限。大多數國家法律規定，要約人要約有效期不得低于一段合理時間，以使受要約人有充分時間考慮是否接受要約，以及使其他潛在的要約人有充分的時間考慮是否作出競爭性要約。我國《證券法》第83條第2款對此作了規定：“收購要約的期限不得少于三十日，并不得超過六十日。”一般來講，各國都對要約的最短期限作出了規定，而對要約期限的自愿延長不加限制，在此我國是一個例外。

關于要約的變更，許多國家法律規定是允許的，但必須滿足一定的條件。例如美國的《威廉姆斯法》規定“最好價格原則”（注：如果收購人在公開收購開始后，又表示愿意增加收購價格時（不論是以現金、債券或以其它方式），該項收購價格增加必須適用于所有同意出售持股之目標公司股東，而不論該股東是在收購公司對外作出該決定之前或其后表示同意出售的。）及自修改要約通知寄出之日起10天有效期。而英國、香港和日本等國則作了更為嚴格的規定。譬如：只能在要約的有效期內變更；要約變更后，須保持較長時間的接納期；變更后的條件不能低于原要約的條件；受要約的全體股東均有權依修訂條件接受新要約；應獲得主管機關的許可等。我國對于要約變更在《證券法》中只作了原則的規定：“在收購要約的有效期限內，收購人需要變更收購要約中事項的，必須事先向國務院證券監督管理機構及證券交易所提出報告，或經批準后，予以公告。”而對更改的條件并沒有說明。

對于要約的撤回，大多數國家持否定態度。美國無禁止性規定，英國、香港和日本等國都明文規定：不得撤回要約。我國《證券法》第84條第1款也作出了禁止性規定：“在收購要約的有效期限內，收購人不得撤回其收購要約。”

對于要約后行為，我國《證券法》分別在第86條、87條第2款和第91條中進行了規定。第86條規定：“收購要約的期限屆滿，收購人持有的被收購公司的股份數達到該公司已發行的股份總數的.百分之七十五以上的，該上市公司的股票應當在證券交易所終止上市交易。”對于這條規定，筆者認為剝奪收購人占75%以上的股份公司上市的地位和上市的資格的做法可能會阻止市場去關注那些有潛力的成長型公司，阻止資本市場的優化配置功能。在此，僅建議采取國際上通常的做法，即收購人持有的被收購公司的股份達到75%時，交易所可安排其將超過75%的股票陸續賣出去，但不取消公司的上市資格。第87條第2款規定：“收購行為完成后，被收購公司不再具有公司法規定的條件的，應當依法變更企業形式。”筆者認為，在此值得注意的是，我國《證券法》只規定了收購到目標公司75%、90%及100%股份的要約后行為，而對于何謂收購失敗及失敗后的行為，卻未做規定。第91條規定：“在上市公司收購中，收購人對所持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的六個月內不得轉讓。”這主要是為確保被收購公司的正常經營，免受侵擾，保證股東公平。

我國《證券法》認可協議收購上市公司，這是由于我國上市公司存在著大量不能上市流通的國家股和法人股，從而使得協議收購具有成本低、程序簡單、成功率高的特點。與公開要約收購相比，協議收購成為主要和現時的收購方式而在我國被大量地采用。在近期滬深兩市的資產重組熱潮中，協議收購是其中的主角，典型的案例有中遠（上海）置業入主眾城實業、深圳粵海實業控股新亞快餐、北京和德成為國嘉實業的最大法人股東等。無疑，協議收購是解決我國國有股和法人股流通收購的一種理想的過渡手段，我國《證券法》對其合法性的確認，體現了我國立法中實事求是的精神。但不可否認是，我國目前的協議收購方式免除了收購中的信息披露義務和強制收購義務，違背了證券市場公開、公平、公正原則，也會由于被收購公司信息的不確定，導致信息壟斷和內幕交易，從而損害公眾投資者的利益。我國《證券法》雖肯定了協議收購的法律地位，但并沒有對其作出具體的規范，這不能不說是一個遺憾。

三、尚需探討的兩個問題。

《證券法》的出臺，為我國上市公司收購提供了法律依據，但筆者認為尚有兩個重要的問題需作進一步探討。

（一）一致行動問題。

一致行動指兩個以上的人（包括自然人和法人）在收購過程中，相互配合以獲取或鞏固某家公司控制權的行動。“采取一致行動的股東所持有的股份應看作為一人持有，當持股達到法定比例時須履行披露或強制要約等義務”，這是上市公司立法中規范一致行動的基本原則，在美、英和香港都有相當的規定，但在我國《證券法》中卻沒有“一致行動”的概念和對此類行為的規范條款。這不是說，我國沒有一致行動收購的行為，不需要考慮這方面的立法。恰恰相反，我國證券市場上首起上市公司收購案-寶延**，就是一起行動一致收購案。1993年9月30日寶安上海公司公告其持有延中股票的5%，10月1日至3日為休息日，10月4日寶安再次公告，已持有延中股票的16%，其跳躍幅度之大令人難以置信。后經中國證監會查實，早在9月28日，寶安上海公司的關聯企業寶安華陽保健用品公司和深圳龍崗寶靈電子燈飾公司，所持有的股份就分別達到了4.52%和1.57%，合計達到6.09%，已超過法定權益披露要求的比例。截止到9月30日寶安上海公司作出報告并公告時，三公司合計持有延中股份已達到了18.07%，跳過了5%的界限，屬于嚴重違規行為。上述兩個關聯企業除將114.77萬股轉賣給寶安上海公司外，還將24.60萬股賣給了其他股民，通過低進高出，大獲其利。盡管此后中國證監會承認了這次收購行為是有效的，但寶安上海公司的違規行為已經損害了廣大延中中小股東的利益，這是顯而易見的。

正如以上所述，在完整的信息披露制度中第三人信息的披露是十分必要的，其理論基礎就是一致行動原則。

在美國，一致行動原則被稱為“群體視為一人”（groupasaper-son），然而，對于“群體”的判斷標準卻經歷了一個過程才明確下來。1968年《威廉姆斯法》第13條d項第3款規定，以取得處分或者持有發行人所發行之證券為目的，2人以上以合伙、有限合伙、企業聯合或者其他形態集團時，該組織或集團視為一人。1970年，bathindus，案中法院認為，“群體”之成立的條件，首先應有某種形態的協議，但僅有證據證明群體為追求共同目的而達成協議尚不足，還必須有群體成員在協議后，為控制目的而實際增購股票的行為。1971年gafin案中法院認為：確定群體存在之關鍵因素在于是否持有股份的“群體”通過明示或默示的協議成立，而因此造成目標公司控制權轉移的潛在可能。因此只要有為控制而進行共同行為的合意，即構成“群體”，至于其成員是否持有目標公司的股份，或者是否另有協議或意圖取得更多的證券則不論。1977年sec采取了gaf案的見解，對“群體”作了解釋：當為取得、處分、行使表決權或持有發行人所發行之股權證券的目的，且同意共同行動時，使之形成一個團體，該團體視為法案所稱之“群體”。享有該種股權證券的受益所有權，必須在持股超過5%起10日內，向sec填報13d表格。依此規定，合意性（anagreementtoactinconcert）便足以構成要件，但合意的存在是以某種形態的協議為載體的，也就是說僅僅互換資訊，或討論一致行動的可能，尚未作出決定時，并不構成合意，也就不構成“群體”。事實上，這種界限很難劃分，因此美國法院對舉證要求大為降低，普遍采用推定方式，即不一定需要有書面的協議存在，也不需要直接證據證明，只要有足夠的情況證據（circumstanceevidence）即可。

日本證券法第27條、23四項規定，“共同持有人是指，股票持有人與發行公司或其他股票等持有人，共同取得、共同轉讓該股票，或者，與其他為該發行公司股東的持有人，對于行使表決權及其他權利，有合意時。”第5款又規定“股票等持有人與股票等其他持有人有股份之持有關系，家庭、親戚關系，以及有其他政令所規定之特別關系情況者，將該其他持有人視為與該持有人有關，而為第三項所規定的共同持有人。”該項規定同美國群體的定義相當，但突出不同在于，日本有推定共同持有人的規定，其立法理由是：數位特定證券持有人，在有資本關系或人倫關系等特定關系時，由于其共同行為合意性頗大，因此，即使事實上無共同行為之合意，但對確保5%規則之有效性，所以將其視為共同持有人，而負有申報義務。基本上，所規制的對象為超過50%資本關系的母子公司、關聯企業、夫婦關系等。

香港《公司收購及合并守則》則采取了列舉方式，確定行動一致人，即一家公司的母公司、子公司、同屬于一個集團的并列公司及上述公司的聯營公司；公司的任何董事（包括該董事的近親、有信托關系的公司及其所控制的公司）、財務顧問和合伙人等。

英國公司法中對“行動一致人”定義為：通過協議或諒解、安排等形式，通過其中任何一人取得目標公司的投票權，一起積極合作以取得或鞏固對該公司“控制權”之人。

可見，世界各國對“一致行動原則”都給予了相當的關注，因為它是上市公司收購制度中不可或缺的部分。否則，信息披露制度所保證的公平、公開、公正原則就不能很好實現。

我國《暫行條例》第47條中曾有這樣的規定：“任何法人直接或間接持有上市公司發行在外的普通股，達到5%時，應當自該事實發生之日起三個工作日內，向該公司證券交易所和證監會作出書面報告并公告。”但遺憾的是，我國《證券法》中對此沒有任何涉及，這不能不說是立法上的缺失。

（二）反收購制度。

對于一項上市公司的收購行為，被收購方的股東與其管理層考慮的出發點是不同的。對股東而言，特別是中小股東，他們往往并不考慮公司的經營遠景如何，而是更樂于從收購引發的股價上漲中獲得實惠。而對于被收購公司的管理層來講，他們則更多地為自己利益（如聲譽等）而非股東的利益考慮。因此，面對收購他們常常采取種種反收購的措施（俗稱“驅鯊劑”）。例如，在收購前將“黃冠”（公司的精華部門）處理掉；或使用“毒藥戰術”，將公司搞得一塌糊涂，讓收購者如哽在喉，反受其害；還可求助“白馬騎士”（友好買主），以提高被收購價碼等等來制止收購。這無疑阻礙了上市公司收購的市場資源配置作用，也使被收購公司的股東深受其害。因此，各國都制定了反收購制度。

英國對目標公司經營層實行反收購措施，原則上是禁止的。它把反收購權利交給了目標公司的股東。其收購準則一般原則第7條規定，未經股東大會的批準，目標公司董事會不得采取任何可能會導致一項善意要約失敗的對抗行動。普通條例第21條列舉了董事會不得采取的措施：1.發行任何已被授權但未發行的股份；2.發行或授予任何與未發行股份有關的選擇權；3.創設或發行含有可轉換或購買公司股份選擇權的證券；4.出售、處分、購買或同意出售、處分、購買大量資產；5.在日常業務過程以外訂立合同。

美國的《威廉姆斯法》則把對反收購行為的制約又一次交給了信息披露制度。其規定：目標公司必須將有關其欲采取的反收購行為進行披露；有義務將其對第三人發出要約的觀點加以公開；目標公司欲對其證券持有人作出任何建議（包括拒絕或接受收購要約），則應在此類建議公布或送達股東之日前，向sec呈報表14d-9；當目標公司自行購回所發行的股票時，必須在購回前向sec填表報存有關資料并公布。可見《威廉姆斯法》強調目標公司行為的信息公開，這樣一方面保護投資者，另一方面希望以此保證目標公司與收購者之間的平等地位。其規定與英國顯著不同的是，它并沒有否認目標公司管理層反收購行為的合法性。但同時美國法院認為，當目標公司出賣已成定局，董事的唯一職責是為股東尋求最高出價。在這種情況下，任何反收購行為都是不適當的。

在我國《證券法》中亦沒有涉及到收購制度的問題。所以現實中反收購行為存在著許多問題。例如，1995年8月的“北旅、江鈴事件”以后，深圳發展銀行的股東大會在公司章程中制定了一項新規定：每一位個人股東持有本行普通股總額的0.5%，每一法人持有本行股份達到9%并擬繼續增持時，必須向本行及中國人民銀行報告，經批準方可超過10%.這條“防鯊條款”如同一道鐵幕，將試圖收購者據之門外。試想，任何試圖收購者向該行董事會要求持股10%，其實都是與虎謀皮。但同時我們知道，這樣的條款違背了我國《公司法》中所規定的“股東持有股份可以依法轉讓”的原則，阻止了誠意的收購，剝奪了廣大中小股東根據出價優勢進行決定的機會，應認定是違法的、無效的。

從以上反收購行為中存在的問題可以看出，為了維護中小股東的利益，發揮上市公司收購的資源配置優勢，我國有必要對反收購的原則、范圍和方式加以個體規定。

李偉。

上市公司協議收購合同（通用15篇）篇十一

股份轉讓是指股份的持有人和受讓人之間達成協議，持有人自愿將自己所持有的股份以一定的價格轉讓給受讓人，受讓人支付價金的行為。股份轉讓也可以成為兼并的一種手段。它與上市公司的收購的不同點在于：（1）轉讓的股份可以是上市公司的股份，也可以是非上市公司的股份，收購通常是針對上市公司的股份；（2）股份轉讓不一定以取得目標公司控制權為目的，而股份收購通常以取得目標公司控制權為目的；（3）股權轉讓是“一對一”的.談判，不需要在特定的交易市場進行，股份收購是在證券交易所這個公開市場上進行的，收購人是特定的，出售股份的人是不特定的。

上市公司協議收購合同（通用15篇）篇十二

乙方：________。

甲乙雙方經友好協商，秉著平等互利的原則，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國民法典》等法律法規的相關規定，就甲方收購乙方持有東莞市______有限公司股權事宜，對本協議的條款及內容，雙方均表示認可并自愿遵守。

1、甲方的___項目需要乙方的技術支持，甲乙雙方須合作完成該項目后，本協議中關于股權收購的條款才生效。

2、項目完成標準：以甲方與客戶簽訂合同中約定的標準為準；若合同中未約定項目標準，則以國家標準為準；若沒有國家標準，則以行業標準為準；若沒有行業標準，則以能滿足客戶的實際需求為準。

3、在完成項目后，甲乙雙方須于_____日內履行完畢本協議中關于股權收購的相關事宜。

東莞市______有限公司成立于__________年_____月_____日，注冊資本為__________人民幣，統一信用代碼為____________________，住所地：_________________，法定代表人：_____________，股東為_____一人，持有_____%股權。

本次收購的標的股權，為乙方持有東莞市______有限公司51%的.股權，乙方同意以本協議所確定的條件及價格轉讓標的股權，甲方同意以本協議所約定的條件及價格受讓標的股權。

1、股權轉讓價格：________甲乙雙方一致同意甲方向乙方支付人民幣____元，收購乙方持有東莞市______有限公司_____%的股權。

2、支付方式：________甲乙雙方同意，甲方以銀行轉賬的方式向乙方支付收購款，乙方的收款賬戶如下：

開戶名：________。

開戶行：________。

賬號：________。

3、支付時間：在本協議第一條約定的項目完成后10日內，甲方須將收購款匯入乙方的收款賬戶內。

1、乙方收到甲方的收購款10日內，須到東莞市工商局將其持有東莞市______有限公司51%的股權轉讓給甲方。

2、在工商變更過程中，甲乙雙方要相互配合，不得故意拖延變更或制造阻礙。

1、收購完成后，甲方持有東莞市______有限公司51%的股權，東莞市______有限公司成為甲方的參股子公司。

2、收購完成后，乙方仍管理東莞市______有限公司的日常經營，包括但不限于：財務、業務、生產、人員調配等，甲方對乙方的經營管理有監督、建議的權利，對于重大事項，雙方協商確定。

3、收購完成后，甲乙雙方依照對__________有限公司的持股比例，分享利潤、承擔風險。

1、甲乙雙方違反本協議任一條款，均視為違約，違約方須向守約方支付不少于人民幣100萬元的違約金。

2、除上述違約金外，因違約方違約對守約方造成損害的，守約方有權向違約方賠償相應損失。

1、本協議所指不可抗力，系指不可預見、不可避免并不能克服的客觀情況，但是，國家法律法規政策變動，雖非不可抗力，仍視為本協議當事人不可控制的客觀情況，因而與不可抗力具有同等的法律效力。

2、本協議履行期間，因不可抗力、國家法律法規政策變動，或因有權批準機關的審批等，導致本協議無法繼續履行或使本協議目的無法實現，則任何一方均可通知對方解除本協議，在此情況下，通知方應在通知中說明解除協議的理由，并同時提供發生不可抗力、國家法律法規政策變動，或有權批準機關未通過審批的依據。

雙方若因本協議產生糾紛，應先友好協商，協商不成，任何一方均有權向東莞市第二人民法院提起訴訟，訴訟費、律師費、保全費、擔保費等由敗訴方承擔。

本協議自雙方簽字蓋章之日起生效，一式貳份，雙方各執一份。對未約定事項，雙方可簽補充協議，與本協議具有同等法律效力。

甲方：________________乙方：________________。

日期：________________日期：________________

上市公司協議收購合同（通用15篇）篇十三

一本在海內外暢銷的“大收購”，使律師行業再次成為社會熱點。專擅于企業收購事務的華爾街律師在這宗250億美元的收購案中拿了百分之零點二五的律師酬金，使千千萬萬名社會最優秀、最聰敏的青年向往從事律師行業，也使千千萬萬名執業律師，希望從事收購兼并法律事務。

然而，在國內現行律師體制和執業意識條件下，很少人注意收購兼并法律業務絕非一、二名精英律師就能完成這項工作，上述“大收購”中所涉及的“雷諾”收購案，前后有40多名大小律師參與，如此巨大的律師酬金必須由這40多名律師進行分配。其次，在上市公司兼并收購案件中，律師服務涉及的專業知識非常之廣，不但要精于一般民商法、公司法、金融證券法等等法律知識，還必須對這些專業知識本身比較熟悉。換言之，不會炒股票的律師，不懂股權游戲企業經營管理，看不懂公司財務報表中的'文章等等，也很難勝任。于是，律師在收購兼并案過程中絕不能是以往單兵作戰，個體作風，只能是群體合作，()集團作戰。有人把我們現行的律師戲語：“一個律師是條龍，三名律師變成蟲。”

也就是說在兼并收購案件中，協調是最難最難的一項工作。然而，在今天“贏家通吃”的社會中，競爭不能不激烈，已非常殘酷，要么你去搶占這一業務，要么被他人搶占。這樣，如何實現專業高手合作，組織大批律師以兵團作戰實施這類業務，就是我們有志開拓者必須思考的問題，筆者近年來參與六層上市公司的收購兼并案件，僅以點滴的體會與同仁共同探討，以求拋磚引玉。

上市公司協議收購合同（通用15篇）篇十四

1月4日，江蘇農藥上市公司豐山集團(sh603810，股價元，市值億元)公告稱，擬將“1600噸2-硝基-4-甲砜基苯甲酸及750噸環己二酮建設項目”、“年產10000噸3,5-二硝基-4-氯三氟甲苯等精細化工產品建設項目”變更為“年產萬噸對氯甲苯等精細化工產品建設項目”，新項目總投資金額億元、擬投入募集資金為億元。

值得注意的是，豐山集團稱，根據《四川省嘉陵江流域生態環境保護條例》等相關規定，公司計劃將募投項目實施地點由四川廣安變更至湖北宜昌。

此前，豐山集團分別于2020年9月和2020年10月通過董事會會議和臨時股東大會審議通過了《關于公司投資建設精細化工產品及農藥中間體生產基地的議案》，同意在四川廣安經濟技術開發區(以下簡稱“廣安經開區”)新橋園區投資建設農藥及精細化工產品項目。

彼時公告披露，預算總投資億元，用于精細化工產品及農藥中間體生產基地建設項目，可年產各類精細化工品及農藥原藥中間體約10萬余噸，預計年均銷售收入30億元，年均利稅總額4億元。

2020年9月22日，豐山集團另一份公告披露，公司擬將“年產1500噸硝磺草酮原藥生產線技改項目”變更為“年產1600噸2-硝基-4-甲砜基苯甲酸及750噸環己二酮建設項目”，新項目總投資億元，擬投入募集資金本金為萬元。

據悉，募投項目原實施主體為豐山集團，在公司廠區內建設原藥生產車間及附屬配套設施；新項目實施主體為豐山集團子公司四川豐山生物科技有限公司(以下簡稱“四川豐山”)，實施地點變更為四川省廣安市廣安經濟技術開發區奎閣街道石濱路3號(子公司注冊地址)。

此后，豐山集團在四川廣安的項目逐步推進。

據2021年年報，當年6月21日，“年產10000噸3,5-二硝基-4-氯三氟甲苯等精細化工產品建設項目”，“關于年產1600噸2-硝基-4-甲砜基苯甲酸等精細化工產品建設項目”的環境影響報告書已經獲得廣安市生態環境局批復。

2022年4月19日，豐山集團披露，四川豐山成功競得編號為廣安經開區gc2021-44號地塊使用權，并與廣安市自然資源和規劃局簽訂了《國有建設用地使用權出讓合同》，該地塊總面積約為萬平方米，出讓價款為萬元。

到了2022年7月15日，豐山集團公告稱，為加快募投項目“年產10000噸3,5-二硝基-4-氯三氟甲苯等精細化工產品建設項目”的實施、提高資金效率，公司擬使用募集資金億元向四川豐山進行增資，增資款全部作為注冊資本。

上市公司協議收購合同（通用15篇）篇十五

乙方：________________

鑒于：

2、乙方愿受讓有述股份；

經友好協商，雙方立約如下：

甲方同意將合同股份轉讓給乙方。乙方承諾以現金受讓合同股份。經雙方協商，合同股份定價為__________元/股，股份收購總價款為____________元。

在本合同簽署之日起_______年______月______日之前，乙方向甲方一次性支付股份轉讓款。

雙方確定，本合同自簽署后之日起______日內為交割期。在交割日內，雙方依據本合同及有關法規的規定辦理合同股份過戶手續。

本合同自雙方簽字蓋章并經_________有限公司股東會通過后生效。

合同股份轉讓中所涉及的各種稅項由雙方依照有關法律承擔。

1、不存在限制合同股份轉移的任何判決、裁決。

2、甲方向乙方提供的一切資料、文件及所作出的一切聲明及保證都是完全真實、完整、準確的，沒有任何虛假成份。

3、甲方保證認真履行本合同規定的其他義務。

1、乙方保證履行本合同規定的應當由乙方履行的其他義務。

2、乙方保證完整、準確、及時地向甲方以及相關機構提供其主體資格、業務范圍以及其他為核實公司受讓合同股份資格條件的.證明資料。

一方違約，致使本合同不能履行，應當向守約方支付合同總價款_______%的違約金。

凡因本合同引起的或與本合同有關的任何爭議，由雙方協商解決。協商不成時，提交__________________公司所在地有管轄權的人民法院依法裁決。

甲方：________________乙方：________________

日期：________________日期：________________